东风股份:华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书2022-04-15
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于汕头东风印刷股份有限公司
2019 年度公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
主要办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
法定代表人 江禹
联系人 孟超
联系电话 021-20426486
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保荐总结报告书
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 汕头东风印刷股份有限公司
证券代码 601515.SH
注册资本 153,573.5689 万元
汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区(二围工业区)、4A2-2 片
注册地址
区,2M4 片区,13-02 片区 A-F 座
汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区(二围工业区)、4A2-2 片
主要办公地址
区,2M4 片区,13-02 片区 A-F 座
法定代表人 黄晓佳
实际控制人 黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏
联系人 秋天
联系电话 0754-88118555
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2019 年 12 月 24 日
本次证券上市时间 2020 年 1 月 20 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
2019 年度报告于 2020 年 4 月 24 日披露
年度报告披露时间
2020 年度报告于 2021 年 4 月 15 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作 进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况 后,再报交易所公告。
持续督导期内,保荐代表人分别于 2020 年 4 月 22 日至 2020
(2)现场检查情况 年 4 月 23 日期间、2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 7 日期间对发
行人进行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和
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项目 工作内容
使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策
与控制、投资者关系管理等情况。
(3)督导公司建立健全
并有效执行规章制度 公开发行可转换公司债券后,发行人持续完善公司治理及内
(包括防止关联方占用 部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部
公司资源的制度、内控 审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策
制度、内部审计制度、 的程序与规则等。
关联交易制度等)情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
(4)督导公司建立募集
的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现
资金专户存储制度情况
场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为
情况
288,494,439.89 元,投资于“收购贵州千叶药品包装有限公司 75%
股权”和“补充流动资金”。截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集
资金已累计投入 288,494,439.89 元,募集资金专用账户余额为 0.00
元(含已结算利息)。
持续督导期内,保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的
股东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开
(5)列席公司董事会和 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事
股东大会情况 项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均
事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行
人按规定召开。
持续督导期内,2020 年度,保荐机构于 1 月 15 日对发行人
以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项发表
独立意见,认为:“公司本次以募集资金 25,923.00 万元置换预先
投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审
议通过,全体独立董事发表了同意意见,已经履行了必要的内部
决策程序;公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不
超过六个月;并经会计师事务所专项审核并出具鉴证报告。本次
募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
(6)保荐机构发表独立 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,
意见情况 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不
会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对东风股份实
施该事项无异议。”;保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2019 年关
联交易及 2020 年关联交易计划事项发表独立意见,认为:“经上
述核查,上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表
了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求;上述关联交易是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的,交易价格公允,符合公开、公平、
公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关
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项目 工作内容
联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交
易无异议。”;保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2019 年度募集资
金存放和使用情况发表独立核查意见:“经核查,东风股份严格
执行募集资金制度,有效执行监管协议,募集资金不存在被控股
股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至 2019 年 12 月 31
日,东风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;
募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用
违反相关法律法规的情形。保荐机构对东风股份在 2019 年度募集
资金存放与使用情况无异议。”;保荐机构于 4 月 27 日对发行人
2019 年度持续督导现场检查情况发表独立意见:“在持续督导期
间,东风股份治理结构不断完善,内部控制制度建设稳步推进;
信息披露及时、真实、准确、完整;公司资产独立完整、权属清
晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规
占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理制度,无违规存放
及使用募集资金的情形;不存在违规进行关联交易、对外担保、
重大投资的情形;公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生
重大不利变化,公司整体经营情况良好。公司不存在违反《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。”
2021 年度,保荐机构于 4 月 13 日对发行人 2020 年关联交易
及 2021 年关联交易计划事项发表独立意见,认为:“经上述核查,
上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意
见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定的要求;上述关联交易是在公平合理、双方协商
一致的基础上进行的,交易价格公允,符合公开、公平、公正的
原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东、
特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异
议。”;保荐机构于 4 月 13 日对发行人 2020 年度募集资金存放
和使用情况发表独立核查意见:“经核查,东风股份严格执行募
集资金制度,有效执行监管协议,募集资金不存在被控股股东和
实际控制人占用、委托理财等情形;截至 2020 年 12 月 31 日,东
风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资
金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相
关法律法规的情形。保荐机构对东风股份在 2020 年度募集资金存
放与使用情况无异议。”;保荐机构于 5 月 12 日对发行人 2020
年度持续督导现场检查情况发表独立意见:“在持续督导期间,
东风股份治理结构不断完善,内部控制制度建设稳步推进;信息
披露及时、真实、准确、完整;公司资产独立完整、权属清晰,
人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用
公司资金的情形;严格遵守募集资金管理制度,无违规存放及使
用募集资金的情形;不存在违规进行关联交易、对外担保、重大
投资的情形;公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大
不利变化,公司整体经营情况良好。公司不存在违反《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。”;
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项目 工作内容
保荐机构于 11 月 4 日对发行人以募集资金向全资子公司增资并提
供借款用于实施募投项目发表独立核查意见:“公司本次以募集
资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目事项经公司
董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,已经
履行了必要的内部决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定,不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形,未违反募集资金投资项目的有关
承诺,不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对东
风股份实施该事项无异议。”;保荐机构于 11 月 25 日对发行人
使用 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入的募集
资金投资项目自筹资金发表独立核查意见:“东风股份本次以募
集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董
事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,已经履
行了必要的内部决策程序;公司本次募集资金的置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月;本次募集资金置换经会计师事务所
专项审核并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律法规的规定,不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常
进行。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。”;保荐机构
于 11 月 25 日对发行人使用票据方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换发表独立核查意见:“东风股份使用票据方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项有助于提高资
金使用效率,降低财务成本,不会影响公司募投项目的正常进行,
符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向的情
况,且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同
意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。本保荐机构对东
风股份实施该事项无异议。”;保荐机构于 12 月 2 日对发行人注
销 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金账户发表独立核查
意见:“公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行
了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致,不存在募集资金违规使用的情况。在募集资金使用完毕后,
公司依据相关规定拟对募集资金专户进行注销,符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要
求。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。”
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
(7)跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
相关人员的切实履行承诺。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
(9)其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
持续督导期内,因保荐代表人唐云先生工作
变动,保荐机构委派孟超先生接替唐云先生担任
1、保荐代表人变更及其理由
公司 2019 年度公开发行可转换公司债券的持续
督导保荐代表人。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采 无。
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确地按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
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保荐总结报告书
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
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保荐总结报告书
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司
2019 年度公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人(签字):
孟超 李威
法定代表人(签字):
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 4 月 14 日
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