汕头东风印刷股份有限公司
                2021 年度独立董事述职报告

    2021 年，我们作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东
风股份”）董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽职地履行独立董事的职
责和义务，充分发挥独立董事在公司规范治理中的作用，积极出席各项相关会议，
认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意
见，并对于重大关联交易进行了事前认可，同时在确保自身独立公正的前提下，
通过线上及线下各种途径，与公司各层级机构保持良好沟通，同时有效发挥各位
独立董事的专业性，结合自身专业素养对公司的经营管理提出建议和意见，切实
维护公司和全体投资者特别是中小投资者的合法权益，做到了独立董事应有的诚
信、勤勉、尽责，对公司的科学决策、规范运作及长远发展起到了积极的作用。
    现将 2021 年度（以下所称“报告期”亦指代 2021 年度）履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事人员情况及工作履历
    1、独立董事占董事会成员比例的说明；
    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员
人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    2、独立董事工作履历；
    公司独立董事张斌先生、曹从军女士及沈毅先生工作履历如下：
    张斌先生：1991 年至 1997 年任职江苏农学院担任教师职务；1998 年至 2005
年任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006 年至今任职扬州大学担任会计
学系主任。现任公司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事、江
苏联环药业股份有限公司独立董事、扬州城乡生态环境投资发展集团有限公司外
部董事、天和药业股份有限公司董事。
    曹从军女士：1992 年 7 月至今任职西安理工大学，现任西安理工大学教师
教学发展中心主任兼高教所所长、中国印刷技术协会理事、中国印刷及设备器材
工业协会理事、中国印刷及设备器材工业协会理事、陕西省轻纺与食品类专业设
置与教学指导委员会委员、公司独立董事。
    沈毅先生：1999 年至今从事律师工作，现任职于广东涉川律师事务所，同
时担任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多
家政府部门及大型企业常年法律顾问。现任公司独立董事。
    3、独立董事任职董事会专门委员会的情况；
    报告期内，独立董事张斌先生担任审计委员会主任（召集人）、提名委员会
委员职务；独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会主任（召集人）、审计委
员会委员职务；独立董事沈毅先生担任提名委员会主任（召集人）、薪酬与考核
委员会委员职务。
    （二）是否存在影响客观独立性的情况说明
    报告期内，公司三位独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独
立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何
职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其
客观独立性的关系，其本人没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个
人取得额外的、未予披露的其他利益，因此其担任独立董事并履行职责不存在影
响客观独立性的情况。
    二、出席会议及投票情况
    公司 2021 年共召开 4 次股东大会和 8 次董事会，三位独立董事均出席了全
部股东大会和董事会会议，未发生缺席会议的情形。
    股东大会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事
项均履行了相应的审议程序。公司独立董事详细审阅会议材料，在对议案内容进
行充分的了解、讨论的基础上，以严谨的态度行使表决权。报告期内公司独立董
事对董事会会议每项议案均投出赞同票，未出现反对、弃权的情形。
    三、发表独立意见的情况
    报告期内，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董
事认真履行职责，发表独立意见如下：
    （一）关于公司 2021 年第一期员工持股计划的独立意见；
    1、公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
    2、公司实施本次员工持股计划有利于完善公司激励机制，充分调动员工积
极性，实现企业的长远、稳定、可持续发展；
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则下参与的，不存在违反法律、法规的情形；
    4、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易
所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对相关议案予以回避表决。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于<公司 2021 年第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》。
    （二）关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联
交易的独立意见；
    该议案所涉及的关联交易基于进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱
动发展”战略的实施、聚焦主要业务板块的发展及合理配置资源的需要，交易方
式符合市场规则，股权转让价格公允，交易公平、公正、公开，有利于公司未来
的稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联
方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决
程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小
额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。
    （三）关于公司 2020 年年度报告及其摘要的独立意见；
    《公司 2020 年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定及编制要求，报告真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度的经
营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2020 年年度报告及其摘要》。
    （四）关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见；
    《公司 2020 年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平等
相关情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，确保公司股东获得相应的投资
回报，使全体股东共享公司经营的成果，兼顾公司长远发展及股东合理投资收益，
有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2020 年度利润分配方案》。
    （五）关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
    公司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联交易为公司正常
经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对
公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，
关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2020 年度日常关联交易事项
及 2021 年度预计日常关联交易的议案》。
    （六）关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
    经审查公司董事、高级管理人员薪酬方案、确定依据及决策程序，我们认为，
公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在结合
公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、高
级管理人员历年收入水平综合衡量确定的，符合勤勉尽职的原则。科学合理地向
董事、高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提升董事会
与管理层的工作效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违
规发放或利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2020 年度及 2021 年度
董事薪酬的议案》、 关于公司高级管理人员 2020 年度及 2021 年度薪酬的议案》。
    （七）关于续聘会计师事务所及支付报酬的独立意见；
    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，
拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，具备独立性和专业性。
    因此，基于我们的独立判断，已对于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了事前认可并同意《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
及支付报酬的议案》。
    （八）关于计提商誉减值准备的独立意见；
    公司本次计提商誉减值准备，系根据公司经营实际情况及《企业会计准则》
等相关法律法规的要求，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符
合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营情况，没有损害股东特别是中
小股东的合法权益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
    （九）关于聘任高级管理人员的独立意见；
    本次董事会关于聘任张凯先生担任公司集团副总裁、聘任秋天先生担任公司
集团副总裁兼董事会秘书的提名、审议、表决程序规范，符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，为合法有效。根据张凯先生、秋天先生的个人履历、工作
实绩等情况，我们认为本次董事会会议聘任其担任公司高级管理人员符合《公司
法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，其具备与行使职权相适
应的履职条件和能力。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于聘任集团副总裁的议案》及《关于
聘任集团副总裁兼董事会秘书的议案》。
    （十）关于修改《公司章程》的独立意见；
    本次对《公司章程》的修改，系根据集团战略布局，并结合公司经营管理相
关安排对公司经营范围所做的修订，符合公司实际情况，有利于进一步完善公司
治理。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>暨变更经营范围的
议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
    （十一）关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有
效期相关事项的独立意见；
    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜，符合相关法律法规的规定，根据非公开发行股票进展情况延长非公开发行
股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，有利于非公开发行股票项目继
续推进，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于延长非公开发行股票决议有效期及
股东大会对董事会授权有效期的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
    （十二）关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于募投项目的独
立意见；
    公司使用部分募集资金向全资子公司湖南福瑞印刷有限公司增资并提供借
款，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资及提供借款不存
在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划。上述关于募集资金使用
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情
况。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于以募集资金向全资子公司增资并提
供借款用于募投项目的议案》。
       （十三）关于使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换预先投入的募投
项目自筹资金的独立意见；
    本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，
未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021
年 11 月 18 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了
了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用非公开发行 A 股股票项目募集
资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》。
       （十四）关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的独立意见；
    公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资
金，并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，
不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金投向的情况，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的
要求。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用票据方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》。
    （十五）关于修改《公司章程》的独立意见；
    本次对《公司章程》的修改，系根据公司非公开发行 A 股股票的发行情况，
并结合公司经营管理的相关安排，对公司注册资本及住所所做的相应调整，符合
公司实际情况，有利于进一步完善公司治理。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>暨变更注册资本及
住所的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
    四、募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）核准，公司以非公开发行股票的方式
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 201,320,132 股，每股发行价格为人
民币 6.06 元。本次发行募集资金总额为人民币 1,219,999,999.92 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 19,861,657.37 元后，实际募集资金净额为人民币
1,200,138,342.55 元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公
开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 13 日出具
了《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29 号）。公司对募
集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全
部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
    报告期内涉及使用募集资金的情况如下：
    1、公司于 2021 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于
募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公
司湖南福瑞印刷有限公司进行增资并提供无息借款专项用于实施募投项目。公司
独立董事发表了独立意见并表示同意。
    2、公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换预
先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 411,694,146.29 元置
换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。独立董事发表了独立意见并表示同
意。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金情况的专项说明》进行了审核，并出具了《关于汕头东
风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证
报告》（苏亚鉴[2021]42 号）
    3、公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司
在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等支
付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资
金视同募投项目已使用资金，并提请授权募投项目实施主体管理层及其财务部门
在董事会权限范围内具体办理资金支付及置换事宜。公司独立董事发表了独立意
见并表示同意。
    4、报告期内，公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集
资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，该募集资金专户孳生的利息收入人
民币 723,817.41 元亦已于 2021 年 12 月 1 日转入公司一般结算账户。鉴于公司
在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规
定用途全部使用完毕，公司于 2021 年 12 月 1 日完成该券募集资金专户注销手续
的办理。
    五、对外担保情况
    2021 年度公司及全资、控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其全
资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。
    经审查，我们认为公司已严格执行相关法律法规及《公司章程》关于对外担
保的规定，未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。
    六、公司配合情况
    2021 年，我们作为公司独立董事，与公司其他董事、全体监事、高级管理
人员及其他员工均保持良好的沟通，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
员工均一如既往地配合我们的工作，根据需求积极提供履职所需的资料及信息，
为我们履行独立董事职责提供了有效的支持与协助，未发生阻碍、干预我们独立
行使职权的情形，新冠肺炎疫情期间根据疫情防控政策的要求，我们在争取现场
参会的同时，也通过线上、电话会议等多种方式出席公司董事会并参与公司日常
经营管理，进一步提升独立董事的履职效率，能够按照相关法律法规及公司制度
的规定独立、客观地履行职责，审慎地作出决策判断。
    七、其他情况
    1、2021 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2021 年度未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
    3、2021 年度未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、工作安排与展望
    2021 年，作为公司的独立董事，我们本着对公司全体投资者负责的态度，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定，秉承独立、客观、公正的原则，克服疫情的影响，出席
了报告期内公司所召开的全部董事会、专门委员会及股东大会会议，对提交的议
案进行审议，审慎发表独立意见，并进一步加强与公司其他董事、监事、高级管
理人员及员工的沟通，在职权范围内参与公司经营决策，充分发挥各位独立董事
的专业知识和工作经验，促进公司的整体规范运作。
    随着公司向“增烟标、扩药包、加赛道、提估值”战略转型的加速推进，业
务板块更加多样化，下属子公司数量持续增加，作为公司独立董事，我们将继续
坚持独立判断原则，与公司管理层及员工保持良好沟通，关注全体投资者特别是
中小投资者的意见和建议，结合实际情况不断优化履职方式，降低新冠肺炎疫情
对现场履职带来的影响，加强对公司业务关键环节的监督，进一步发挥职能，并
充分结合自身的专业素养，为公司经营管理提供相应的建议，提升公司规范运作
的水平，也为维护公司全体投资者特别是中小投资者的利益尽到自身的责任。
    （以下无正文）




独立董事签名：
张   斌   曹从军         沈   毅




                   2022 年 4 月 13 日