东风股份：东风股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）2022-10-19
A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：601515 证券简称：东风股份
汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（摘要）
交易对方 名称
顾军
深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
陈燕
发行股份及支付现金购买资产 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
交易对方 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
熊杰
曾斌
樊华
签署日期：二〇二二年十月
汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网
站；备查文件的查阅方式为：汕头东风印刷股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
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易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
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本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉
及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评
估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创
新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华合计持有的博盛新材 51.06%
股权。本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双
方另行协商并签署正式交易协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司持有博盛新材 48.94%的股权。本次交易完成后，上
市公司将持有博盛新材 100%的股权，博盛新材成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱
创新将合计持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。综上，根据
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《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄
炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实
际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为博盛新材 51.06%股权。截至本预案签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双
方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通
过。
（二）本次交易尚需履行程序
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本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博
昱创新、曾斌、熊杰和樊华。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
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议决议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.47
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将
再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东
的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的
数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足
一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
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（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，
交易对方顾军获得股份的锁定期安排如下：
“1、若股份登记时间在 2023 年 3 月 8 日前（不含 2023 年 3 月 8 日当日），
本人用于认购股份的资产的 32%部分持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所获
得股份的 32%部分自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人用于认购股
份的资产的 68%部分持续拥有权益的时间达到 12 个月，其所获得股份的 68%部
分自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若股份登记时间在 2023 年 3 月 8
日之后（含 2023 年 3 月 8 日当日），本人用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到 12 个月，其所获得股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同
一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方博睿创新、熊杰、曾斌和樊华获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让）.”
交易对方陈燕、博昱创新和宁波双德获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股
权的时间若不足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；
若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满 12 个
月的，在本次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
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受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制
之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦
遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的
新老股东共享。
六、业绩承诺与补偿安排
交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作
尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚
未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
七、定金安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股
份同意在本协议签署后 10 个工作日内，向顾军支付 2,600 万元的定金以锁定顾
军、陈燕、博睿创新、博昱创新所持所有标的公司股权。东风股份向顾军支付的
定金未来将充抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易
对价。
同时，东风股份向顾军支付定金后，顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新应当
将其所持标的公司合计 40.13738%的股权（对应标的公司注册资本 5,198.7212 万
元）分批无偿质押给东风股份作为其履行本协议项下义务的保证，其中，自东风
股份向顾军支付定金起 10 个工作日内，顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新应当
将其所持标的公司 26.13738%的股权办理完成股权质押登记；2022 年 11 月 30
日前办理完成剩余的标的公司 14%的股权质押登记。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司业务涵盖烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、
生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂
离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发
生重大变化，博盛新材将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司
将进一步扩大在膜品类产品的业务增长与战略实施，有利于公司应用于电池隔膜
领域的新材料产品进一步完善在新能源汽车、储能电站、电动工具、电动自行车
及数码电子等，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
前，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本
次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务
数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
真实、准确和
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
完整的承诺
性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
上市公司 偿责任。
1、上市公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内
幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
关于不存在内
内幕交易行为；
幕交易的承诺
2、上市公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
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承诺方 事项 承诺的主要内容
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于提供信息
国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让
真实、准确和
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
完整的承诺
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
上市公司董 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
事、监事和高 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
级管理人员 公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为；
2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
关于不存在内
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
幕交易的承诺
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
上市公司董 关于填补回报
的投资、消费活动。
事和高级管 措施得以切实
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事
理人员 履行的承诺
会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在
本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上
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承诺方 事项 承诺的主要内容
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
关于提供信息 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂
真实、准确和 停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
完整的承诺 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
上市公司控 排。
股股东和实 1、本公司/本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严
际控制人 格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与
本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交
易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规
3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、
事项的承诺
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违法违规情形。
4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
关于不存在内
他内幕交易行为；
幕交易的承诺
2、本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内
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承诺方 事项 承诺的主要内容
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损
失。
一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职
履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干
预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业减少
与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
关于保持上市
2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立
公司独立性的
完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
承诺
公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身
的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
干预。
3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持
健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）
保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企
业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员
在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公
司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人
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承诺方 事项 承诺的主要内容
事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事
和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持
独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公
司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业
共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财
务决策，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保
证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业
处兼职和领取报酬。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司
之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经
营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之
间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
关于减少和规
法权益。
范关联交易的
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法
承诺
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/
本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其
子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
公司/本人将承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司
及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上
市公司及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
关于避免同业 定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞
竞争的承诺 争。
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市
公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大
努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的
条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上
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承诺方 事项 承诺的主要内容
市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业
务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件
许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择
公平、合理的解决方式。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律
义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应
的赔偿责任。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人
不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。
关于本次交易 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
的原则性同意 进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本
意见 次交易。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人
/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行
《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证
关于减持公司 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份计划的承 股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
诺 求。
2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责
任。
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；
2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本
人履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任；
4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保
本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行
的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国
证监会或上海证券交易的要求予以承诺；
关于填补回报
5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格
措施得以切实
履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
履行的承诺
切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺。
1、本承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
关于提供的信 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方 息真实、准确、 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
完整的承诺 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
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2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本承诺人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内
幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
内幕交易行为。
2、本承诺人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
关于不存在内 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
幕交易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损
失。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承
诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东
所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、
正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺
人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺
人有权将标的资产转让给上市公司。
关于交易资产 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未
权属状况的承 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
诺 或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷
的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等的有关规定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承
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诺人承担。
一、交易对方顾军承诺：
1、若股份登记时间在 2023 年 3 月 8 日前（不含 2023 年 3
月 8 日当日），本人用于认购股份的资产的 32%部分持续
拥有权益的时间不足 12 个月，其所获得股份的 32%部分自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人用于认购股
份的资产的 68%部分持续拥有权益的时间达到 12 个月，其
所获得股份的 68%部分自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。若股份登记时间在 2023 年 3 月 8 日之后（含 2023
年 3 月 8 日当日），本人用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间达到 12 个月，其所获得股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让）。
2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市
公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的
约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、交易对方宁波双德、博昱创新和陈燕承诺
关于股份锁定 1、本人/本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持
的承诺 有标的公司股权的时间若不足 12 个月的，在本次发行股份
上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次交易中认购
的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满 12 个月
的，在本次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制
人控制之下不同主体之间进行转让）。
2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市
公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的
约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、交易对方博睿创新、熊杰、曾斌和樊华承诺
1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不
同主体之间进行转让）。
2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市
公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的
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承诺方 事项 承诺的主要内容
约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
真实、准确和 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
完整的承诺 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本承诺人承诺如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经
营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、
其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董
事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格。
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各
项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重
大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于合法合规 3、本公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利
的承诺 限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他
标的公司及 人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法
其董监高 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清
晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行
使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法
律纠纷。
4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果。
5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
关于不存在内 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
幕交易行为的 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
承诺 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上
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市公司造成的一切实际损失。
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2022 年 10 月 11 日开
市起停牌。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司
股票将于 2022 年 10 月 19 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东香港东风投资，实际控制人黄炳文、
黄晓佳、黄晓鹏已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公
司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原
则性同意实施本次交易。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股
股东香港东风投资，实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏出具承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减
持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因
此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市
公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上
市公司造成的损失，并承担赔偿责任。”
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十三、待补充披露的信息提示
交易预案及其摘要已经 2022 年 10 月 17 日召开的本公司第四届董事会第十
八次会议审议通过。本次重组涉及的标的资产将经符合证券法规定的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期
进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
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截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公
司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、
发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补
偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公
司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书
中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）交易定金可能无法收回的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股
份拟向顾军支付 2,600 万元的定金，并约定未来将充抵交易对价。同时，顾军及
其相关方将其所持标的公司股权无偿质押给上市公司。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金的情形进行了明确约定，但仍可能存在
因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回定金的
风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）部分交易对方股权可能存在质押的风险
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顾佳琪1前期从康佳集团股份有限公司处取得博盛新材的股权并与其签署了
《产权交易合同》，由于尚有部分款项未付清，顾军为此与康佳集团股份有限公
司签署《股权质押合同》约定将其持有的博盛新材 14%股权提供质押担保，并承
诺最迟应于 2022 年 11 月 30 日前完成质押登记手续。截至本预案签署日，上述
股权尚未完成质押登记。
目前，上述《产权交易合同》处于正常履约状态，顾佳琪不存在逾期付款、
延迟付款等违约行为与康佳集团的债务关系；上述《股权质押合同》项下所涉股
权尚未进行质押登记。为此，顾军已出具承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务，
确保不会对本次交易构成不利影响。但如顾军不能及时解除前述质押承诺，则存
在该部分标的公司股权无法按时质押给上市公司或后续该部分股权无法交割给
上市公司的风险。
二、标的公司经营的风险
（一）市场竞争风险
新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内
锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较
大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技
术和渠道等方面的优势，不断扩张，会逐步形成头部企业，加剧了行业的竞争状
态。如果未来公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和
市场份额，则日益激烈的市场竞争将对公司业绩产生不利影响。
（二）技术更新风险
锂电池隔膜主要技术路线分为干法和湿法，干法隔膜主要应用于大型磷酸铁
锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。近年
来新能源产业快速发展，锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，
不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，
带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。同时未来锂离子电池应用场景发生变化或
其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大
1 顾军与顾佳琪为父女关系
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影响。如果未来公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术
更新或推出更有竞争力的产品，公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对公
司业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的
公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标
的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（四）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）重要客户和供应商集中度高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，虽然标的公司与主要客户的合作关系
较为稳固，且随着公司产品市场份额提升，公司的客户及产品结构日趋多元化，
但未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公
司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响。
同时，标的公司供应商集中度较高。标的公司生产所需的主要原材料为 PP、
PE 主要从海外进口，原材料市场供给充足。尽管标的公司已与主要供应商建立
了长期良好的合作关系，但若供应商原因，导致原材料交付困难，将会对公司的
生产经营造成一定程度的负面影响。
（六）疫情风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同
程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。疫情期间，受人员隔
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、
物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若
疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的
公司的生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4
二、本次交易的性质 ........................................................................................... 4
三、本次交易的预估作价情况 ........................................................................... 5
四、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................... 5
五、发行股份购买资产的情况 ........................................................................... 6
六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 9
七、定金安排 ....................................................................................................... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 10
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......................................................... 10
十、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 19
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ............................................................................................. 20
十三、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 22
二、标的公司经营的风险 ................................................................................. 24
三、其他风险 ..................................................................................................... 26
目 录.......................................................................................................................... 27
释 义.......................................................................................................................... 29
一、普通术语 ..................................................................................................... 29
二、专业术语 ..................................................................................................... 30
本次交易概况 ............................................................................................................. 31
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 31
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 32
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 33
四、本次交易的预估作价情况 ......................................................................... 33
五、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................. 34
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本次交易、本次重 汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛新材
指
组 51.06%股权的交易
东风股份/上市公
指 汕头东风印刷股份有限公司
司/本公司/公司
东风有限 指 汕头市东风印刷厂有限公司
香港东风投资/控
指 香港东风投资集团有限公司
股股东
博睿创新 指 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
博昱创新 指 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
宁波双德 指 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫瑞科技 指 广东鑫瑞新材料科技有限公司
博盛新材/标的公
至 深圳市博盛新材料有限公司
司
交易标的/标的资
指 博盛新材 51.06%股权
产
交易对方 指 顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
预案/本预案 指
联交易预案》
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
本预案摘要
联交易预案（摘要）》
报告书/重组报告 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
指
书 联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《股
指 《上海证券交易所股票上市规则》
票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
二、专业术语
是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间
锂离子电池、锂
指 移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高
电池
性能电池的代表
是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极
分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的
隔膜、锂电池隔
功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容
膜、锂离子电池 指
量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性
隔膜
能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚
烯烃可分为单层、双层及多层隔膜
又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树
脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得
干法 指
高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，
形成多孔结构的制备工艺
又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成
湿法 指 孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流
延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺
孔隙率被定义为隔膜中微孔的体积与隔膜总体积的比值，是影响隔
孔隙率 指 膜电化学性能的一个重要参数，理论上其他参数如透气度、吸液率、
电化学阻抗等都与此相关
用专用试验针刺穿隔膜时所需的力，反映的是隔膜抵抗钝物穿透的
穿刺强度 指
能力
除另有说明外，本预案摘要中所有的数值均保留两位小数，若出现总计数与
所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快
速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。在下游
新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产
业爆发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业需求旺盛。
新能源汽车行业快速发展、电池成本的持续下降、国家能源转型及政府政策
的刺激，带动动力电池需求大幅提升。工信部数据显示，2021 年全国锂离子电
池产量 324GWh，同比增长 106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为
72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长 18%、165%、146%。
2、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015
年 8 月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，
促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关
于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），鼓励促进上市公
司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式
发展提供了条件。
3、上市公司积极布局膜类材料新领域，加快战略转型
上市公司主要从事烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经
过多年的发展，公司已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体
系。
近年来，上市公司积极推动“增烟标、扩药包、加赛道”这一战略。标的公
司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务是公司在传统基膜业务上进一步拓展新
型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交
易是上市公司践行战略的重要的举措，有助于上市公司培育新的利润增长。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已持有标的公司 48.94%的股权，本次上市公司拟
通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司 51.06%的股权。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将从 48.94%提升至
100%，上市公司将增强对博盛新材的控制力。本次交易将推进公司现有膜品类
产品的业务增长与战略实施，有利于公司应用于电池隔膜领域的新材料产品进一
步完善在新能源汽车、储能电站、电动工具、电动自行车及数码电子等领域的产
业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地
发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动隔膜业务做大做强，打造公司第二业务增长曲线
标的公司博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能
源汽车的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部
分，具有良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能
力、融资平台进一步推动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多
路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断
加大研发力度，优化生产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司
的核心竞争力，实现公司第二业务增长曲线。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创
新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华合计持有的博盛新材 51.06%
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
股权。本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双
方另行协商并签署正式交易协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司持有博盛新材 48.94%的股权。本次交易完成后，上
市公司将持有博盛新材 100%的股权，博盛新材成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱
创新将合计持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。综上，根据
《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄
炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实
际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为博盛新材 51.06%股权。截至本预案签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
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汕头东风印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双
方另行签署协议正式确定。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通
过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他需要履行的程序（如有）。
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（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（摘要）》之盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司
2022 年 10 月 17 日
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