汕头东风印刷股份有限公司
                     关于本次交易前 12 个月内
                       购买、出售资产的说明

    汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支
付现金相结合的方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”、
“博盛新材”）51.05653%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    自《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案》披露之日计算，最近十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

    1、增资深圳市智叶生物科技有限公司

    2021 年 11 月，上市公司与深圳市智叶生物科技有限公司及其他方共同签订
《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议》，约定以 3,000
万元对深圳市智叶生物科技有限公司进行增资。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    2、投资设立灰小度科技（上海）有限公司

    2021 年 12 月，上市公司、灰度环保科技（上海）有限公司和王军全体股东
共同出资设立灰小度科技（上海）有限公司（以下简称“灰小度”），注册资本 3,000
万元，其中上市公司认缴出资 1,029 万元。持有灰小度 34.30%的股权，上述事项
已于 2021 年 12 月 29 日办理完成工商登记。

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    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    3、收购汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简
称“鑫瑞科技”）与江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔”）签署《股
权转让协议》，约定百瑞尔将其持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司 15%的股
权以 0 元的价格转让给鑫瑞科技。上述事项已于 2022 年 4 月 8 日完成工商登记，
本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司 85%的
股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    4、出售汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与侯丽航、万鹏及其他方签订
《股权转让协议》，约定鑫瑞科技将其持有的汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司（以
下简称“鑫瑞雅斯”）6%的股权以 1 元的价格转让给侯丽航，将其持有的鑫瑞雅
斯 10%的股权以 1 元的价格转让给万鹏。上述事项已于 2022 年 4 月 21 日完成
工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有鑫瑞雅斯 30%的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    5、出售安徽三联木艺包装有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简
称“无锡东峰”）与安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）签署《股权转让协议》，
约定无锡东峰将其持有的安徽三联木艺包装有限公司 10%的股权以 1,962.20 万
元转让给安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）。上述事项已于 2022 年 5 月 9 日完


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成工商登记，本次转让完成后，无锡东峰不再持有安徽三联木艺包装有限公司股
权，且在转让完成后无锡东峰已于 2022 年 7 月 21 日完成工商注销。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    6、投资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）

    2022 年 9 月，上市公司与湖州赛泽基业私募基金管理有限公司签订《杭州
斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立杭州
斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州斯涵”）。其中，上市公司
拟作为有限合伙人认缴出资人民币 4,000.00 万元，占杭州斯涵认缴出资总额的
99.75%；赛泽基业拟作为普通合伙人认缴出资人民币 10.00 万元，占杭州斯涵认
缴出资总额的 0.25%。

    公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上
市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    7、增资和收购博盛新材

    2022 年 1 月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署
《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币 5,000
万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币 1,079.3599 万元并以增资扩股的
方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛
新材 8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。

    2022 年 9 月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让
协议书》，约定顾佳琪分别以 2,424.2424 万元和 5,000 万元将其持有博盛新材 4.00%
和 8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。

    2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下简
称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格
将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱

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超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材
19.19347%的股权转让给上市公司。

    截至本预案出具日，上市公司及其全资子公司鑫瑞科技合计持有博盛新材
48.94%的股权。

    上市公司向博盛新材增资与收购博盛新材股权与本次交易属于对同一资产
进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。

    上述第1~6项交易与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范
围；公司向博盛新材增资和收购其原股东股权事宜与本次交易属于对同一资产
进行购买，需纳入本次交易的累计计算范围。

    除此之外，本次交易前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的
情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的说明》之签字盖章页）




                                               汕头东风印刷股份有限公司

                                                      2022 年 10 月 17 日