东风股份：东风股份关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的公告2022-10-31
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2022-060
汕头东风印刷股份有限公司
关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东鑫瑞新材
料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）拟与煦阳（汕头）创新投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“煦阳创投”）签署《股权转让协议书》，拟
由鑫瑞科技将其持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材料”）
1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币 224.0752 万元）以人民币 1,124.50
万元的价格转让给煦阳创投。
本次股权转让前，公司直接持有博盛新材料 47.2135%股权，全资子公司鑫瑞
科技持有博盛新材料 1.73%股权，合计持有博盛新材料 48.9435%股权；本次
股权转让完成后，鑫瑞科技不再持有博盛新材料股权，公司对博盛新材料的
合计持股比例变更为 47.2135%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次交易对方煦阳创投的部分合伙人为公司董事
及高级管理人员，故本次股权转让构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让
协议书》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者
注意投资风险。
除本次股权转让涉及关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人发生其
他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司鑫瑞科技拟与煦阳创投签署《股权转让协议书》，拟
由鑫瑞科技将其持有的博盛新材料 1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币
224.0752 万元）以人民币 1,124.50 万元的价格转让给煦阳创投。
本次股权转让前，公司直接持有博盛新材料 47.2135%股权，全资子公司鑫瑞
科技持有博盛新材料 1.73%股权，合计持有博盛新材料 48.9435%股权；本次股权
转让完成后，鑫瑞科技不再持有博盛新材料股权，公司对博盛新材料的合计持股
比例变更为 47.2135%。
（二）本次交易系为了实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理
负责人的深度绑定，进一步加快公司战略转型的实施，实现博盛新材料的提速发
展，不会影响公司正常的经营活动，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
（三）公司第四届董事会第十九次会议于 2022 年 10 月 30 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司
深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，为进一步推动公司战略转
型的实施，根据公司经营管理的安排，公司全资子公司鑫瑞科技拟将其持有的博
盛新材料 1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币 224.0752 万元）以人民币
1,124.50 万元的价格转让给煦阳创投。
关联董事王培玉、李治军对该议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让协议
书》的约定办理股权交割、款项交割后方能正式完成。
（五）除本次股权转让涉及关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人
发生其他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次交易对方煦阳创投的合伙人包括公司董事兼集团
总裁王培玉、公司董事兼集团财务总监李治军、公司集团副总裁兼董事会秘书秋
天，故本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本信息；
名称：煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91440500MAC0PNGMXH；
企业类型：有限合伙企业；
成立日期：2022 年 10 月 25 日；
注册地：广东省汕头市；
住所：汕头市金平区大学路 118 号之二办公室 323 号之四；
执行事务合伙人：王培玉；
出资额：1,125.00 万元人民币；
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）；
合伙人出资情况如下：
认缴出资金额 占认缴出资
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式
（人民币万元） 总额的比例
1 王培玉 普通合伙人 300.00 26.6667% 货币
2 李治军 有限合伙人 150.00 13.3333% 货币
3 秋天 有限合伙人 150.00 13.3333% 货币
4 李路 有限合伙人 150.00 13.3333% 货币
5 张羽标 有限合伙人 375.00 33.3333% 货币
合计 / 1,125.00 100.0000% /
2、煦阳创投成立于 2022 年 10 月，尚无最近一年又一期的财务报表，其资信
情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。煦阳创投的合伙人均为
公司核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人，根据其薪资收入情况，其
具备相应的履约能力。
3、除上述关联关系外，煦阳创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易类别为出售资产，交
易标的为鑫瑞科技持有的博盛新材料 1.73%的股权。
2、截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、博盛新材料基本信息如下：
公司名称：深圳市博盛新材料有限公司；
统一社会信用代码：91440300359697035W；
公司类型：有限责任公司；
成立时间：2015 年 12 月 30 日；
注册地：广东省深圳市；
注册地址：深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务大厦
17 层；
法定代表人：王培玉；
注册资本：12,952.3192 万元人民币；
经营范围：一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材
料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、
机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,115.2397 47.2135%
2 顾军 3,315.4305 25.5972%
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.1802%
4 陈燕 564.7212 4.3600%
宁波梅山保税港区双德创业投资
5 534.2831 4.1250%
合伙企业（有限合伙）
6 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.0000%
7 曾斌 352.0000 2.7177%
8 熊杰 352.0000 2.7177%
9 广东鑫瑞新材料科技有限公司 224.0752 1.7300%
10 樊华 176.0000 1.3588%
合计 12,952.3192 100.0000%
博盛新材料资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
4、博盛新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 24,346,47 36,959.83
负债总额 9,659.88 15,663.58
净资产 14,686.05 21,296.03
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 4,220.71 6,128.28
净利润 -2,404.38 538.85
注：博盛新材料上述财务数据未经审计。
5、标的公司最近 12 个月内资产评估、增资、减资及改制情况：
（1）2022 年 1 月，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材料及其他方共同签
署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币 5,000
万元的价格认缴博盛新材料新增注册资本人民币 1,079.3599 万元并以增资扩股
的方式对博盛新材料进行投资。本次增资完成后，博盛新材料注册资本由人民币
11,872.9593 万元变更为人民币 12,952.3192 万元。
（2）康佳集团股份有限公司于 2022 年 8 月在深圳联合产权交易所挂牌出售
博盛新材料 16.5%股权时，由评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对
拟转让的博盛新材料 16.5%股权进行了评估，评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，
拟转让股权对应评估值为人民币 6,485.57745 万元。
四、关联交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
2022 年 10 月，公司与博盛新材料股东钱超签订《股权转让协议书》，约定
钱超以 12,475.7555 万元的价格将持有博盛新材料 19.19347%的股权转让给公司，
该次股权转让对应博盛新材料 100%股权的估值为人民币 65,000.00 万元。以上述
股权转让对应的博盛新材料估值为基础，经交易双方协商，确定博盛新材料 1.73%
股权（对应认缴注册资本人民币 224.0752 万元）的转让价格为人民币 1,124.50
万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以标的公司最近一次股权转让对应的估值为基础，定价遵循公开、
公平、公正及合理的原则，符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不
会对公司的独立性产生影响。
五、《股权转让协议书》主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议书》主要条款
1、协议双方
（1）转让方（甲方）：广东鑫瑞新材料科技有限公司
（2）受让方（乙方）：煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）
2、股权转让的价格、期限及方式
（1）甲方占博盛新材料 1.73%的股权，根据博盛新材料章程的规定，甲方认
缴博盛新材料注册资本人民币 224.0752 万元，现甲方将其占博盛新材料 1.73%的
股权以人民币 1,124.50 万元转让给乙方。
（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记后、2022 年 12 月 31 日前，
按第 1 条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
3、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有
设置质押，并免遭受第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律
责任。双方一致同意，本次股权转让后，乙方按博盛新材料之《公司章程》及相
关法律法规的规定享有博盛新材料之股东权利及履行股东义务，甲方不再享有博
盛新材料股东权利并不再履行股东义务。
4、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损。
5、税费
因本次股权转让应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关税收法律法规的规
定各自承担。
6、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款日万分
之零点五的逾期违约金。如因一方不配合办理工商变更登记手续导致本协议生效
之日起 20 日内未完成工商变更登记手续，每逾期一天，该方应支付总价款日万分
之零点五的违约金。
7、纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向原告
方住所地人民法院起诉。
8、生效条件
本协议经双方签字盖章之日起生效。
（二）《股权转让协议书》履约安排
根据《股权转让协议书》的约定，煦阳创投应在本次股权转让完成工商变更
登记后、2022 年 12 月 31 日前，将受让鑫瑞科技持有的博盛新材料 1.73%股权的
对价款人民币 1,124.50 万元以现金方式一次性付清给鑫瑞科技。
煦阳创投的合伙人均为公司核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责
人，根据其薪资收入情况，公司董事会认为其具备相应的履约能力，公司收回股
权转让对价款不存在风险。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次交易系为了实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人
的深度绑定，进一步加快公司战略转型的实施，实现博盛新材料的提速发展，不
会影响公司正常的经营活动，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
本次交易以博盛新材料最近一次股权转让对应的估值为基础，定价遵循公开、
公平、公正及合理的原则，符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不
会对公司的独立性产生影响。
本次股权转让对公司经营业绩不会产生重大影响，不涉及博盛新材料管理层
变动、人员安置等相关安排，预计亦不会产生同业竞争的情况。
七、关联交易审议程序
（一）公司第四届董事会第十九次会议于 2022 年 10 月 30 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司
深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，为进一步推动公司战略转
型的实施，根据公司经营管理的安排，公司全资子公司鑫瑞科技拟将其持有的博
盛新材料 1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币 224.0752 万元）以人民币
1,124.50 万元的价格转让给煦阳创投。
关联董事王培玉、李治军对该议案回避表决。
（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可，声明如下：
通过对《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的
议案》所述关联交易事项及关联方的核查，我们认为上述议案所涉及的关联交易
事项有利于公司及控股子公司深圳市博盛新材料有限公司未来持续发展，交易公
平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格以博盛新材料最近一次股权
转让对应的估值为基础，有利于公司稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未
发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意按照相关审议程序，将《关于转让控股子
公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会
第十九次会议审议。
（三）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：
该议案所涉及的关联交易基于进一步加快公司战略转型的实施，以及实现公
司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人的深度绑定，有利于公司及
博盛新材料未来持续发展，交易方式符合市场规则，股权转让价格以博盛新材料
最近一次股权转让对应的估值为基础，交易公平、公正、公开，没有对公司独立
性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会
议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公
司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料
有限公司股权暨关联交易的议案》。
（四）公司第四届审计委员会第十次会议于 2022 年 10 月 30 日在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。会议应出席委员 3 人，实际出席 3 人。
本次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司
深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联委员李治军回避表决。
公司审计委员会认为：本次关联交易符合公司整体发展战略，有利于公司长
远发展，股权转让价格以标的公司最近一次股权转让对应的估值为基础，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意将《关于转让控股子公司深圳
市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次
会议审议。
（五）公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表以下核查意见：经核查，
公司转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董
事及审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求；本次股权转让对应的标的公司估值与其
2022 年 10 月最后一次股权转让对应的公司估值相同，且不低于 2022 年 8 月康佳
集团股份有限公司出售标的公司股权对应的估值，系双方协商一致的结果，符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联
股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述交易无异议。
（六）《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的
议案》尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
除本次股权转让涉及关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人发生其
他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
九、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让协议书》的
约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可声明；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、公司第四届审计委员会第十次会议审核意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司转让控股子公
司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易事项的核查意见；
6、鑫瑞科技与煦阳创投拟签署的《股权转让协议书》；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
