证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2022-066
汕头东风印刷股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对汕头东风印刷股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 1 日收到
上海证券交易所《关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2611 号）（以下简称“《问询
函》”）。根据《问询函》的要求，公司及各相关方对有关问题进行了认真的核
查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回
复说明。
如无特别说明，本公告中的简称均与《汕头东风印刷股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中简称的含义相
同。本回复中所涉及的财务数据未经审计机构的审计，与最终审计结果可能存
在差异，敬请投资者注意风险。
问题1、关于标的公司经营情况。预案披露，标的公司主营锂离子电池隔膜业
务 ， 2020 年 、 2021 年 、 2022 年 上 半 年 ， 分 别 实 现 营 业 收 入 2,599.43 万 元 、
4,220.71万元、6,128.28万元，实现净利润-3,642.71万元、-2,404.38万元、538.85
万元，目前已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。前期，公司于2022
年1月首次增资标的公司，协议约定标的公司2022-2024年度净利润分别不低于
3,000万元、4,750万、6,000万元，目前实际业绩与承诺业绩差距较大。请公司
补充披露：（1）标的公司近两年一期前五大客户名称及收入占比，进入比亚
1
迪等主要客户供应体系时间、合作关系稳定性，是否存在客户集中度过高或大
客户依赖风险；（2）标的公司前期业绩亏损原因，前次交易业绩承诺是否继
续履行，如涉及业绩补偿，2022年度业绩补偿安排如何执行，是否存在争议或
潜在纠纷；（3）结合有关项目投产进度、产能及利用率变化情况、历史及在
手订单情况、新客户拓展情况，说明前次交易业绩承诺的可实现性及标的公司
业绩增长的可持续性；（4）结合前述回复，分析说明本次交易是否有利于增
强上市公司持续盈利能力，并充分提示风险。
回复：
一、标的公司近两年一期前五大客户名称及收入占比，进入比亚迪等主要
客户供应体系时间、合作关系稳定性，是否存在客户集中度过高或大客户依赖
风险
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（五）报告期内的销售情况”补充披露如下：
（五）报告期内的销售情况
1、标的公司近两年一期前五大客户名称及收入占比
最近两年一期，标的公司前五大客户名称及收入情况如下：
（1）2022 年 1-6 月
2022 年 1-6 月
客户名称
营业收入（万元） 占营业收入比重（%）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 5,464.81 89.17
湖北林锂新能源有限公司 71.23 1.16
重庆天辉能源科技有限公司 44.09 0.72
深圳市同源材质实业有限公司 36.36 0.59
深圳市锦轩新能源材料有限公司 24.24 0.40
合计 5,640.73 92.04
注：重庆天辉能源科技有限公司销售收入系合并列示，包含同一控制下的重庆天辉能源科
技有限公司及遂宁市天莱新能源科技有限公司，下同。
（2）2021 年度
2
2021 年度
客户名称
营业收入（万元） 占营业收入比重（%）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,861.90 67.81
宁德时代新能源科技股份有限公司 252.16 5.97
重庆天辉能源科技有限公司 187.02 4.43
湖北林锂新能源有限公司 128.34 3.04
深圳市同源材质实业有限公司 122.36 2.90
合计 3,551.78 84.15
注：宁德时代新能源科技股份有限公司销售收入系合并列示，包含同一控制下的宁德时代
新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司
及四川时代新能源科技有限公司，下同。
（3）2020 年度
2020 年度
客户名称
营业收入（万元） 占营业收入比重（%）
宁德时代新能源科技股份有限公司 887.07 34.13
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 605.31 23.29
南通鼎鑫电池有限公司 84.09 3.24
河南海宏科技有限公司 77.22 2.97
旭成（福建）科技股份有限公司 68.62 2.64
合计 1,722.32 66.26
2、标的公司进入比亚迪等主要客户供应体系时间、合作关系稳定性
标的公司的主要客户为比亚迪，其进入比亚迪供应体系时间情况如下：
客户名称 进入供应体系时间
深圳市比亚迪供应
2017 年 10 月第一次签订合同；2017 年 11 月第一次开票确认销售
链管理有限公司
自 2017 年 10 月起，标的公司持续向比亚迪供货，保持稳定的合作关系。
2021 年 9 月，标的公司与新能源电池领域主要客户比亚迪签订了为期两年的供
货保障协议，具体情况如下：
客户名称 供货保障协议的签订情况 协议期限
标的公司与比亚迪就离子交换膜或隔膜的 2022 年 1 月 -2023 年 12
深圳市比亚迪供
采 购订 单下 发、 定价方式 、可 供产 能承 月，协议到期后，在供需
应链管理有限公
诺、交付及验收流程、售后服务等事项进 双方无异议情况将持续生
司
行约定 效
综上，标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系。
3
3、是否存在客户集中度过高或大客户依赖风险
标的公司2020年、2021年和2022年1-6月，前五大客户销售金额占营业收入
的比例分别为66.26%、84.15%和92.04%；2021年和2022年1-6月，标的公司对比
亚迪的销售占比超过50%，客户集中度较高。
标的公司客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电
池企业行业集中度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年度
国内动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比52.1%和16.2%
位居第一、二位；在磷酸铁锂动力电池方面，2022年1-9月，国内磷酸铁锂动力
电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比44.34%和36.36%位居第
一、二位，合计占比超过80%。目前，标的公司已与动力电池行业龙头建立合
作关系。
公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营的风险”中披露客户集
中度高的风险，特别提请投资者予以关注。
二、标的公司前期业绩亏损原因，前次交易业绩承诺是否继续履行，如涉
及业绩补偿，2022年度业绩补偿安排如何执行，是否存在争议或潜在纠纷
（一）标的公司前期业绩亏损原因
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”补充披露
如下：
标的公司 2020 年和 2021 年实现净利润-3,642.71 万元和-2,404.38 万元，
2022 年 1-6 月实现盈利 538.85 万元，其主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,128.28 4,220.71 2,599.43
营业成本 4,285.83 4,414.87 3,926.47
销售费用 68.60 202.61 219.10
管理费用 505.96 812.36 1,262.58
研发费用 563.50 901.61 427.47
财务费用 203.27 265.72 228.23
净利润 538.85 -2,404.38 -3,642.71
4
注：以上数据未经审计。
1、2020 年业绩分析
标的公司 2020 年业绩亏损的主要直接原因系毛利率水平为负值。其中，标
的公司当年的毛利率水平为-51.05%，其主要受到以下几个方面的影响：（1）
受到疫情因素的影响，标的公司从 2020 年 2 月开始上半年整体处于停产或开工
不足的状态，产量和销量都较低。在相应的固定成本无法削减的情形下，单位
产品成本偏高；（2）标的公司当期处于新旧产品的转换期间，大量试产小批量
新产品的需要使得产线生产产品处于不稳定的状态，产能利用率水平受此影响
进一步降低；（3）上游新能源汽车行业受补贴政策退坡的影响，将部分降本压
力转移至上游锂电池行业内部企业，传统隔膜产品的售价亦受影响。
此外，标的公司 2020 年管理费用相对较高，主要为标的公司为优化成本将
东莞工厂合并搬迁至湖南工厂，东莞博盛为此提前退租使得部分长期待摊费用
摊销一次性计入管理费用；以及受疫情影响发生的停工损失。
2、2021 年业绩分析
标的公司 2021 年业绩亏损的主要直接原因为毛利率水平为负值。其中，标
的公司当年的毛利率为-4.60%，较 2020 年已经有所改善。这主要受益于标的公
司产品逐步转型至新产品三层流延共挤隔膜和整体产能利用率水平较上期有所
提升。然而，标的公司新产品三层流延共挤隔膜系下半年度才趋于成熟从而带
来对应的订单量增加，规模效应未充分发挥使得其当年的毛利率依然为负值。
此外，标的公司历来重视新技术和新产品的研发，2021 年的研发费用金额
较大且较 2020 年有进一步提升，主要系标的公司当年在三层流延共挤隔膜上的
研发投入进一步加大，使得研发中投入的材料成本和人力成本均增长较快。
（二）前次交易业绩承诺是否继续履行，如涉及业绩补偿，2022 年度业绩
补偿安排如何执行，是否存在争议或潜在纠纷
公司已在预案 “第八节 其他重要事项”之“四、与前述交易相关的事项”补充
披露如下：
上市公司前次向标的公司增资8.33%这一交易涉及的业绩承诺将继续履行，
根据《投资协议书》和《补充协议》约定，标的公司2022-2024年度净利润分别
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不低于3,000万元、4,750万元、6,000万元，如累计实现净利润达不到上述承
诺，业绩补偿义务人将按照协议约定进行业绩补偿。
2022年度业绩补偿安排将在三年业绩承诺期满后按照累计实现的净利润进
行考核，不存在争议或潜在纠纷。
三、结合有关项目投产进度、产能及利用率变化情况、历史及在手订单情
况、新客户拓展情况，说明前次交易业绩承诺的可实现性及标的公司业绩增长
的可持续性
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（六）标的公司业绩增长的可持续性”中补充披露如下：
1、项目投产进度、产能及利用率变化情况
标的公司自 2020 年 1 月起共有 3 条生产线正式投产，2020 年 6 月，标的公
司新增 1 条生产线，截至 2022 年 6 月底，标的公司共有 4 条生产线正式投产。
标的公司未来将持续增加隔膜生产线来扩充产能，截至 2022 年 10 月底，标的
公司已有 6 条产线，预计 2022 年底将有 8 条产线可正式投产。
标的公司 2020 年至 2022 年上半年的产能变化和产能利用率情况如下：
单位：万平方米
期间 产能 实际产量 产能利用率
2020 年第一季度 2,700 129.08 4.78%
2020 年第二季度 3,000 549.10 18.30%
2020 年第三季度 3,600 1,928.21 53.56%
2020 年第四季度 3,600 964.89 26.80%
2020 年小计 12,900 3,571.28 27.68%
2021 年第一季度 3,600 1,333.34 37.04%
2021 年第二季度 3,600 1,125.21 31.26%
2021 年第三季度 4,000 2,257.36 56.43%
2021 年第四季度 4,800 3,191.01 66.48%
2021 年小计 16,000 7,906.92 49.42%
2022 年第一季度 4,800 3,497.14 72.86%
2022 年第二季度 4,800 4,518.03 94.13%
2022 年 1-6 月小计 9,600 8,015.17 83.49%
6
注：同样的产线，标的公司通过技术改进和设备升级，生产“单层流延”或“三层流延”等不
同类型产品时所形成的产能不同，导致产线数一样但产能存在不同的情况。
从上表分析可以看出，标的公司从 2020 年至 2022 年上半年期间，实际产
量和产能利用率整体均呈不断增长的趋势。2020 年第一季度受疫情影响实际产
量较低；其余各季度末产能利用率因疫情影响、新产品调试等因素影响有所变
化，但是总的来看，标的公司各期实际产量及产能利用率呈上升趋势。
2、主要客户历史及在手订单情况
标的公司在两年一期的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：
主要客户名称 历史订单数量（万平方米） 在手订单数量（万平方米）
深圳市比亚迪供应链管
24,276.48 14,833.51
理有限公司
注：历史订单指 2022 年 6 月底之前已经完成生产并发货的订单；在手订单指 2022 年 6 月
底之前尚未完成生产或发货的订单，在手订单统计至 2022 年 10 月末。
3、新客户拓展情况
标的公司发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，标的
公司自成立以来，部分新客户开拓情况如下：
序号 主要客户名称 首次合作时间
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2017年
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 2019年
3 青海时代新能源科技有限公司 2019年
4 江苏时代新能源科技有限公司 2019年
5 万向一二三股份公司 2018年
6 河南海宏科技有限公司 2017年
7 瑞浦兰钧能源股份有限公司 2019年
8 湖南盛利高新能源科技有限公司 2020年
9 重庆天辉能源科技有限公司 2021年
10 湖北林锂新能源有限公司 2021年
标的公司努力提升品质管控、生产管理、安全环保、产品检测等技术，扩
大产能，计划与更多的战略性客户达成深度合作。目前标的公司也在积极开拓
海外市场和其他优质客户，拓展高增长新一线电池企业，促进客户多元化。
4、前次交易业绩承诺的可实现性及标的公司业绩增长的可持续性
7
项目投产进度方面，标的公司已成功开发三层共挤生产线，实现了生产线
设备的国产化，摆脱了对国外设备的依赖。在动力及储能电池快速发展的环境
下，设备国产化优势可以快速满足未来标的公司的产能扩张需求。
标的公司在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔
膜生产线来扩充产能。2022 年 11 月，标的公司已与设备供应商签订合计 10 条
三层共挤流延锂电池隔膜生产线采购合同，预计 2023 年 8 月前全部达产。
产能及利用率变化方面，全球新能源汽车和储能市场爆发性增长，带动上
游锂电隔膜需求不断增长。根据 EVTank 数据，2021 年，全球锂离子电池总体
出货量 562.4GWh，同比大幅增长 91.0%。从结构来看，全球汽车动力电池出货
量为 371.0GWh，同比增长 134.7%；储能电池出货量 66.3GWh，同比增长
132.6%；小型电池出货量 125.1GWh，同比增长 16.1%。标的公司具备设备国产
化优势，可以满足未来公司的产能扩张需求，同时标的公司已入围比亚迪、宁
德时代等知名动力电池企业的供应商名录，并随着产能扩张将开发更多新客
户，在行业景气度提升的基础上，标的公司凭借出色的产品性能、稳定的产品
质量和及时的售后服务，产能及利用率将逐步提升，未来收入有望持续增长。
历史及在手订单和新客户拓展方面，标的公司已与比亚迪、宁德时代等动
力电池龙头企业建立合作关系。目前标的公司也在积极开拓海外市场和其他优
质客户，拓展高增长新一线电池企业，促进客户多元化。随着未来客户结构的
不断优化及客户数量的增加，标的公司完成业绩承诺可能性较高，收入增长亦
更具有可持续性。
综上所述，在新能源政策推动及下游需求不断增长的基础上，标的公司凭
借出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，已与比亚迪等动力电
池企业建立合作关系；同时利用产能扩张优势和未来客户结构的不断优化，未
来标的公司经营收入增长具有可持续性，随着标的公司产能逐渐释放，前次交
易业绩承诺亦具有可实现性。
四、结合前述回复，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利
能力，并充分提示风险
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
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“（三）本次交易的必要性及合理性”中补充披露如下：
标的公司前五大客户集中度较高主要系公司产品下游市场集中度较高，公
司的主要客户比亚迪、宁德时代为行业龙头企业，客户质量较高。标的公司虽
然历史经营存在亏损，但已在2022年开始实现盈利。通过湖南博盛和盐城博盛
两大生产基地的良好运作，标的公司的未来业绩增长具有可持续性。本次交易
完成后，上市公司持有标的公司的股权比例提升，本次交易有利于增强上市公
司持续经营能力。
公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营的风险”之“（七）标的
公司历史期存在经营亏损、未来业绩可能不及预期的风险”和“第七节 风险因素”
之“二、标的公司经营的风险”之“（七）标的公司历史期存在经营亏损、未来业
绩可能不及预期的风险”中补充披露如下：
标的公司2020年和2021年出现业绩亏损，主要系标的公司当时尚处于研发
投入较多、核心产品在下游的应用尚未完全实现批量化供应的阶段。2022年，
标的公司通过湖南和盐城生产基地的良好运作、外部订单批量化交付等事项已
经实现盈利。目前，标的公司已经与比亚迪等行业龙头企业建立了良好的业务
合作关系。标的公司实现盈利的时间较短，因此仍可能存在因生产基地运行不
稳定、客户关系拓展受阻或外部行业环境变化等事项使得其标的公司未来经营
业绩不及预期的风险。特提醒投资者注意，标的公司历史期存在经营亏损、未
来业绩可能不及预期的风险。
问题2、关于标的公司同行业竞争力。预案披露，标的公司在湖南娄底和江苏
盐城设有隔膜生产基地，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。请公司补
充披露：（1）标的公司所处行业市场规模、竞争格局、业务壁垒及技术发展
趋势；（2）结合同行业可比公司情况，分析标的公司在技术、产品性能、产
能、客户资源、盈利能力等方面市场竞争力情况，说明上市公司进一步收购标
的公司的必要性及合理性。
回复：
一、标的公司所处行业市场规模、竞争格局、业务壁垒及技术发展趋势
9
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（七）标的公司所处行业格局”中补充披露如下：
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，公司所处的锂电
池隔膜行业市场规模、竞争格局、业务壁垒及技术发展趋势如下：
1、锂电池隔膜行业市场规模
从生产端看，随着新能源汽车、储能等领域电池市场的快速发展，锂电池
需求持续升温，锂电池隔膜的需求量也随之持续增长，从而促进锂电池隔膜市
场的快速增长。EVTank白皮书数据显示，2014年中国锂电池隔膜出货量仅为
4.1亿平方米，而2021年中国锂离子电池隔膜出货量为80.6亿平方米，同比大幅
增长108.3%，其中湿法隔膜出货量61.7亿平方米，干法隔膜出货量18.9亿平方
米。
2014-2021中国锂电池隔膜出货量（单位：亿平方米）
数据来源：EVTank
从需求端看，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。随着新能源汽车行
业快速发展、国家能源转型及政府政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升。
2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的超预期增长。
根据EVTank统计，2021年全球动力电池出货量371GWh，同比增长134.7%；中
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国动力电池出货量达220GWh，同比增长160.4%。隔膜作为锂电池制造不可或
缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的
市场空间。
2014-2021中国动力锂电池出货量
数据来源：EVTank
2、锂电池隔膜行业竞争格局
隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜主要应用于大型磷酸铁锂动
力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。产业信息
网数据显示，2021年全球隔膜竞争格局主要由中国、韩国、日本和美国四个国
家主导，市场份额分别为43%、28%、21%和6%。
在湿法隔膜方面，湿法隔膜呈现出“一超多强”的行业格局，主要公司包括
恩捷股份、中材科技、星源材质等上市公司及河北电力、江苏北星等非上市公
司。其中，恩捷股份在2021年隔膜产量超过30亿平大关，湿法隔膜市场龙头地
位进一步稳固，湿法隔膜的市场占有率超过50%。
在干法隔膜方面，随着磷酸铁锂电池占动力电池的比重提升、新型储能电
池的应用推广，干法隔膜的市场空间将具有更大的潜力。同时，在干法隔膜行
业，行业集中度较低，同行业公司仍处于完善产品结构、产能扩张的阶段。未
来标的公司会在研发方面继续加大投入，不断优化产品工艺推出新产品，增强
客户黏性，提高市场竞争力，力争成为该领域的龙头企业。
3、锂电池隔膜行业业务壁垒
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（1）技术壁垒
锂电池隔膜属于技术密集型行业，需要长期技术积累，其研发制造涉及多
个学科领域。锂电池隔膜行业的技术难点主要体现在产品研发和规模化生产等
方面。在隔膜产品研发方面，企业在技术研发、生产专利技术、原材料配方工
艺和生产线设备搭建等多方面需要长期积累，同时需要企业准确对行业技术发
展趋势进行研判，及时进行技术更新以推出更有竞争力的产品；在规模化生产
方面，由于隔膜产品在厚度、孔隙率、力学性能等方面需要保持一致性，同时
与其他材料生产体系相比，隔膜生产工艺复杂，因此规模化生产难度较高，产
品的良品率较低，对生产企业有较高的技术和工艺要求。
（2）资金壁垒
锂电池隔膜行业属于重资产行业，行业内企业固定资产占比普遍较高。隔
膜企业新建或更新产线时，需要投入大量资金。隔膜企业不仅在前期技术研
发、取得生产用地、建设新厂房和购置设备等方面的投资金额较大，而且从开
工建设、设备选型、生产工艺测试、全面投产并进行市场推广需要较长的时
间，同时企业日常运营还需要充足的流动资金作为保障，因此企业在前期的生
产和运营需要较高的初始成本和运营成本。
（3）客户壁垒
隔膜行业客户壁垒较高，认证时间长。因为动力电池对安全性要求较高，
电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、
性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、
实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商
的认证过程较长，企业若未经下游电池厂商认证无法向其供货，且认证后不易
更换供应商，合作关系稳定。
（4）设备壁垒
隔膜企业对于生产设备选型要求较高，目前隔膜设备基本由隔膜企业根据
生产情况自主研发，无标准设备可用，较考验隔膜企业的生产工艺及产线设计
能力。同时标的公司具备设备自主研发与升级改造的能力，可以快速响应不同
客户对产品迭代的需求，隔膜设备是目前隔膜企业扩大产能比较大的制约因素
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之一，也是进入该行业的重要壁垒。
4、锂电池隔膜行业技术发展趋势
（1）涂覆隔膜占比不断提高
隔膜涂覆能够有效改善隔膜在锂电池中的循环性能和耐高温性，能够在更
薄厚度的基础上生产更高强度的隔膜，目前湿法隔膜一般均采用涂覆方案，随
着湿法4μm、4.5μm等更薄湿法隔膜新技术突破，出于性能提升以及安全性考
虑，涂覆应用有望增加。干法隔膜为提升机械强度也逐渐开始使用涂覆方案，
随着12μm干法单拉隔膜应用增加，10μm干法单拉隔膜应用加速，干法涂覆隔
膜渗透率不断提升。随着隔膜向更薄趋势发展以及下游锂电池对安全性能要求
的提升，涂覆占比将进一步上升。
（2）隔膜轻薄化
锂电池隔膜作为锂电池核心材料之一，其性能直接影响锂电池的放电容
量、循环使用寿命及安全性，锂电池制造对隔膜产品的特性如隔膜微孔的尺寸
和分布的均匀性、一致性等要求极高。同时，在保障安全性的基础上隔膜进一
步趋于轻薄化，锂电池隔膜轻薄化能够有效提升锂电池的能量密度，使单位体
积或重量的锂电池中容纳更多的电极材料，从而最终提升锂电池的续航能力。
（3）安全性要求逐步提高
电池企业对电池的安全性能指标要求进一步提升。隔膜是支撑锂电池完成
充放电且防止正负极短路的重要结构件，对电池的安全性、容量、循环具有关
键作用，解决锂电池的安全问题已成为未来隔膜的主要发展方向。干法隔膜具
有安全性高、热稳定性好等优点，在能量密度要求相对较低的磷酸铁锂电池上
将得到更广泛的应用。
二、结合同行业可比公司情况，分析标的公司在技术、产品性能、产能、
客户资源、盈利能力等方面市场竞争力情况，说明上市公司进一步收购标的公
司的必要性及合理性
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”
之“（七）标的公司所处行业格局”中补充披露如下：
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（七）标的公司所处行业格局
标的公司以干法单向拉伸工艺为基础，从事锂离子电池隔膜的研发、生产
和销售，同行业干法可比公司主要包括惠强新材、星源材质等公司，标的公司
在技术、产品性能、产能、客户资源、盈利能力等方面市场竞争力情况如下：
1、技术方面
在技术能力方面，标的公司团队核心人员在隔膜行业深耕十多年，具有丰
富的产品研发、生产管理经验。标的公司是国内少数具备量产12μm干法隔膜的
公司。电池应用方面，标的公司自主研发的抗注液褶皱技术，极大改善隔膜在
电池内的褶皱问题，提高电池界面均匀一致性。此外，标的公司在高强度、造
孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，其生产的隔
膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点。
2、产品性能方面
标的公司产品工艺主要为干法单向拉伸，标的公司已形成薄型化单层隔
膜、大容量动力隔膜、高强度三层共挤隔膜等多品种多规格的产品体系。根据
公开数据的可得性，公司与同行业干法可比上市公司就14μm隔膜产品性能比较
情况如下：
项目 主要作用 单位 星源材质 博盛新材
锂电池隔膜最基本的参数之一，在保障性能
厚度 μm 14 14
的基础上隔膜厚度越薄可以提高电池性能
一定体积的气体在一定压力条件下通过一定
透气性 面积的隔膜所需要的时间，用于表征隔膜的 s/100ml 250 230±60
离子通过能力，根据电池要求而定
隔膜内部空穴的体积占隔膜总体积的百分
孔隙率 率，代表隔膜的微孔含量，根据电池要求而 % 38 42±2.5
定
在拉伸试验中，取试样直至断裂为止所受的
拉伸强度
最大拉伸应力，是隔膜的一种力学性能，数 Kgf/m2 ≥1,800 ≥1,800
MD
值越高代表抗拉性能越好
注 1：惠强新材 14μm 隔膜性能指标未公示。基于数据可得性，星源材质选取 14μm 高韧性
隔膜，博盛新材选取 14μm 三层共挤隔膜进行比较，星源材质数据源自官网。
注 2：MD 为纵向拉伸。
3、产能方面
根据公开数据的可得性，目前可生产 12μm 干法隔膜的公司主要包括博盛
新材、惠强新材和星源材质等公司，各公司公开披露的干法隔膜年产能建设情
14
况如下：
干法厂商 干法隔膜年产能（万平方米/年）
博盛新材 48,000
惠强新材 60,500
注 1：星源材质干法隔膜产能数据未披露；
注 2：根据惠强新材招股说明书，截至 2022 年 3 月末，惠强新材锂电池隔膜产能为 60,500
万平方米；
注 3：标的公司产能按照 2022 年末建成投产以后的情况进行估算。2022 年末建成投产以后
共计 8 条生产线，年设计产能 48,000 万平方米。
根据同行业干法可比公司产能情况来看，博盛新材的产能规模相对较低，
但差异并不明显。标的公司在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动
力及储能电池快速发展的环境下，设备国产化优势可以满足未来标的公司的产
能扩张需求。随着标的公司未来产线增加，公司产能规模有望得到快速提升。
4、客户资源方面
标的公司依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚
迪等头部锂电池生产商合作关系稳定。与同行业干法可比公司相比，标的公司
客户集中度相对较高，主要系产品结构造成，标的公司产品主要应用于磷酸铁
锂电池，并以比亚迪的刀片电池为主。同行业干法可比公司2021年度主要客户
情况如下：
项目 星源材质 惠强新材 标的公司
韩国LG化学、宁德时代、比亚迪、三
2021 年度主 星SDI、国轩高科、中创新航、亿纬锂 比亚迪、弘力电 比亚迪、宁德
要客户 能、欣旺达、天津力神等国内外知名 源等 时代等
的锂离子电池厂商
数据来源：2021年年度报告、招股说明书。
标的公司未来将进一步丰富客户结构，通过加强与头部企业的合作以提升
整体的产销量。
5、盈利能力方面
综合比较各公司盈利情况，标的公司因发展低谷期毛利率水平较低，随着
产能释放逐渐扭亏为盈，盈利水平有望进一步提升。
2020年为标的公司发展低谷期，面临订单不足及全国性疫情的爆发，公司
为节省支出优化成本，将东莞工厂合并搬迁至湖南工厂，因搬迁原因导致短期
15
公司各项费用偏高，加之2020年与2021年上半年订单不足，公司全力投入三层
共挤隔膜研发，在此期间公司固定支出占比较高，导致毛利率为负。2021年下
半年标的公司三层共挤隔膜批量供货，公司产能逐渐释放，业绩开始扭亏为
盈，2022年上半年标的公司已实现盈利，在产能继续释放情况下未来标的公司
盈利能力有望进一步提高。
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
“（三）本次交易的必要性及合理性”中补充披露如下：
（三）本次交易的必要性及合理性
1、标的公司拥有先进的技术、设备及生产能力，具有核心竞争力
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车
的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具
有良好的发展前景。
在技术层面，标的公司在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节
具备核心技术，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。在客户方面，标的
公司锂电池隔膜产品主要用于动电池和储能电池，供给比亚迪、宁德时代等头
部电池企业，目前也在积极开拓海外市场和其他优质客户；在扩产速度方面，
标的公司可实现全工艺流程设备国产化，固定资产投入相对进口设备较低，安
装调试和扩产速度快。
标的公司依靠先进的技术、出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售
后服务，在同行业的竞争中获得较大优势，并在高强度、造孔技术、薄型化、
双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，具有核心竞争力。
2、本次交易符合上市公司战略转型的发展布局，培育新的利润增长点
上市公司主要从事烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。
经过多年的发展，上市公司已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药I类包装、
食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结
合的业务体系。近年来，上市公司积极推动“增烟标、扩药包、加赛道”战略。
标的公司主要从事的锂电池隔膜业务是公司在传统基膜业务上进一步拓展新型
材料领域，有利于上市公司进一步完善在新能源汽车、储能电站、电动工具、
16
电动自行车及数码电子等领域的产业布局。本次交易是上市公司践行战略的重
要举措，有助于上市公司培育新的利润增长点，对上市公司核心竞争力和可持
续发展能力的提升起到十分必要的促进作用，符合上市公司制定的发展战略及
全体股东的利益。
问题3、关于标的公司部分股权质押风险。预案披露，交易对方顾军之女顾佳
琪前期从康佳集团股份有限公司取得标的公司股权，尚有款项未结清，顾军将
其持有的标的公司14%股权质押担保给康佳集团。2022年9月，上市公司及其
全资子公司鑫瑞科技从顾佳琪处取得标的公司12.25%股权。请公司补充披露：
（1）顾佳琪从康佳集团取得股份时间、数量、交易作价情况，有关欠款资金
偿付来源及具体付款安排，是否存在债务违约风险及股权质押风险；（2）上
市公司未直接从康佳集团取得相关股份的原因及合理性，两次交易作价是否存
在重大差别，是否存在未披露的承诺或其他约定，是否存在损害上市公司利益
情形。
回复：
一、顾佳琪从康佳集团取得股份时间、数量、交易作价情况，有关欠款资
金偿付来源及具体付款安排，是否存在债务违约风险及股权质押风险
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司2022年1月以来
的历史沿革”中补充披露如下：
1、顾佳琪从康佳集团取得股份时间、数量、交易作价情况
2022年7月28日，康佳集团将其持有的标的公司16.5%的股权在深圳市联合
产权交易所股份有限公司挂牌转让。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司
评估并出具资产评估报告（沃克森国际评报字（2022）第0823号），截至评估
基准日2022年3月31日，标的公司净资产评估价值为人民币39,306.53万元。康
佳集团以上述评估值为参考最终确认16.5%股权的挂牌价为10,000万元。挂牌
期满后，由顾佳琪以挂牌价竞得康佳集团所持标的公司16.5%的股权。
2022年8月30日，顾佳琪与康佳集团签署了《企业国有产权交易合同》，
约定康佳集团以人民币10,000万元的价格将其所持标的公司16.50%股权转让给
17
顾佳琪。2022年8月31日，深圳市联合产权交易所股份有限公司就该次转让出
具了产权交易凭证。2022年9月19日，深圳市市场监督管理局核准了标的公司
的此次股东变更。
2、有关欠款资金偿付来源及具体付款安排，是否存在债务违约风险及
股权质押风险
顾佳琪对康佳集团的欠款资金偿付来源为家庭积累 。截至本回复出具
之日，顾佳琪已向康佳集团全额支付股权转让款，原债务已经履行完毕，
不存在债务违约风险。
顾军向康佳集团质押股权系为担保顾佳琪股权转让款的支付，随着顾
佳琪股权转让款全额支付，顾军与康佳集团亦已签署协议解除原股权质押
协议，股权质押相关的事项也已解除，不存在质押风险。
二、上市公司未直接从康佳集团取得相关股份的原因及合理性，两次交易
作价是否存在重大差别，是否存在未披露的承诺或其他约定，是否存在损害上
市公司利益情形
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司2022年1月以来
的历史沿革”中补充披露如下：
上市公司因看好锂电池隔膜业务于2022年1月通过增资5,000万元取得标的
公司8.33%的股权，自成为标的公司股东后，持续关注标的公司经营情况，了解
到标的公司2022年上半年经营情况较之前有所向好，有意追加投资以适当提高
持股比例，但无控制博盛新材的意图。康佳集团拟转让的持股比例为16.5%，该
比例高于上市公司当时的预期，因此上市公司并未直接从康佳集团处取得相关
股权。同时，顾军考虑到资金相对有限，在了解上市公司有追加投资的意愿
后，经双方协商，最终确认由上市公司及其子公司鑫瑞科技从顾佳琪处受让标
的公司合计12.25%的股权。
顾佳琪从康佳集团处受让16.5%股权的交易对价为1亿元，对应博盛新材整
体 估 值 为 6.06 亿 元 。 上 市 公 司 从 顾 佳 琪 处 受 让 12.25% 股 权 交 易 的 对 价 为
7,424.2424万元，对应博盛新材整体估值也为6.06亿元。两次交易作价不存在差
别。
18
本次追加投资时，上市公司尚无控制标的公司的意愿，不知悉后续与其他
股东存在交易机会且未预计会有本次交易。上市公司未直接从康佳集团处取得
股权而从顾佳琪处取得股权主要基于当时对追加投资金额控制的考量。该次股
权转让系在看好标的公司发展情况下的追加投资，未约定特殊承诺，不存在损
害上市公司利益的情形。
问题4、关于标的公司前期协议履行及历史股权变化。2022年1月，上市公司首
次增资标的公司取得其8.3%股权，双方作出股权回购等特别约定；2022年9
月、10月，上市公司先后从其他交易方取得标的公司股权，截至预案披露日，
上市公司及其全资子公司合计持有标的公司48.94%股权，除上述变动外，此次
预案披露的标的公司股权结构与2022年1月增资后仍存在差别。请公司补充披
露：（1）公司前述交易与本次交易是否构成一揽子交易，前期协议有关股权
回购、业绩承诺等约定是否继续履行，是否存在其他相关利益安排；（ 2）
2022年1月至预案披露日，标的公司其他股权变动时间、变动比例、交易双方
名称及具体交易作价，交易双方是否存在特别约定，有关作价是否存在明显差
异，如有，请说明具体原因。
回复：
一、公司前述交易与本次交易是否构成一揽子交易，前期协议有关股权回
购、业绩承诺等约定是否继续履行，是否存在其他相关利益安排
公司已在预案“第八节 其他重要事项”之“四、与前述交易相关的事项”中补
充披露如下：
四、与前述交易相关的事项
上市公司自2022年1月起，通过增资、股权受让等方式获得标的公司的控制
权。上市公司及其子公司增加对标的公司持股比例的事项通称为前述交易。
（一）公司前述交易与本次交易是否构成一揽子交易
1、前述交易与本次交易均有独立的商业实质，并非在考虑其他交易后订
立，亦非整体才能达成一项完整的商业结果
19
前述交易主要系上市公司积极布局膜类材料新领域，加快战略转型而实
施，其商业结果为上市公司实现对博盛新材的控制。本次交易系收购标的公司
的少数股权，主要目标是进一步加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发
展。各项交易是在结合相关方的合作意愿、交易方的决策程序等多项内外部条
件独立作出，而并非考虑其他交易后订立，且各项交易的实施具有一定的先后
顺序。
2、前述交易中未对本次交易进行约定，本次交易亦非前述交易的前提，
两者具有独立的决策依据和实施条件
前述交易的相关协议中并未对本次交易事项作出约定，本次交易不构成前
述交易的前提；前述交易中交易各方均按规定履行了内部审批程序，且已经完
成相应的工商变更登记，上市公司已经成为了标的公司的控股股东。在前述交
易完成后实施本次交易属于正常的商业安排，本次交易的相关协议中亦未对前
次交易事项作出约定。此外，本次交易尚需履行其他程序后方可实施，本次交
易实施与否也不会影响前次交易的效力。
3、前述交易和本次交易均单独作价且定价公允
前述交易的交易作价主要系参考同期相关交易的价格。本次交易的作价预
计将以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值
为基础，由交易双方协商确定。前述交易与本次交易的作价不具有直接关系，
两者均为独立定价且具有一定的公允性。
综上所述，前述交易与本次交易均具有独立的商业实质、独立的决策依据
和实施条件，交易均单独作价且定价公允。前述交易和本次交易亦不满足《企
业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条中约定的按照一揽子交易进行
会计处理的相关条件。因此，前述交易与本次交易不构成一揽子交易。
（二）前期协议有关股权回购、业绩承诺等约定是否继续履行，是否存在
其他相关利益安排
上市公司在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资协议书》中约
定了股权回购和业绩承诺等条款。鉴于前次增资与本次交易为独立事项，因此
《投资协议书》中的相关条款依然会继续履行，但是考虑到标的公司股权结构
20
等事项已经发生了变化，上市公司与相关方就股权回购和业绩承诺等约定签署
了《补充协议》。《投资协议书》和《补充协议》的主要内容如下：
1、股权回购
《投资协议书》中的约定为：
“9.1当出现下列重大事项中的任意一项或多项时，投资方有权要求公司创
始股东1及公司总经理（以下简称“回购义务人”）进行股权回购：
9.1.1公司未在2026年8月31日前完成在上海或深圳或北京证券交易所以
IPO、借壳的方式公开上市（不含新三板挂牌）；
9.1.2公司、公司实际控制人向投资方提供的资料和信息与实际存在重大偏
差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且因
该等原因导致投资方重大损失（重大损失是指人民币500万元以上的损失，下
同）的；
9.1.3公司、公司实际控制人及原始股东严重违反本协议等交易文件，且因
该等原因导致投资方重大损失的；
9.1.4公司、公司实际控制人及原始股东出现重大违反法律法规的行为，且
因该等原因导致投资方重大损失的；
9.1.5公司实际控制人丧失对公司实际控制权的；
9.1.6目标公司2022-2024年度（以下简称“业绩承诺期”）中任一年度实现净
利润低于承诺净利润的80%，即业绩承诺期净利润分别低于人民币2,400万元、
人民币3,800万元和人民币4,800万元。”
《补充协议》将东风股份根据原协议9.1条享有的股权回购权修改为：
“当出现下列重大事项中的任意一项或多项时，东风股份有权要求公司创
始股东2及公司总经理进行股权回购（针对目标公司8.33333%的股权）：
1、公司、顾军向投资方提供的资料和信息与实际存在重大偏差或目标公司
在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且因该等原因导致
1 《投资协议书》中的公司创始股东指顾军、钱超和熊杰
2 《补充协议》中的公司创始股东指顾军和熊杰
21
投资方重大损失（重大损失是指人民币500万元以上的损失，下同）的；
2、公司及原始股东严重违反原协议等交易文件，且因该等原因导致投资方
重大损失的；
3、公司及原始股东出现重大违反法律法规的行为，且因该等原因导致投资
方重大损失的；
4、目标公司2022-2024年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现净利润总
额低于承诺净利润总额（2022-2024年度承诺净利润分别不低于人民币3,000万
元、人民币4,750万元和人民币6,000万元）的80%，即业绩承诺期累计实现净利
润总额低于人民币11,000万元。”
相较于原《投资协议书》，《补充协议》对该条款的修订主要系结合标的
公司实际控制人变化、未来资本运作规划的变更等与作出的更新和完善，具有
一定的合理性。
2、业绩承诺
业绩承诺条款将继续依照《投资协议书》的相关约定予以执行。如相关方
基于上市公司收购博盛新材少数股权事项作出新的业绩承诺，则该条款可能会
根据后续情况作相应安排。
除《投资协议书》及《补充协议》的约定外，上市公司在收购标的公司股
权的过程中不存在其他相关利益安排。
二、2022年1月至预案披露日，标的公司其他股权变动时间、变动比例、
交易双方名称及具体交易作价，交易双方是否存在特别约定，有关作价是否存
在明显差异，如有，请说明具体原因
公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司2022年1月以来
的历史沿革”中补充披露如下：
六、标的公司2022年1月以来的历史沿革
（一）标的公司2022年1月以来股权变动情况
1、2022 年 1 月，增加注册资本
22
2022年1月11日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册资
本11,872.9593万元变更为12,952.3192万元，新增股东鑫瑞科技投资5,000.00万元
，其中计入实收资本1,079.3599万元，计入资本公积3,920.6401万元；各股东同
意放弃对增资的优先认购权，并签署新的公司章程。
2022年1月24日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更后，标
的公司各股东具体出资情况如下：
序 认缴金额（万 出资
股东名称/姓名 持股比例
号 元） 方式
1 顾军 2,653.2000 20.48437% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 1,050.8000 8.11283% 货币
7 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
8 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 4.12500% 货币
9 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
10 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
11 樊华 176.0000 1.35883% 货币
12 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
2、2022 年 3 月，股权转让
2022年3月7日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意深圳市博晟
创新投资企业（有限合伙）（以下简称 “博晟创新”）将其持有的博盛新材
8.11283%的股权（对应注册资本1050.8万元，实缴0万元）以人民币1元的价格
转让给顾军，顾军同意受让前述股权，其他股东均同意放弃上述股权的优先购
买权，并签署新的公司章程。同日，博晟创新与顾军签署了《股权转让协议书
》。
2022年3月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标的
公司各股东具体出资情况如下：
23
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,704.0000 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
7 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 4.12500% 货币
8 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
9 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
10 樊华 176.0000 1.35883% 货币
11 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
3、2022 年 5 月，股权转让
2022年5月19日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意深圳市前海
钜诚投资咨询有限公司（以下简称“前海钜诚”）将其持有的博盛新材4.125%的
股权以人民币1,980万元的价格转让给宁波双德，宁波双德同意受让前述股权，
其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权，并签署新的公司章程。同日，前
海钜诚与宁波双德签署了《股权转让协议》。
2022年5月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标的
公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,704.0000 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
7 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
8 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
24
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
9 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
10 樊华 176.0000 1.35883% 货币
11 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
4、2022 年 9 月，股权转让
2022年7月28日，康佳集团将其持有的标的公司16.5%的股权在深圳市联合
产权交易所股份有限公司挂牌转让。2022年8月30日，标的公司召开股东会作出
决议，股东一致同意康佳集团将其持有的博盛新材 16.50%的股权以人民币
10,000万元的价格转让给顾佳琪，同意朱伟勤将其持有的博盛新材0.11%的股权
以人民币66.666667万元的价格转让给顾佳琪；顾佳琪同意受让前述股权，其他
股东均同意放弃上述股权的优先购买权，并签署新的公司章程。
2022年8月30日，康佳集团与顾佳琪签署了《企业国有产权交易合同》；朱
伟勤与顾佳琪签署了《股权转让协议书》。
2022年9月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标的
公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,704.0000 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 顾佳琪 2,151.3803 16.61000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
7 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
8 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
9 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
10 樊华 176.0000 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
5、2022 年 9 月，股权转让
25
2022年9月24日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其
持有的博盛新材8.25%股权以人民币5,000万元的价格转让给鑫瑞科技，同意顾
佳琪将其持有的博盛新材4.00%股权以人民币2,424.2424万元的价格转让给东风
股份；同意顾军将其持有的博盛新材3.00%股权以人民币388.5695万元的价格转
让给博昱创新，鑫瑞科技、东风股份和顾军同意受让前述股权，其他股东均同
意放弃上述股权的优先购买权，同意签署新的公司章程。同日，顾佳琪与鑫瑞
科技、东风股份分别签署了《股权转让协议书》；顾军与博昱创新签署了《股
权转让协议书》。
2022年9月28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标的
公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
3 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
4 顾佳琪 564.7212 4.36000% 货币
5 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
6 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
7 汕头东风印刷股份有限公司 518.0928 4.00000% 货币
8 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
9 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
10 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
11 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
12 樊华 176.0000 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
6、2022 年 9 月，股权转让
2022年9月29日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将其
持有的博盛新材4.36%的股权以人民币2,642.4242万元的价格转让给陈燕，陈燕
同意受让前述股权，其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权，并签署新的
公司章程。同日，顾佳琪与陈燕签署了《股权转让协议书》。
26
2022年9月30日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标的
公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
7 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
8 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
9 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
10 樊华 176.0000 1.35883% 货币
11 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
12 汕头东风印刷股份有限公司 518.0928 4.00000% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
7、2022 年 10 月，股权转让
2022年10月10日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意盐城国智
将其持有的博盛新材9.16667%的股权以人民币5,557.02万元的价格转让给东风股
份，东风股份同意受让前述股权，其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权
，并签署新的公司章程。同日，盐城国智与东风股份签署了《股权转让协议书
》。
2022年10月11日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标
的公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 钱超 2,486.0000 19.19347% 货币
3 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
4 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
27
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
6 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
7 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
8 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
9 樊华 176.0000 1.35883% 货币
10 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
11 汕头东风印刷股份有限公司 1,705.3887 13.16667% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
8、2022 年 10 月，股权转让
2022年10月11日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意钱超将其
持有的博盛新材19.19347%的股权以人民币12,475.7555万元的价格转让给东风股
份，同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材14.85333%的股权以人民币9,654.6645万
元的价格转让给东风股份，东风股份同意受让前述股权，其他股东均同意放弃
上述股权的优先购买权，并签署新的公司章程。同日，钱超、鑫瑞科技分别与
东风股份签署了《股权转让协议书》。
2022年10月17日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更后，标
的公司各股东具体出资情况如下：
认缴金额（万 出资方
序号 股东名称/姓名 持股比例
元） 式
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,115.2397 47.21347% 货币
2 广东鑫瑞新材料科技有限公司 224.0752 1.73000% 货币
3 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
4 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.0000 7.18018% 货币
6 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业
7 534.2831 4.12500% 货币
（有限合伙）
8 熊杰 352.0000 2.71766% 货币
9 曾斌 352.0000 2.71766% 货币
10 樊华 176.0000 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00000% -
9、拟进行的股权转让
28
根据东风股份2022年10月31日披露的《关于转让控股子公司深圳市博盛新
材料有限公司股权暨关联交易的公告》，东风股份全资子公司鑫瑞科技拟将其
持有的博盛新材1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民
币1,124.50万元的价格转让给煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）。截
至回复出具之日，本次转让已经东风股份股东大会审议通过，尚待后续实施。
（二）标的公司其他股权变动具体交易作价，交易双方是否存在特别约
定，有关作价是否存在明显差异
2022 年 1 月以来，标的公司股权变动的交易作价及交易双方的特别约定如
下表所示：
交易双
增资 增资/转让
受让 增资/转让 方是否
时间 方/转 价格（万元 定价依据及差异性说明
方 比例 存在特
让方 ）
别约定
《投资
协议书
本次增资价格以标的公司为参考 》约定
鑫瑞科
2022.1.24 — 8.33333% 5,000 依据投资后估值6亿元确定，增 了回购
技
资价格为4.63元/1元注册资本 、业绩
补偿等
条款
博晟创 本次股权转让系转让认缴未实缴
2022.3.8 顾军 8.11283% 1元 否
新 股权，且系同一控制下转让
本次股权转让价格系双方协商一
前海钜 宁波
2022.5.20 4.125% 1,980 致，确定股权转让价格为3.71元 否
诚 双德
/1元注册资本
康佳集 本次股权转让价格以沃克森（北
16.50% 10,000
团 京）国际资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（沃克森国
顾佳
2022.9.19 际评报字（2022）第0823号）的 否
琪
朱伟勤 0.11% 66.66667 评估结果为参考依据，通过产交
所挂牌转让，股权转让价格为
4.68元/1元注册资本
鑫瑞
8.25% 5,000 本次股权转让价格与前次股权转
科技
顾佳琪 让价格相同，为4.68元/1元注册
东风
2022.9.28 4.00% 2,424.2424 资本 否
股份
博昱
顾军 3.00% 388.5695 本次股权转让系同一控制下转让
创新
本次股权转让价格与前次股权转
2022.9.30 顾佳琪 陈燕 4.36% 2,642.4242 让价格相同，为4.68元/1元注册 否
资本，系同一控制下转让3
3 陈燕与顾佳琪为母女关系，顾军与陈燕为夫妻关系。
29
交易双
增资 增资/转让
受让 增资/转让 方是否
时间 方/转 价格（万元 定价依据及差异性说明
方 比例 存在特
让方 ）
别约定
本次股权转让价格与前次股权转
盐城国 东风
2022.10.11 9.16667% 5,557.02 让价格相同，为4.68元/1元注册 否
智 股份
资本
钱超 19.19347% 12,475.7555 本次股权转让价格经各方协商一
东风 致，确定股权转让价格为5.02元
2022.10.17 鑫瑞科 否
股份 14.85333% 9,654.6645 /1元注册资本，与前次股权转让
技 价格接近
综上所述，自2022年1月至预案披露日，标的公司历次股权变动均系正常商
业安排；除鑫瑞科技在增资时与标的公司及其股东就业绩承诺、股权回购等达
成特别约定外，标的公司其他股权变动交易各方均不存在特别约定；除部分交
易作价系同一控制下转让外，标的公司其他股权变动交易作价均接近或相同，
定价具有公允性。
问题5、关于业务整合情况。上市公司主营业务为烟标印刷包装、医药包装、
食品包装、酒包装等，近年来拓展新型材料、乳制品、新型烟草、消费投资基
金等新业务，而标的公司主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。请公
司补充披露：（1）公司自持有标的公司48.94%股份以来，对标的公司的整合
进展，结合对标的公司在资产、人员、技术等方面的整合计划及管理安排，说
明后续能否对标的公司实施有效控制；（2）结合公司战略发展规划、有关资
金安排、内部控制、前期投资收益情况等，说明公司频繁投资新业务的原因及
成效，并就此次业务整合效果充分提示风险。
回复：
一、公司自持有标的公司48.94%股份以来，对标的公司的整合进展，结合
对标的公司在资产、人员、技术等方面的整合计划及管理安排，说明后续能否
对标的公司实施有效控制
公司已在预案“第八节 其他重要事项”之“五、上市公司对标的公司的整合安
排”中补充披露如下：
五、上市公司对标的公司的整合安排
30
公司自持有标的公司48.94%股份后，标的公司已成为上市公司控股子公
司，纳入上市公司管理体系。目前上市公司对标的公司的整合进展、整合计划
及管理安排具体情况如下：
（一）资产整合
上市公司原则上将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与
其业务经营有关的资产，同时将标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产
管理经验，实现资产配置的利益最大化。未来，标的公司扩产项目也可以借助
上市公司平台获得资金支持，以进一步拓展主营业务。
（二）人员整合
上市公司将在保持标的公司核心团队稳定的基础上，将其纳入公司整个经
营管理体系。上市公司已将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过
派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少博盛新材的内控
及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，公司计划通过建立
科学的考核和激励机制，提升标的公司员工的积极性和稳定性。
（三）技术整合
标的公司一直致力于开拓国内锂电池隔膜领域市场份额，上市公司积极布
局膜类材料新领域，加快战略转型，符合上市公司未来发展战略。同时公司为
促进隔膜业务更好的发展，将隔膜板块与新材料板块进行资源整合，研发团队
正积极研究鑫瑞科技前端进口拉膜及相关设备是否能与博盛新材料的产线协同
发展。随着隔膜制造技术的升级，上市公司的隔膜产品将会具备更强大的竞争
优势。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例提升、将进一步增强对
标的公司的控制。上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经
验储备，拥有对并购标的协同整合与管理提升的经验，能够对标的公司实施有
效管理。
二、结合公司战略发展规划、有关资金安排、内部控制、前期投资收益情
况等，说明公司频繁投资新业务的原因及成效，并就此次业务整合效果充分提
31
示风险。
公司已在预案“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司业务投资的情况”补
充披露如下：
公司持续推进“增烟标、扩药包、加赛道”的战略转型，加速对I类医药包
装、药用辅材、医用耗材、医疗器械及新型材料领域的资金投入与资源布局，
进一步加快公司转型，并通过对大消费产业资产重组等方式，优化公司大消费
产业的发展，由此提升整体经营效益，为公司的持续发展奠定坚实基础。
目前公司自有资金充足，截至2022年9月30日，公司货币资金为18.72亿元,
可以满足未来几年业务扩张、资产并购等发展所需。未来公司将紧密围绕战略
方向持续发力，在新型材料业务板块、I类医药包装、药用辅材、医疗器械板块
继续加大投入力度，做好经营管理提升及产品、客户结构的升级。
在本次资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况的具体原因如
下：
序号 资产交易情况 原因
新型烟草业务是公司重点关注的业务板块之一，该公
增资深圳市智叶生物科技
1 司旗下品牌为“Soyee 小叶”，包括小叶品牌雾化烟及
有限公司
PLA 滤嘴，符合公司战略布局
上市公司响应国家“碳中和”的政策号召，投资该公司
运作“直发+循环”包装项目，满足国际日化品牌在电商
投资设立灰小度科技（上
2 包装领域的新兴环保需求且进一步降低包装成本，契
海）有限公司
合包装领域在环保、减量等方面的发展趋势，有利于
公司快速切入国际日化品牌的供应链体系
属于新型材料战略布局，该公司的 PVA 涂布高阻隔膜
作为绿色低碳循环发展经济体系下单材化可回收包
收购汕头市鑫瑞奇诺包装
3 装、去铝箔化包装等新型绿色包装解决方案的关键材
材料有限公司股权
料，主要用于烘焙产品、月饼、乳制品包装等塑料包
装制品
该公司主营业务为汽车保护膜等功能膜的销售代理，
出售汕头鑫瑞雅斯新材料
4 由于业务开展不及预期，上市公司基于战略调整出售
有限公司股权
部分股权以优化经营和管理
该公司主营业务为烟草制品包装，上市公司为进一步
出售安徽三联木艺包装有
5 优化业务板块的发展，于 2022 年 4 月已出售该公司全
限公司股权
部股权
该公司主要投资方向为新能源、储能、新材料类高新
投资设立杭州斯涵股权投 技术行业。上市公司与赛泽基业共同投资设立杭州斯
6
资合伙企业（有限合伙） 涵，有利于依托赛泽基业专业的管理运营经验，进一
步优化公司新型材料业务板块的产业布局
属于新型材料战略布局，博盛新材主要从事的锂电池
7 增资和收购博盛新材
隔膜业务是上市公司在传统基膜业务上进一步拓展新
32
序号 资产交易情况 原因
型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材
料赛道进行的布局
属于医药包装业务战略布局，华健药包是以岭制药“连
增资常州市华健药用包装 花清瘟胶囊和连花清瘟颗粒”的主要铝箔及复合膜袋供
8
材料有限公司 应商，公司此次增资是完善医药包装产业布局的经营
举措
上市公司相关资产交易均符合公司“增烟标、扩药包、加赛道”的战略转
型，由于部分投资项目时间较短，相应的投资收益暂未体现。公司在新型材料
业务、医药包装业务等方面的投资，有望加快公司转型升级，贡献新的利润增
长点。
公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）业
务整合风险”和“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）业
务整合风险”补充披露如下：
上市公司已于2022年10月取得博盛新材控制权，取得控制权的时间仍较
短。本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例将进一步提高。通过
收购博盛新材，上市公司的膜品类得到了拓展，但其与上市公司的原有膜业务
仍存在一定的差异。后续，上市公司将根据实际情况在业务、资产、人员和机
构等方面对博盛新材进行相应的整合。因此，上市公司和博盛新材存在一定的
业务整合风险。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 16 日
33
