证券代码：601515          证券简称：东风股份       公告编号：临 2023-026



                   汕头东风印刷股份有限公司
                 关于计提商誉减值准备的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东鑫瑞新材料科
   技有限公司对原收购广东可逸智膜科技有限公司 100%股权形成的商誉计提
   减值准备 4,478.27 万元。
   《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议、
   第四届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


    一、本次商誉减值准备的情况概述及影响；
    为优化管理架构，降低经营成本，提高运营效率，公司于 2020 年 4 月 23
日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广东鑫
瑞新材料科技有限公司吸收合并公司全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司的
议案》，同意由公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞
科技”）对全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）实
施整体吸收合并。可逸智膜于 2020 年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《准
予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、公司全资子公司鑫瑞科技于
2020 年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》及变更
登记后的《营业执照》，公司全资子公司鑫瑞科技本次吸收合并其全资子公司可
逸智膜的事项已完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司全资子公司鑫瑞
科技原合并报表层面对可逸智膜的商誉转移至鑫瑞科技母公司个别报表层面。
    为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对鑫瑞科
技原对可逸智膜的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如
下：
       （一）本次计提商誉减值准备情况概述
       1、商誉形成过程
    公司全资子公司鑫瑞科技于 2014 年 8 月收购原可逸智膜（收购时可逸智膜
公司名称为“汕头可逸塑胶有限公司”）100%股权，可逸智膜自 2014 年 8 月 31
日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，
鑫瑞科技对收购可逸智膜 100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的
可逸智膜可辨认资产公允价值份额的差额 44,782,706.55 元确认为商誉。
       2、计提商誉减值准备的原因
    原可逸智膜商誉及相关资产组对应的产品主要为膜类产品，2023 年以来，
全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧
下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。现因市场原因鑫瑞科技膜类
产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023 年以来鑫瑞科技膜类产品
订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升，预计在一段时间内将持续且无法完
全恢复。由于未来经济前景不确定性、市场需求难以恢复，鑫瑞科技膜类产品的
未来经营和业绩存在较大的不确定性，其原收购可逸智膜形成的商誉现已存在减
值迹象。
    鑫瑞科技基于上述原因及期末财务报表判断，原可逸智膜资产组组合所对应
的业务未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预
期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司
全资子公司鑫瑞科技在 2022 年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第
三方评估公司对原可逸智膜商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
    根据江苏中企华中天资产评估有限公司《广东鑫瑞新材料科技有限公司拟进
行商誉减值测试所涉及原广东可逸智膜科技有限公司商誉及相关资产组可收回
金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 1037 号），鑫瑞科技（原可逸智
膜）在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为
6,122.40 万元（包含商誉），采用收益法评估后其可收回价值为 1,600.00 万元。
鑫 瑞 科 技 于 2014 年 8 月 确 认 对 收 购 可 逸 智 膜 100% 股 权 所 形 成 的 商 誉
44,782,706.55 元，故公司全资子公司鑫瑞科技本期应计提收购原可逸智膜 100%
股权所对应的商誉减值准备 44,782,706.55 元。
    （二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
    根据商誉减值测试结果，公司全资子公司鑫瑞科技拟于报告期末 2022 年 12
月 31 日，对上述持有的商誉计提减值准备。鉴于鑫瑞科技为公司所属全资子公
司，鑫瑞科技本次计提商誉减值准备对公司 2022 年度合并财务报表的影响为相
应减少当期利润总额 44,782,706.55 元，减少当期净利润 44,782,706.55 元。
    二、本次计提商誉减值准备所履行的审批程序；
    公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议
案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议
案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对《关于计提商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公
司本次计提商誉减值准备，系根据公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司
经营实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规的要求，事实清楚、依据充分，
体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经
营情况，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。因此，基于我们的独立判断，
同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
    三、备查文件；
    1、汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
    2、汕头东风印刷股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
    4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《广东鑫瑞新材料科技有限公
司拟进行商誉减值测试所涉及原广东可逸智膜科技有限公司商誉及相关资产组
可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 1037 号）；
    特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
         董事会
    2023 年 4 月 11 日