汕头东风印刷股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
                      相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的
相关议案发表如下独立意见：
    1. 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新
投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（合称“交易对方”）
合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.05653%股
权（以下简称“本次交易”）。
    2. 本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，本次董事会会议决议合法、有效。
    3. 公司就本次交易制订的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易
协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的
要求，具备基本的可行性和可操作性。
    4. 本次交易标的资产价格经具备《证券法》等法律法规的资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司评估，并由公司与交易对方协商确定，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    5. 本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强
公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股
东利益；公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体
出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
    6. 公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产
符合相关法律、法规规定的议案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重
组、不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易停牌
前公司股票价格波动情况的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报
措施的议案》《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》《关于批准本次交
易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关
于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和《关于公司发行
股份及支付现金购买资产方案的议案》及其子议案。
    综上，我们认为，公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的总体安排，并同意将第四届董事会第二十四次会议审议的相关议
案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




独立董事签名：




       李   哲                 曹从军                   沈   毅




                                                  2023 年 4 月 12 日