华泰联合证券有限责任公司

                     关于汕头东风印刷股份有限公司

      本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为汕头东风印
刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次拟发行股份及支付现金购
买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”）51.06%股权的独立财务顾
问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。

    一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

    经公司第四届董事会第十八次会议和第二十四次会议审议通过，上市公司拟
发行股份及支付现金购买博盛新材 51.06%股权。上市公司最近十二个月内发生
资产交易情况如下：

    （一）增资深圳市智叶生物科技有限公司

    2021 年 11 月和 2022 年 12 月，上市公司与深圳市智叶生物科技有限公司（以
下简称“智叶生物”）及其他方共同签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之
附有生效条件的投资协议》和《补充协议》，约定以 1,000 万元对智叶生物进行
增资。本次增资后，上市公司持有智叶生物 12.50%的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。




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    （二）投资设立灰小度科技（上海）有限公司

    2021 年 12 月，上市公司、灰度环保科技（上海）有限公司和王军全体股东
共同出资设立灰小度科技（上海）有限公司（以下简称“灰小度”），注册资本
3,000 万元，其中上市公司认缴出资 1,029 万元，持有灰小度 34.30%的股权。上
述事项已于 2021 年 12 月 29 日办理完成工商登记。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （三）收购汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与江苏百瑞尔包装材料有限公
司（以下简称“百瑞尔”）签署《股权转让协议》，约定百瑞尔将其持有汕头市鑫
瑞奇诺包装材料有限公司 15%的股权以 0 元的价格转让给鑫瑞科技。上述事项已
于 2022 年 4 月 8 日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有汕头市
鑫瑞奇诺包装材料有限公司 85%的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （四）出售汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与侯丽航、万鹏及其他方签订
《股权转让协议》，约定鑫瑞科技将其持有的汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司（以
下简称“鑫瑞雅斯”）6%的股权以 1 元的价格转让给侯丽航，将其持有的鑫瑞雅
斯 10%的股权以 1 元的价格转让给万鹏。上述事项已于 2022 年 4 月 21 日完成工
商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有鑫瑞雅斯 30%的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。



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    （五）出售安徽三联木艺包装有限公司股权

    2022 年 4 月，上市公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简
称“无锡东峰”）与安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）签署《股权转让协议》，
约定无锡东峰将其持有的安徽三联木艺包装有限公司 10%的股权以 1,962.20 万
元转让给安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）。上述事项已于 2022 年 5 月 9 日完
成工商登记，本次转让完成后，无锡东峰不再持有安徽三联木艺包装有限公司股
权，且在转让完成后无锡东峰已于 2022 年 7 月 21 日完成工商注销。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （六）投资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）

    2022 年 9 月，上市公司与湖州赛泽基业私募基金管理有限公司签订《杭州
斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立杭州
斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州斯涵”）。其中，上市公司
拟作为有限合伙人认缴出资人民币 4,000.00 万元，占杭州斯涵认缴出资总额的
99.75%；赛泽基业拟作为普通合伙人认缴出资人民币 10.00 万元，占杭州斯涵认
缴出资总额的 0.25%。

    公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上
市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    （七）增资和收购博盛新材

    2022 年 1 月，上市公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简
称“鑫瑞科技”）与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公
司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币 5,000 万元的价格认缴博盛新材新增注
册资本人民币 1,079.3599 万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增
资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材 8.33333%的股权，博盛新材
成为公司之参股公司。


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    2022 年 9 月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让
协议书》，约定顾佳琪分别以 2,424.2424 万元和 5,000 万元将其持有博盛新材
4.00%和 8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。

    2022 年 10 月，上市公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下
简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以 5,557.02 万元的价
格将其持有博盛新材 9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股
东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以 12,475.7555 万元的价格将持有博盛
新材 19.19347%的股权转让给上市公司；鑫瑞科技与煦阳（汕头）创新投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“煦阳创投”）签订《股权转让协议书》，约定鑫瑞
科技将其持有的博盛新材 1.73%的股权以人民币 1,124.50 万元的价格转让给煦阳
创投。

    截至本意见出具日，上市公司直接持有博盛新材 47.21%的股权。

    上市公司向博盛新材增资与收购博盛新材股权与本次交易属于对同一资产
进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。

    （八）增资常州市华健药用包装材料有限公司

    2022 年 11 月，常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）
召开股东会，同意增加注册资本人民币 2,000 万元。增资后华健药包的注册资本
由人民币 2,000 万元变更为人民币 4,000 万元。2022 年 12 月，华健药包召开股
东会，同意增加注册资本人民币 1,000 万元，增资后华健药包的注册资本由人民
币 4,000 万元变更为人民币 5,000 万元。第一次增资为原股东同比例增资，第二
次增资由上市公司实施；两次增资完成后，上市公司仍持有华健药包 76%的股权。
上述事项已分别于 2022 年 11 月 7 日和 12 月 20 日办理完成工商登记。

    公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上
市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    （九）转让土地使用权及地上建（构）筑物

    2022 年 11 月，上市公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖

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南福瑞”）与长沙经济技术开发区投资控股有限公司签订《土地使用权及地上建
（构）筑物转让合同》将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道 18 号的土
地使用权、地上建（构）筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转
让给长沙经济技术开发区投资控股有限公司。本次交易系根据长沙经开区“腾笼
换鸟”产业转移项目的实施需要，指定由长沙经开投控作为资产收购主体，承担
“腾笼换鸟”项目的资产收购。

    本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    （十）设立汕头东风印刷有限公司

    上市公司新设全资子公司汕头东风印刷有限公司，注册资本 20,000 万元。
上述事项已于 2022 年 12 月 8 日办理完成工商登记。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （十一）出售贵州裕豐纸业实业有限公司股权

    2022 年 12 月，上市公司与许文光签订《股权转让协议》，约定东风股份将
其持有的贵州裕豐纸业实业有限公司（以下简称“贵州裕豐”）82%的股权以 100
万元的价格转让给许文光。上述事项已于 2022 年 12 月 13 日完成工商登记，本
次转让完成后，上市公司不再持有贵州裕豐的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （十二）出售无锡东峰佳品科技发展有限公司股权

    2023 年 1 月，上市公司与正永有限公司签订《股权转让协议》，约定东风股
份将其持有的无锡东峰佳品科技发展有限公司（以下简称“东峰佳品”）100%的


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股权以 300 万元的价格转让给正永有限公司。上述事项已于 2023 年 1 月 18 日完
成工商登记，本次转让完成后，上市公司不再持有东峰佳品的股权。

    公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规
则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上述第（一）~（六）项交易、第（八）项
交易~第（十二）项交易与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算
范围；第（七）项交易所涉公司向博盛新材增资和收购其原股东股权事宜与本次
交易属于对同一资产进行购买，需纳入本次交易的累计计算范围。

    除此之外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的
情况，不存在其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限
公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




       胡梦婕                 黄勇




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                     2023 年 4 月 12 日