上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................... 3
正 文 ......................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 5
二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................................. 13
三、本次交易的相关合同和协议 ..................................................................................... 21
四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 22
五、本次交易的标的资产情况 ......................................................................................... 25
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................. 59
七、关联交易与同业竞争 ................................................................................................. 60
八、信息披露 ..................................................................................................................... 62
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ......................................................... 63
十、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 64
十一、证券服务机构 ......................................................................................................... 68
十二、需要说明的其他事项 ............................................................................................. 68
十三、结论 .................................................................................................................... 69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
案号：（2023）沪锦律非字第 01F20230888 号
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有
限公司（以下简称“上市公司”“东风股份”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
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三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其
他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司
《法律意见书》 指
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》
东风股份/上市公司 指 汕头东风印刷股份有限公司
东风有限 指 汕头市东风印刷厂有限公司
博盛新材/标的公司 指 深圳市博盛新材料有限公司
顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳
交易对方 指 市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德
创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即顾军、陈燕、
深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投
业绩承诺方 指
资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙
企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华
博睿创新 指 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
博昱创新 指 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
宁波双德 指 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫瑞科技 指 广东鑫瑞新材料科技有限公司
盐城国智 指 盐城国智产业基金有限公司
顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳
市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德
标的资产/交易标的 指
创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华向上市
公司转让其合计持有的博盛新材 51.05653%的股权
上市公司向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合
本次交易/本次发行 伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保
股份及支付现金购 指 税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、
买资产 樊华发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市博盛新材
料有限公司 51.05653%股权
评估基准日/审计基 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
指
准日 2022 年 12 月 31 日
《发行股份及支付
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《补充协议》 指
协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
议》 之业绩承诺补偿协议》
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《重组报告书（草 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）》 报告书（草案）》
报告期 指 2021 年度、2022 年度
资产交割日 指 标的资产完成过户至上市公司名下的变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺方承诺的博盛新材在业绩承诺期间应当实现的扣除
承诺净利润数 指
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
博盛新材在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归
实际净利润数 指
属于母公司股东的净利润数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华泰联合证券/独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《审计报告》 指
〔2023〕15-24 号”《审计报告》
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字
（2023）第 1047 号”《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指
份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿
协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易方案为东风股份以发行股份及支付现金的方式购买顾军、陈燕、
博睿创新、博昱创新、宁波双德 、熊杰、曾斌和樊华合计持有的博盛新材
51.05653%的股权。
本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中的
34,203.0016 万元（约占交易对价的 74.4338%）以发行股份的方式支付，标的资
产交易对价中的 11,747.8754 万元（约占交易对价的 25.5662%）以现金方式支
付。
（二） 本次交易的具体方案
1、 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为顾军、陈燕、博睿创新、
博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌和樊华。
2、 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博盛新材 51.05653%股权，其
中，顾军持有博盛新材 25.5972%的股权、陈燕持有博盛新材 4.36%的股权、博
睿创新持有博盛新材 7.18018%的股权、博昱创新持有博盛新材 3%的股权、宁
波双德持有博盛新材 4.125%的股权、熊杰持有博盛新材 2.71766%的股权、曾斌
持有博盛新材 2.71766%的股权、樊华持有博盛新材 1.35883%的股权。
3、 交易价格及对价支付方式
（1）交易价格
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本次交易的标的资产价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》，经上
市公司与交易对方协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币
90,000 万元，标的资产交易对价确定为人民币 45,950.8770 万元。
（2）对价支付方式
1）对价支付金额
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
对应标的公司 交易对价 发行股份支付 现金支付价格
交易对方
股权比例 （元） 价格（元） （元）
顾军 25.59720% 230,374,800 197,539,840 32,834,960
深圳市博睿创新投资
7.18018% 64,621,620 51,697,296 12,924,324
企业（有限合伙）
陈燕 4.36000% 39,240,000 - 39,240,000
深圳市博昱创新投资
3.00000% 27,000,000 21,600,000 5,400,000
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区双
德创业投资合伙企业 4.12500% 37,125,000 22,275,000 14,850,000
（有限合伙）
熊杰 2.71766% 24,458,940 19,567,152 4,891,788
曾斌 2.71766% 24,458,940 19,567,152 4,891,788
樊华 1.35883% 12,229,470 9,783,576 2,445,894
合计 51.05653% 459,508,770 342,030,016 117,478,754
2）标的资产交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后 15 日内，交易
各方互相配合办理完成标的资产的股权交割过户手续。
3）股份对价的支付
东风股份在发行股份及支付现金购买资产且交易对方将标的资产过户至东
风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向交易对方发行的股份
登记至转让方名下的相关手续。
4）现金对价的支付
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依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在该协议签署后 10
个工作日内向顾军支付 2,600 万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易
对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。
依据《补充协议》，自相关协议生效之日起，定金 2,600 万元自动转为交易
对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代
扣代缴本次自然人交易对方所涉税费；在标的资产股权交割过户手续办理完成
后，东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金 2,600 万元以及代扣代缴税
费后的剩余部分，分别支付给交易对方。
2022 年 10 月，上市公司已依据相关协议的约定向顾军支付 2,600 万的定金。
4、 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5、 发行方式及发行对象
本次交易涉及发行股份的发行方式为定向发行，发行对象为顾军、博睿创
新、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华 7 名博盛新材股东。交易对方陈
燕所获对价均为现金，不涉及向其发行股份。
6、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次交易定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体如下：
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单位：元/股
交易均价 交易均价
序号 交易均价类型 交易均价
90% 80%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95 3.52
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98 3.54
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.77 3.97
经交易各方协商，上市公司确定本次交易的发行价格为 3.95 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚须经
上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
7、 发行股份数量
本次交易向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付
的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按
上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部
分交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
顾军 197,539,840 50,010,086
博睿创新 51,697,296 13,087,923
陈燕 - -
博昱创新 21,600,000 5,468,354
宁波双德 22,275,000 5,639,240
曾斌 19,567,152 4,953,709
熊杰 19,567,152 4,953,709
樊华 9,783,576 2,476,854
合计 342,030,016 86,589,875
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如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国
证监会注册确定的数量为准。
8、 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、 锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿
协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对
锁定期
方
本承诺人在本次交易中认购的上市公
因本次交易获得的股份根据业绩承诺
司股份，自本次股份发行结束之日起
顾军、 完成进度逐年分批解锁，若当期累计
12 个月内不得转让，包括但不限于通
博睿创 业绩承诺未完成，则当期无法解锁股
过证券市场公开转让或通过协议方式
新、熊 份，只有在截至当期期末累计实际净
转让，但是，在适用法律许可的前提
杰、曾 利润数超过截至当期期末累计业绩承
下的转让不受此限（包括但不限于因
斌、樊 诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股
业绩补偿而发生的股份回购行为、同
华 份。
一实际控制人控制之下不同主体之间
2023 年度可解锁股份数量=上市
进行转让）。
公司向交易对方定向发行股份数量
本承诺人取得本次交易中认购的上市
×20%。当期可解锁股份数量小于或
公司新股时，持有标的公司股权的时
等于 0 时，按 0 计算。
间若不足 12 个月的，在本次发行股份
2024 年度可解锁股份数量=上市
上市之日起 36 个月内不进行转让；若
公司向交易对方定向发行股份数量
取得本次交易中认购的上市公司新股
×50%－累计已经解锁股份－累计应
时，持有标的公司股权的时间已满 12
宁波双 补偿股份数。当期可解锁股份数量小
个月的，在本次发行股份上市之日起
德、博 于或等于 0 时，按 0 计算。
12 个月内不进行转让，包括但不限于
昱创新 2025 年度可解锁股份数量=上市
通过证券市场公开转让或通过协议方
公司向交易对方定向发行股份数量
式转让，但是，在适用法律许可的前
×100%－累计已经解锁股份－累计业
提下的转让不受此限（包括但不限于
绩承诺应补偿股份数－期末减值应补
因业绩补偿而发生的股份回购行为、
偿股份数。当期可解锁股份数量小于
同一实际控制人控制之下不同主体之
或等于 0 时，按 0 计算。
间进行转让）。
注：2023 年度可解锁股份数量指承诺期 2023 年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承
诺期 2023 年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
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交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致
的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约
定将进行回购的股份除外。
本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公
司拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
10、 业绩承诺及业绩奖励
（1） 业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中业绩补偿义务人为顾军、
陈燕、博睿创新、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华。补偿义务人承诺，
博盛新材 2023 年至 2025 年实现的实际净利润数分别不低于 6,150 万元、9,800
万元、11,000 万元，且累计不低于 26,950 万元。
补偿义务人承诺，若博盛新材 2023 年度至 2025 年度实际净利润数与承诺
净利润数存在差额的，将按《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司予以补偿。
（2） 业绩奖励
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如补偿期内各期博盛新材实际净利润
数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予标的公司管理层
及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩×30%+当期合并利润表确认的
非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴×50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的 100%，且补偿期内累
计奖励总额不得超过其累计超额业绩的 100%以及本次交易对价的 20%。上述奖
金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具
体奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
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2023 年度、2024 年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后 60 日内发放；2025 年度对应业绩
奖励在 2025 年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后 60 日内发放。
由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
11、 过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于过渡期损益安排如下：
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实
施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各
方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股
份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方
式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
在交割日后 30 个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个
月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为
当月最后一个自然日。
12、 滚存未分配利润安排
东风股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的东风股份新老
股东共享。博盛新材截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后
博盛新材的股东享有。
13、 员工安置及其他安排
本次交易所涉标的资产的转让不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，标的公司作
为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14、 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产方案及本次交易项下发行股份相关议
案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已
于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
（三） 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、
营业收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
博盛新材 76,407.90 76,407.90 14,527.55
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 803,837.78 597,671.89 380,507.12
财务指标比例 9.51% 12.78% 3.82%
注 1：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。因此，标的公司的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资
产净额及 2022 年度所产生的营业收入；交易金额为上市公司 2022 年历次交易金额和本次
交易金额的总和。
注 2：依据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号（2023 年修订）》的规定，在计算相应指标时，应当以第一次
交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。因此，上市公司的数据为经审计的 2021 年 12 月 31 日的资产
总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为
黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，
实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
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（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方
持有的上市公司股权比例也不会超过 5%。根据《股票上市规则》，本次交易不
构成关联交易。
综上所述，经核查，本所律师认为：本次交易方案的主要内容符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市；
本次交易不构成上市公司关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据东风股份于 2022 年 9 月 21 日持有的营业执照，截至本法律意见书出
具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 汕头东风印刷股份有限公司
统一社会信用代码 914405001928763487
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区(二围工业区)、4A2-2 片
住所
区,2M4 片区,13-02 片区 A-F 座
法定代表人 黄晓佳
注册资本 184,291.7069 万元人民币
成立日期 1983 年 12 月 30 日
营业期限 1983 年 12 月 30 日至无固定期限
包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至 2025 年 12
月 31 日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化
学品安全生产许可证有效期至 2024 年 8 月 24 日）；五金交
电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸
易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有
经营范围
关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺,涉及行
业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、
防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以
及相关设备的设计、研发、开发、销售、技术成果转让；供
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
应链管理;新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅
料、医疗器械的生产、研发和销售;电子雾化设备的生产、研
发和销售；植物提取物、香精、香料的生产、研发和销售。
2、 公司设立及历次股本变动情况
（1） 公司设立
公司前身为汕头市东风印刷厂有限公司，公司系由其前身以净资产折股的
方式整体变更设立的股份有限公司。东风有限以截至 2010 年 10 月 31 日经审计
的公司净资产人民币 517,657,731.96 元按照 1:0.9659 的比例折股为公司股份
500,000,000 股（每股面值 1 元），剩余部分 17,657,731.96 元作为公司的资本公
积。2010 年 11 月 25 日，公司取得汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 440500400005944，注册资本 50,000 万元。
上市公司整体变更设立时共有 8 名发起人，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例
1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49％
2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90％
3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00％
4 汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 7.73％
5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71％
6 汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53％
7 汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 4.24％
8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40％
合计 50,000.00 100.00%
（2） 公司首次公开发行股票并上市
2012 年 1 月 10 日，中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77 号），核准公司向社会公开发
行不超过 5,600 万股人民币普通股股票。
经上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证发字[2012]2 号）同意，公司股票于 2012 年 2 月
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 简 称 为 “ 东 风 股 份 ” ， 股 票 代 码 为
“601515”。
（3） 公司上市后的股权变更情况
① 第一次变更（2013 年度资本公积转增股本）
上市公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年度股东大会，决议通过《公司
2013 年度利润分配预案》，上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。
2014 年 7 月 1 日，广东省商务厅发布《关于外商投资股份制企业汕头东风
印刷股份有限公司增资扩股的批复》，同意上市公司以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股的方式增加总股本。转增后，上市公司总股本由 55,600 万股
增至 111,200 万股，净增 55,600 万股，每股面值 1 元人民币；注册资本由 55,600
万元人民币增至 111,200 万元人民币。
2014 年 8 月 14 日，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册
资本变更为 111,200 万元。
② 第二次变更（每 10 股送红股 2 股）
上市公司于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，决议通过《公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司以可供分配利润向全体股东按每 10 股派发
现金股利 5 元（含税）、送红股 2 股（含税），送红股后，上市公司总股本将
增加至 133,440 万股；注册资本由 111,200 万元增至 133,440 万元。
2019 年 5 月 20 日，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册
资本变更为 133,440 万元。
③ 第三次变更（公开发行可转债转股导致的股本变化）
经中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号），核准上市公司于 2019 年 12 月
24 日公开发行可转换公司债券 2,953,280 张，每张面值 100 元，发行总额人民币
29,532.80 万元，期限六年。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16 号文同意，上市公司发行的人
民币 29,532.80 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市
交易（债券简称“东风转债”，债券代码“113030”）。
根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，上市公司本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日，即 2020 年 6 月 30 日起可转换为公司股份。因上市公
司实施 2019 年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的 6.90 元/股调整为 6.75
元/股，调整后的转股价格自 2020 年 6 月 23 日起生效。
④ 第四次变更（2021 年非公开发行股票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]611 号），上市公司向 21 名特定投资者定
向发行股份，本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上市公司股本新增 201,320,132
股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至 1,535,735,689 股。
⑤ 第五次变更（2021 年度资本公积转增股本）
上市公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，决议通过《公司
2021 年度利润分配方案》，上市公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
1,535,743,492 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税）；
并以资本公积金（股本溢价）向全体股东每 10 股转增 2 股。
2022 年 9 月 21 日，上市公司根据 2021 年度利润分配方案中关于以资本公
积金（股本溢价）转增股本的安排，结合可转换公司债券转股情况，完成本次
注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为 184,291.7069 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 498,000 元“东风转债”已转换成公司股
票，累计转股数 89,745 股。因前述转股事宜，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公
司总股本为 1,842,960,614 股。上市公司尚未完成本次注册资本变更的工商登记
手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司，且截至本法律意见书出具之日不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方分别为顾军、陈燕、博睿创新、博昱创新、宁波双德、
熊杰、曾斌、樊华。交易对方基本情况如下：
1、 顾 军 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
441621196611******，住址为广东省深圳市南山区锦隆花园******。
2、 陈 燕 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
441621197310******，住址为广东省深圳市南山区勤学路 1008 号锦隆花园
******。
3、 熊 杰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
410103197508******，住址为广东省深圳市南山区沙河东路 118 号******。
4、 曾 斌 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
440301198704******，住址为广东省深圳市福田区石厦街******。
5、 樊 华 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
430903198401******，住址为广东省深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园
******。
6、 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博睿创新的基本情况如下：
名称 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EGDPR1X
类型 有限合伙企业
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务
住所
大厦 17 层
执行事务合伙人 张羽标
认缴出资额 930 万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2017 年 4 月 21 日
营业期限 2017 年 4 月 21 日至无固定期限
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
博睿创新的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 张羽标 685 73.6559% 货币
2 谢俊伟 50 5.3763% 货币
3 曾少农 30 3.2258% 货币
4 陈世章 30 3.2258% 货币
5 叶淼 30 3.2258% 货币
6 李剑文 20 2.1505% 货币
7 黄科研 20 2.1505% 货币
8 李安升 10 1.0753% 货币
9 刘迪 10 1.0753% 货币
10 张美英 10 1.0753% 货币
11 吴安星 10 1.0753% 货币
12 周笋林 10 1.0753% 货币
13 徐志远 10 1.0753% 货币
14 邓吉凉 5 0.5376% 货币
合计 930 100.00% —
根据博睿创新合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，
博睿创新持有博盛新材的股权，除持有博盛新材股权外，不存在其他投资，其
投资资金均直接来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博昱创新的基本情况如下：
名称 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91440300MA5HH3N847
类型 有限合伙企业
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务
住所
大厦 17 层
执行事务合伙人 顾军
认缴出资额 100 万元
成立日期 2022 年 9 月 23 日
营业期限 2022 年 9 月 23 日至无固定期限
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询
（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批
经营范围
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
博昱创新的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 陈燕 99 99% 货币
2 顾军 1 1% 货币
合计 100 100% —
根据博昱创新合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，
博昱创新为交易对方顾军、陈燕持股 100%的合伙企业，博昱创新除持有博盛新
材股权外，不存在其他投资，其投资资金均直接来源于合伙人的出资，不属于
以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦
不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
8、 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波双德的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2H76RG3R
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1955
执行事务合伙人 张则义
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资 10,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 28 日
营业期限 2020 年 7 月 28 日至 2040 年 7 月 27 日
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
宁波双德的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 张则义 9,500 95% 货币
2 吴金平 500 5% 货币
合计 10,000 100% —
根据宁波双德合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，
宁波双德合伙人投资资金均直接来源于合伙人的出资，不属于以非公开方式向
合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募
投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案
登记手续。
（三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
2019 年 1 月，中国证监会深圳监管局出具〔2019〕1 号《行政处罚决定书》，
因顾军未按规定披露信息及限制期内交易，对顾军处以警告和合计 50 万元的行
政处罚。在收到行政处罚决定书后，顾军已足额缴纳罚款。
除上述情况外，最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、上市公司依法设立、有效存续，系股票在上海证券交易所上市交易的
上市公司，具备进行本次交易的主体资格。
2、交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌、樊华为具有完全民事权利能
力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格；博睿创
新、博昱创新、宁波双德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具之日不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、
樊华于 2022 年 10 月 17 日签署了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案
作出了约定，包括股份发行价格、期间损益归属、滚存利润安排、或有负债及
税费负担、过渡期及交易完成后的安排、协议生效条件、各方承诺和保证、协
议生效前各方责任、不可抗力、违约责任及补救、保密及适用法律和争议解决
等事宜。
上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、
樊华于 2023 年 4 月 12 日签署了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易对价、股份发行数量、现
金支付金额、标的资产交割及对价支付、业绩承诺与补偿安排、各方承诺和保
证、员工安置及本次交易后博盛新材团队稳定措施等事宜作出了补充约定。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、
樊华于 2023 年 4 月 12 日签署了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对补偿期及承诺净利润数、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际净利润数的确定和补偿的实施、补偿期内的股份锁定义务、违约责任、协
议成立与生效、解除与终止以及争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等协议的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
2022 年 10 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等议案，并逐项审议及通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》。上市公司独立董事对本次交易相关议
案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022 年 10 月 17 日，上市公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等议案，并逐项审议及通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2023 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交
易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议
案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易停牌前公司股票价格波动
情况的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》《关
于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于
拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，并逐项
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。上市公司
独立董事对本次交易相关议案发表了明确同意的独立意见。
2023 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交
易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议
案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易停牌前公司股票价格波动
情况的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》《关
于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于
拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》等议案，
并逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2、 博盛新材的批准和授权
2023 年 3 月 30 日，标的公司召开股东会，全体股东同意顾军、博睿创新、
陈燕、博昱创新、宁波双德、熊杰、曾斌、樊华将所持标的公司共计 51.05653%
股权转让给上市公司，各股东均同意放弃对上述转让的优先购买权。
3、 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方博睿创新、博昱创新、宁波双德均已取得其内部决策
机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批
准程序。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次交易尚需东风股份股东大会审议通过；
2、 本次交易尚需上海证券交易所审议通过并经中国证监会同意注册；
3、 其他需要履行的程序（如有）。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得上述尚需的批准和授
权后，本次交易可依法实施。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双德、
熊杰、曾斌、樊华持有的博盛新材 51.05653%股权。博盛新材相关情况如下：
（一） 博盛新材的基本情况
根据标的公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具
之日，博盛新材的基本情况如下：
名称 深圳市博盛新材料有限公司
统一社会信用代码 91440300359697035W
类型 有限责任公司
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务
住所
大厦 17 层
法定代表人 王培玉
注册资本 12,952.3192 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 30 日
营业期限 2015 年 12 月 30 日至无固定期限
一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热
材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，
电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、
经营范围 销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；耐火材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，博盛新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,115.2397 47.2135% 货币
2 顾军 3,315.4305 25.5972% 货币
深圳市博睿创新投资企业（有限
3 930 7.1802% 货币
合伙）
4 陈燕 564.7212 4.3600% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资
5 534.2831 4.1250% 货币
合伙企业（有限合伙）
深圳市博昱创新投资企业（有限
6 388.5695 3.0000% 货币
合伙）
7 熊杰 352 2.7177% 货币
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
8 曾斌 352 2.7177% 货币
煦阳（汕头）创新投资合伙企业
9 224.0752 1.7300% 货币
（有限合伙）
10 樊华 176 1.3588% 货币
合计 12,952.3192 100% —
（二） 博盛新材的历史沿革
1、2015 年 12 月，博盛新材设立
2015 年 12 月 28 日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司签署《深圳市博盛
新材料有限公司章程》，深圳超达成塑胶包装材料有限公司以货币出资 100 万元
设立博盛新材。
2015 年 12 月 30 日，博盛新材经深圳市市场监督管理局核准设立。博盛新
材设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） 方式
1 深圳超达成塑胶包装材料有限公司 100.00 100.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
2、2016 年 6 月，博盛新材第一次股权转让
2016 年 5 月 30 日，博盛新材作出股东决定，同意深圳超达成塑胶包装材料
有限公司将其持有的博盛新材 90.00%的股权（认缴出资额 90 万元，实缴出资额
0 元）以 1 元价格转让给陈燕；深圳超达成塑胶包装材料有限公司将其持有的博
盛新材 10.00%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元价格转让
给陈坚。
2016 年 5 月 30 日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司与陈燕、陈坚签订了
《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2016 年 6 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
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1 陈燕 90.00 90.00% 货币
2 陈坚 10.00 10.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
3、2016 年 9 月，博盛新材第一次增加注册资本
2016 年 7 月 20 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 100 万元增加至 2,080 万元，新增注册资本分别由陈燕认缴
900 万元，钱超认缴 1,000 万元，彭伟杰认缴 80 万元。
2016 年 9 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成后，
博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,000.00 48.08% 货币
2 陈燕 990.00 47.60% 货币
3 彭伟杰 80.00 3.84% 货币
4 陈坚 10.00 0.48% 货币
合计 2,080.00 100.00% -
2016 年 9 月 10 日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字
[2016]058 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 7 日止，博盛新材已
收到全体股东首期缴纳的注册资本合计 1,990.00 万元。各股东均以货币出资合
计 1,990.00 万元，其中，陈燕实缴注册资本 990 万元，钱超实缴注册资本 1,000
万元。
4、2016 年 9 月，博盛新材第二次增加注册资本
2016 年 9 月 13 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 2,080 万元增加至 2,160 万元，新增注册资本由刘忠荣以 1 元
人民币认购 1 元注册资本的价格缴纳，老股东放弃本次增资的权利。
2016 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
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1 钱超 1,000.00 46.30% 货币
2 陈燕 990.00 45.83% 货币
3 彭伟杰 80.00 3.70% 货币
4 刘忠荣 80.00 3.70% 货币
5 陈坚 10.00 0.46% 货币
合计 2,160.00 100.00% -
5、2016 年 11 月，博盛新材第三次增加注册资本
2016 年 11 月 9 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 2,160 万元增加至 3,160 万元，新增注册资本分别由孙健认缴
120 万元，竺小波认缴 50 万元，谢俊伟认缴 50 万元，陈燕认缴 390 万元，钱超
认缴 390 万元，均以 1 元人民币认购 1 元注册资本的价格缴纳，老股东放弃本
次增资的权利。
2016 年 11 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,390.00 43.99% 货币
2 陈燕 1,380.00 43.67% 货币
3 孙健 120.00 3.80% 货币
4 彭伟杰 80.00 2.53% 货币
5 刘忠荣 80.00 2.53% 货币
6 谢俊伟 50.00 1.58% 货币
7 竺小波 50.00 1.58% 货币
8 陈坚 10.00 0.32% 货币
合计 3,160.00 100.00% -
6、2016 年 12 月，博盛新材第二次股权转让
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2016 年 11 月 29 日，博盛新材召开股东会并作出决议，同意孙健将其持有
的博盛新材 3.8%的股权（认缴出资额 120 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价
格转让给竺小波，其余股东自愿同意放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，孙健和竺小波签署《股权转让协议书》，约定了股权
转让事项。
2016 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,390.00 43.99% 货币
2 陈燕 1,380.00 43.67% 货币
3 竺小波 170.00 5.38% 货币
4 彭伟杰 80.00 2.53% 货币
5 刘忠荣 80.00 2.53% 货币
6 谢俊伟 50.00 1.58% 货币
7 陈坚 10.00 0.32% 货币
合计 3,160.00 100.00% -
7、2017 年 1 月，博盛新材第四次增加注册资本
2017 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 3,160.00 万元增加至 3,400.00 万元，新增注册资本由熊杰认
缴 200 万元、樊华认缴 40 万元，均以 1 元人民币认购 1 元注册资本的价格缴纳，
老股东全部放弃本次增资的权利。
2017 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,390.00 40.8824% 货币
2 陈燕 1,380.00 40.5882% 货币
3 熊杰 200.00 5.8824% 货币
4 竺小波 170.00 5.0000% 货币
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5 彭伟杰 80.00 2.3529% 货币
6 刘忠荣 80.00 2.3529% 货币
7 谢俊伟 50.00 1.4706% 货币
8 樊华 40.00 1.1765% 货币
9 陈坚 10.00 0.2941% 货币
合计 3,400.00 100.00% -
8、2017 年 7 月，博盛新材第五次增加注册资本
2017 年 6 月 28 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本增加 1,760 万元，由 3,400 万元增加至 5,160 万元，新增注册资
本分别由朱飞认缴 250 万元、涂卫超认缴 110 万元、博睿创新认缴 530 万元、
陈燕认缴 435 万元、钱超认缴 435 万元，均以 1 元人民币认购 1 元注册资本的
价格缴纳，老股东放弃本次增资的权利。
2017 年 7 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,825.00 35.3687% 货币
2 陈燕 1,815.00 35.1744% 货币
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 530.00 10.2713% 货币
4 朱飞 250.00 4.8449% 货币
5 熊杰 200.00 3.8760% 货币
6 竺小波 170.00 3.2946% 货币
7 涂卫超 110.00 2.1318% 货币
8 彭伟杰 80.00 1.5504% 货币
9 刘忠荣 80.00 1.5504% 货币
10 谢俊伟 50.00 0.9690% 货币
11 樊华 40.00 0.7752% 货币
12 陈坚 10.00 0.1938% 货币
合计 5,160.00 100.00% -
9、2017 年 9 月，博盛新材第三次股权转让
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2017 年 9 月 3 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意朱
飞将其持有的博盛新材 4.844961%的股权（认缴出资额 250 万元，实缴出资额 0
元）以 1 元的价格转让给刘冬英，股东钱超、陈燕、刘忠荣、彭伟杰、陈坚、
竺小波、谢俊伟、熊杰、樊华、博睿创新和涂卫超同意放弃优先购买权。
2017 年 9 月 3 日，朱飞与刘冬英签署《股权转让协议书》，约定了股权转
让事项。
2017 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 钱超 1,825.00 35.368217% 货币
2 陈燕 1,815.00 35.174418% 货币
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 530.00 10.271317% 货币
4 刘冬英 250.00 4.844961% 货币
5 熊杰 200.00 3.875968% 货币
6 竺小波 170.00 3.294573% 货币
7 涂卫超 110.00 2.131782% 货币
8 彭伟杰 80.00 1.550387% 货币
9 刘忠荣 80.00 1.550387% 货币
10 谢俊伟 50.00 0.968992% 货币
11 樊华 40.00 0.775193% 货币
12 陈坚 10.00 0.193798% 货币
合计 5,160.00 100.00% -
10、2017 年 10 月，博盛新材第六次增加注册资本
2017 年 10 月 25 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
博盛新材注册资本由 5,160 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本分别由涂卫超
认缴 290 万元、樊华认缴 160 万元、熊杰认缴 200 万元、陈燕认缴 1,190 万元、
钱超认缴 1,000 万元，其他股东放弃本次增资的权利。
2017 年 10 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
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认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 陈燕 3,005.00 37.5625% 货币
2 钱超 2,825.00 35.3125% 货币
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 530.00 6.6250% 货币
4 熊杰 400.00 5.0000% 货币
5 涂卫超 400.00 5.0000% 货币
6 刘冬英 250.00 3.1250% 货币
7 樊华 200.00 2.5000% 货币
8 竺小波 170.00 2.1250% 货币
9 彭伟杰 80.00 1.0000% 货币
10 刘忠荣 80.00 1.0000% 货币
11 谢俊伟 50.00 0.6250% 货币
12 陈坚 10.00 0.1250% 货币
合计 8,000.00 100.00% -
2017 年 12 月 20 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字
[2017]061 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，博盛新材
已收到股东缴纳的注册资本累计 6,019.20 万元整，本期由钱超实缴注册资本
1,486 万元，陈燕实缴注册资本 1,663.2 万元，熊杰实缴注册资本 352 万元，樊
华实缴注册资本 176 万元，涂卫超实缴注册资本 352 万元，各股东均以货币出
资。
11、2018 年 1 月，博盛新材第四次股权转让
2018 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
（1）陈燕将其持有公司 33.165%的股权（认缴出资额 2,653.2 万元，实缴出资额
2,653.2 元）以 2,653.2 万元的价格转让给顾军；（2）陈燕将其持有公司 4.3975%
的股权（认缴出资额 351.8 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博晟创
新；（3）钱超将其持有公司 4.2375%的股权（认缴出资额 339 万元，实缴出资额
0 元）以 1 元的价格转让给博晟创新；（4）彭伟杰将其持有公司 1%的股权（认
缴出资额 80 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博晟创新；（5）刘忠
荣将其持有公司 1%的股权（认缴出资额 80 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的
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价格转让给博晟创新；（6）刘冬英将其持有公司 2.5%的股权（认缴出资额 200
万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博晟创新；（7）刘冬英将其持有
公司 0.625%的股权（认缴出资额 50 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让
给博睿创新；（8）陈坚将其持有公司 0.125%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴
出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博睿创新；（9）熊杰将其持有公司 0.6%的股
权（认缴出资额 48 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博睿创新；
（10）涂卫超将其持有公司 4.4%的股权（认缴出资额 352 万元，实缴出资额 352
元）以 352 万元的价格转让给曾斌；（11）涂卫超将其持有公司 0.6%的股权（认
缴出资额 48 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博睿创新；（12）樊
华将其持有公司 0.3%的股权（认缴出资额 24 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的
价格转让给博睿创新；（13）竺小波将其持有公司 2.125%的股权（认缴出资额
170 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给博睿创新；（14）谢俊伟将其
持有公司 0.625%的股权（认缴出资额 50 万元，实缴出资额 0 元）以 1 元的价格
转让给博睿创新，其余股东就上述转让均同意放弃优先购买权。
2018 年 1 月 11 日，博盛新材上述股东分别与受让方签订了《股权转让协议
书》，约定了股权转让事项。
2018 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 2,653.20 33.165% 货币
2 钱超 2,486.00 31.075% 货币
3 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 1,050.80 13.135% 货币
4 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 11.625% 货币
5 熊杰 352.00 4.4% 货币
6 曾斌 352.00 4.4% 货币
7 樊华 176.00 2.2% 货币
合计 8,000.00 100.00% -
12、2018 年 5 月，博盛新材第七次增加注册资本
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2018 年 4 月 20 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 8,000 万元增加至 10,685.6634 万元，新增注册资本分别由康
佳集团股份有限公司认缴 2,137.1327 万元、深圳市前海钜诚投资咨询有限公司
认缴 534.2831 万元、朱伟勤认缴 14.2476 万元，老股东放弃本次增资的优先认
购权。
2018 年 5 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成后，
博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 2,653.20 24.829530% 货币
2 钱超 2,486.00 23.264817% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 20.000000% 货币
4 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 1050.80 9.833737% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 8.703250% 货币
6 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 5.000000% 货币
7 熊杰 352.00 3.294133% 货币
8 曾斌 352.00 3.294133% 货币
9 樊华 176.00 1.647066% 货币
10 朱伟勤 14.2476 0.133334% 货币
合计 10,685.6634 100.00% -
2018 年 5 月 8 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字
[2018]011 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 7 日止，博盛新材已
收到股东缴纳的注册资本累计人民币 8,704.8634 万元，本期由康佳集团股份有
限公司实缴注册资本 2,137.1327 万元；由朱伟勤实缴注册资本 14.2476 万元；深
圳市前海钜诚投资咨询有限公司实缴注册资本 534.2831 万元，各股东均以货币
出资。
13、2021 年 8 月，博盛新材第八次增加注册资本
2021 年 8 月 27 日，博盛新材召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博
盛新材注册资本由 10,685.6634 万元增加至 11,872.9593 万元，新增注册资本由
盐城国智产业基金有限公司认缴。
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2021 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 2,653.20 22.3466% 货币
2 钱超 2,486.00 20.9383% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 18.0000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 10.0000% 货币
5 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 1050.80 8.8504% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.8329% 货币
7 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 4.5000% 货币
8 熊杰 352.00 2.9647% 货币
9 曾斌 352.00 2.9647% 货币
10 樊华 176.00 1.4824% 货币
11 朱伟勤 14.2476 0.1200% 货币
合计 11,872.9593 100.00% -
2021 年 9 月 22 日，深圳海润会计师事务所出具“深润验字（2021）
AHY021 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 8 月 30 日止，博盛新材已
收到股东缴纳的注册资本累计 9,892.1593 万元，本期由盐城国智产业基金有限
公司实缴注册资本 1,187.2959 万元，以货币出资。
14、2022 年 1 月，博盛新材第九次增加注册资本
2022 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会并作出决议，股东一致同意将原注
册资本 11,872.9593 万元变更为 12,952.3192 万元，新增股东鑫瑞科技投资
5,000.00 万元，其中计入实收资本 1,079.3599 万元，计入资本公积 3,920.6401 万
元；各股东同意放弃对增资的优先认购权。
2022 年 1 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 2,653.20 20.48437% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） 1,050.80 8.11283% 货币
7 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
8 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 4.12500% 货币
9 熊杰 352.00 2.71766% 货币
10 曾斌 352.00 2.71766% 货币
11 樊华 176.00 1.35883% 货币
12 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
15、2022 年 3 月，博盛新材第五次股权转让
2022 年 3 月 7 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意博晟创新
将其持有的博盛新材 8.11283%的股权（对应注册资本 1050.8 万元，实缴 0 万元）
以人民币 1 元的价格转让给顾军，顾军同意受让前述股权，其他股东均同意放
弃上述股权的优先购买权。
2022 年 3 月 7 日，博晟创新与顾军签订了《股权转让协议书》，约定了股
权转让事项。
2022 年 3 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成后，
博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,704.00 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
深圳市博睿创新投资企业（有限合
6 930.00 7.18018% 货币
伙）
7 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 534.2831 4.12500% 货币
8 熊杰 352.00 2.71766% 货币
9 曾斌 352.00 2.71766% 货币
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 樊华 176.00 1.35883% 货币
11 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
2022 年 7 月 21 日，北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具“中责华
任验字（2022）第 5-E335 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日
止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计 12,952.3192 万元，占注册资本的
100.00%，本期出资由鑫瑞科技实缴注册资本 1,079.3599 万元，顾军实缴注册资
本 1,050.8 万元，博睿创新实缴注册资本 930 万元，各股东均以货币出资。
16、2022 年 5 月，博盛新材第六次股权转让
2022 年 5 月 19 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意深圳市前
海钜诚投资咨询有限公司将其持有的博盛新材 4.125%的股权（对应注册资本
534.2831 万元，实缴 534.2831 万元）以 1,980 万元的价格转让给宁波双德，宁
波双德同意受让前述股权，其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。
2022 年 5 月 19 日，深圳市前海钜诚投资咨询有限公司与宁波双德签订了
《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2022 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,704.00 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 康佳集团股份有限公司 2,137.1327 16.50000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
7 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
8 熊杰 352.00 2.71766% 货币
9 曾斌 352.00 2.71766% 货币
10 樊华 176.00 1.35883% 货币
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
11 朱伟勤 14.2476 0.11000% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
17、2022 年 9 月，博盛新材第七次股权转让
2022 年 7 月 28 日，康佳集团股份有限公司将其持有的博盛新材 16.5%的股
权在深圳市联合产权交易所股份有限公司挂牌转让，挂牌价为 10,000 万元。沃
克森（北京）国际资产评估有限公司就博盛新材股东全部权益的市场价值进行
了评估。
2022 年 8 月 30 日，康佳集团股份有限公司与顾佳琪签署了《企业国有产权
交易合同》，约定康佳集团股份有限公司将其所持博盛新材 16.5%股权以 1 亿元
的对价转让给顾佳琪。深圳联合产权交易所就上述交易于 2022 年 8 月 31 日出
具产权交易凭证。
2022 年 8 月 30 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意康佳集团
股份有限公司将其持有的博盛新材 16.50%的股权（对应注册资本 2,137.1327 万
元，实缴 2,137.1327 万元）以 10,000 万元的价格转让给顾佳琪，同意朱伟勤将
其持有的博盛新材 0.11%的股权（对应注册资本 14.2476 万元，实缴 14.2476 万
元）以 66.666667 万元的价格转让给顾佳琪；顾佳琪同意受让前述股权，其他股
东均同意放弃上述股权的优先购买权，并签署新的公司章程。同日，朱伟勤与
顾佳琪签署了《股权转让协议书》。
2022 年 9 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,704.00 28.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 顾佳琪 2,151.3803 16.61000% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 广东鑫瑞新材料科技有限公司 1,079.3599 8.33333% 货币
6 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
7 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
8 熊杰 352.00 2.71766% 货币
9 曾斌 352.00 2.71766% 货币
10 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
18、2022 年 9 月，博盛新材第八次股权转让
2022 年 9 月 24 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意：（1）
顾佳琪将其持有的博盛新材 8.25%的股权以 5,000 万元的价格转让给鑫瑞科技；
（2）顾佳琪将其持有的博盛新材 4%的股权以 2,424.2424 万元的价格转让给东
风股份；（3）顾军将其持有的博盛新材 3%的股权（对应注册资本 388.5695 万
元，实缴 388.5695 万元）以 388.5695 万元的价格转让给博昱创新，鑫瑞科技、
东风股份和顾军同意受让前述股权，其他股东均同意放弃上述股权的优先购买
权。
2022 年 9 月 24 日，顾佳琪与鑫瑞科技、东风股份分别签订了《股权转让协
议书》，约定了股权转让事项；顾军与博昱创新签订了《股权转让协议书》，
约定了股权转让事项。
2022 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
6 顾佳琪 564.7212 4.36000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
7 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
8 汕头东风印刷股份有限公司 518.0928 4.00000% 货币
9 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 熊杰 352.00 2.71766% 货币
11 曾斌 352.00 2.71766% 货币
12 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
19、2022 年 9 月，博盛新材第九次股权转让
2022 年 9 月 29 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将
其持有的博盛新材 4.36%的股权（对应注册资本 564.7212 万元，实缴 564.7212
万元）以 2,642.4242 万元的价格转让给陈燕，其他股东均同意放弃上述股权的
优先购买权。
2022 年 9 月 29 日，顾佳琪与陈燕签订了《股权转让协议书》，约定了股权
转让事项。
2022 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
4 盐城国智产业基金有限公司 1,187.2959 9.16667% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
6 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
7 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
8 汕头东风印刷股份有限公司 518.0928 4.00000% 货币
9 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
10 熊杰 352.00 2.71766% 货币
11 曾斌 352.00 2.71766% 货币
12 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
20、2022 年 10 月，博盛新材第十次股权转让
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 10 月 10 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意盐城国
智将其持有的博盛新材 9.16667%的股权（对应注册资本 1,187.2959 万元，实缴
1,187.2959 万元）以 5,557.02 万元的价格转让给东风股份，其他股东均同意放弃
上述股权的优先购买权。
2022 年 10 月 10 日，盐城国智、东风股份与博盛新材签订了《股权转让协
议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
2 钱超 2,486.00 19.19347% 货币
3 广东鑫瑞新材料科技有限公司 2,147.9262 16.58333% 货币
4 汕头东风印刷股份有限公司 1,705.3887 13.16667% 货币
5 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
6 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
7 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
8 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
9 熊杰 352.00 2.71766% 货币
10 曾斌 352.00 2.71766% 货币
11 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
21、2022 年 10 月，博盛新材第十一次股权转让
2022 年 10 月 11 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意（1）钱
超将其持有的博盛新材 19.19347%的股权（对应注册资本 2,486 万元，实缴 2,486
万元）以 12,475.7555 万元的价格转让给东风股份；（2）鑫瑞科技将其持有的
博盛新材 14.85333%的股权以 9,654.6645 万元的价格转让给东风股份，其他股东
均同意放弃上述股权的优先购买权。
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 10 月 11 日，钱超、鑫瑞科技分别与东风股份签订了《股权转让协
议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 10 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,115.2397 47.21347% 货币
2 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
4 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
5 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
6 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
7 熊杰 352.00 2.71766% 货币
8 曾斌 352.00 2.71766% 货币
9 广东鑫瑞新材料科技有限公司 224.0752 1.73000% 货币
10 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
22、2022 年 11 月，博盛新材第十二次股权转让
2022 年 10 月 30 日，博盛新材召开股东会作出决议，全体股东一致同意鑫
瑞科技将其持有的博盛新材 1.73%的股权（对应注册资本 224.0752 万元，实缴
224.0752 万元）以 1,124.50 万元的价格转让给煦阳（汕头）创新投资合伙企业
（有限合伙），其他股东同意放弃优先购买权。
2022 年 10 月 30 日，鑫瑞科技与煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合
伙）签订了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 11 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次变更完成
后，博盛新材的股权结构如下：
认缴出资额 出资
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） 方式
1 汕头东风印刷股份有限公司 6,115.2397 47.21347% 货币
2 顾军 3,315.4305 25.59720% 货币
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） 930.00 7.18018% 货币
4 陈燕 564.7212 4.36000% 货币
宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
5 534.2831 4.12500% 货币
业（有限合伙）
6 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） 388.5695 3.00000% 货币
7 熊杰 352.00 2.71766% 货币
8 曾斌 352.00 2.71766% 货币
煦阳（汕头）创新投资合伙企业
9 224.0752 1.73000% 货币
（有限合伙）
10 樊华 176.00 1.35883% 货币
合计 12,952.3192 100.00% -
根据公司提供的资料，2022 年 11 月 2 日，顾军将其持有的博盛新材 14%股
权质押给东风股份；2022 年 11 月 23 日，顾军将其持有的博盛新材 11.59720%
股权、博睿创新将其持有的博盛新材 7.18018%股权、陈燕将其持有的博盛新材
4.36%股权及博昱创新将其持有所有博盛新材 3%股权质押给东风股份。
经本所律师对博盛新材历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，博盛新材历次股
权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，
合法、有效；博盛新材全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；除部分股东将
其持有的博盛新材股权质押给上市公司外，未设定其他质押或者其他任何第三
方权益，未被司法查封或冻结。
（三） 博盛新材的业务
1、 博盛新材的经营范围
根据博盛新材持有的现行有效的《营业执照》，博盛新材的经营范围为：
一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料
的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体
化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；耐火材料销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 博盛新材的经营资质
根据博盛新材及其子公司提供的资质、认证文件，截至 2022 年 12 月 31 日，
博盛新材及其子公司拥有的主要经营资质、认证文件具体如下：
序 权利
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 人
质量管理体系认证 989220000 2022.4.18-
1 广东中和认证有限公司
证书 04R0S 2025.4.17
博盛 环境管理体系认证 98922E000 2022.4.18-
2 广东中和认证有限公司
新材 证书 03R0S 2025.4.17
对外贸易经营者备 深圳龙华对外贸易经营者 2022.10.25-
3 06583524
案登记表 备案登记机关 长期
质量管理体系认证 17421Q21 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
4
证书 666R0M 有限公司 2024.8.4
环境管理体系认证 17421E209 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
5
湖南 证书 86R0M 有限公司 2024.8.4
博盛 职业健康安全管理 17421S209 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
6
体系认证证书 94R0M 有限公司 2024.8.4
IATF 管理体系证 通标标准技术服务有限公 2021.2.19-
7 0385916
书 司 2024.2.18
质量管理体系认证 CN22/0000 通标标准技术服务有限公 2022.9.2-
8
盐城 证书 2775 司 2025.9.1
博盛 IATF 管理体系证 通标标准技术服务有限公 2022.9.2-
9 0457335
书 司 2025.9.1
IATF 管理体系证 TV Saarland Certification 2022.7.26-
10 DB00993
书 GmbH 2025.7.25
东莞 质量管理体系认证 81722Q00 2022.5.23-
11 广东德实检验有限公司
博盛 证书 5 2025.5.22
环境管理体系认证 2022.5.23-
12 81722E005 广东德实检验有限公司
证书 2025.5.22
综上，本所律师认为，博盛新材从事的业务与其《营业执照》所列示的经
营范围相符，博盛新材的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四） 博盛新材的主要资产
1、 对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，博盛新材对外股权投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 湖南博盛新能源技术有限公司 8,000.00 100.00
2 盐城博盛新能源有限公司 10,000.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
3 东莞市博盛新材料有限公司 2,000.00 100.00
4 惠州市天宏新材料有限公司 500.00 100.00
5 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 2,000.00 51.00
根据博盛新材提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，博盛新材 5 家子公司中，构成博盛新
材最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且
有重大影响的为湖南博盛和盐城博盛。
博盛新材的子公司基本情况及重要子公司历史沿革情况如下：
（1） 湖南博盛新能源技术有限公司
① 湖南博盛基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南博盛持有娄底市市场监督管理局直属分
局于 2023 年 1 月 30 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，湖南
博盛的基本情况如下：
名称 湖南博盛新能源技术有限公司
统一社会信用代码 91431300MA4M7XUM3Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创
住所
业三街以北
法定代表人 叶淼
注册资本 8,000 万元
成立日期 2017 年 10 月 31 日
营业期限 2017 年 10 月 31 日至无固定期限
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
经营范围
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销
售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，湖南博盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 深圳市博盛新材料有限公司 8,000.00 100.00 货币
合计 8,000.00 100.00 -
② 湖南博盛历史沿革
A.2017 年 10 月，湖南博盛设立
2017 年 10 月 31 日，博盛新材签署《湖南博盛新能源技术有限公司章程》，
博盛新材以货币出资 8,000 万元设立湖南博盛。
2017 年 10 月 31 日，湖南博盛经娄底市工商行政管理局核准设立。湖南博
盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳市博盛新材料有限公司 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
B.湖南博盛设立至今，股权结构未发生变更。
（2） 盐城博盛新能源有限公司
① 盐城博盛基本情况
截至本法律意见书出具之日，盐城博盛持有盐城市盐都区行政审批局于
2023 年 2 月 1 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，盐城博盛的
基本情况如下：
名称 盐城博盛新能源有限公司
统一社会信用代码 91320903MA25WMGK5L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D）
法定代表人 李剑文
注册资本 10,000 万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2021 年 4 月 30 日
营业期限 2021 年 4 月 30 日至无固定期限
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用
材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和
隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加
工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产
品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，盐城博盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 深圳市博盛新材料有限公司 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
② 盐城博盛历史沿革
A.2021 年 4 月，盐城博盛设立
2021 年 4 月 30 日，博盛新材签署《盐城博盛新能源有限公司章程》，博盛
新材以货币出资 5,000 万元设立盐城博盛。
2021 年 4 月 30 日，盐城博盛经盐城市盐都区市场监督管理局核准设立。盐
城博盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳市博盛新材料有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
B.2022 年 10 月，盐城博盛第一次增加注册资本
2022 年 10 月 8 日，盐城博盛作出股东决定：增加公司注册资本至 10,000 万
元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。
2022 年 10 月 9 日，盐城博盛经盐城市盐都区行政审批局核准上述变更。本
次变更完成后，盐城博盛的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳市博盛新材料有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3） 东莞市博盛新材料有限公司
截至本法律意见书出具之日，东莞博盛持有东莞市市场监督管理局于 2023
年 1 月 13 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，东莞博盛的基本
情况如下：
名称 东莞市博盛新材料有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UU6F74G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 798 号 2 号楼
法定代表人 张美英
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 29 日
营业期限 2016 年 8 月 29 日至无固定期限
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销
售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东莞博盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 深圳市博盛新材料有限公司 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
（4） 惠州市天宏新材料有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，惠州天宏持有惠州市惠阳区市场监督管理局
于 2022 年 12 月 9 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，惠州天
宏的基本情况如下：
名称 惠州市天宏新材料有限公司
统一社会信用代码 91441303MA516Q6X9J
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区
法定代表人 张美英
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 12 月 28 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
电子专用材料制造；电子专用材料销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，惠州天宏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 深圳市博盛新材料有限公司 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 -
（5） 东莞市金恒晟新能源科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，东莞金恒晟持有东莞市市场监督管理局于
2022 年 11 月 10 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，东莞金恒
晟的基本情况如下：
名称 东莞市金恒晟新能源科技有限公司
曾用名 东莞市博睿精密科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA55FAE924
类型 其他有限责任公司
住所 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 798 号 2 号楼
法定代表人 张美英
注册资本 2,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2020 年 10 月 23 日至无固定期限
一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；高性能纤
维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品
制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；包装材料及制品销
售；模具制造；模具销售；铁合金冶炼；电子专用材料制
经营范围
造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光电子器件制
造；光电子器件销售；合成材料销售；电子元器件制造；电
子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东莞金恒晟的股权结构如下：
出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 深圳市博盛新材料有限公司 1,020.00 51.00 货币
2 东莞市金恒晟新材料科技有限公司 980.00 49.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
本所律师认为，博盛新材的重要子公司的历次股权结构的变动均已依法履
行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效。
2、 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，博盛新材及其子公司承租的主要房
屋情况如下：
序 承租 面积 租赁 月租金
出租方 租赁地点 期限
号 方 （m2） 用途 （元）
深圳市龙华区和
平东路金銮国际
1 商务大厦 17 楼 485.02 43,652
深圳市金帆 1707、1708、
博盛 2023.1.16-
投资发展有 1711、1712 房 办公
新材 2024.1.15
限公司 深圳市龙华区和
平东路金銮国际
2 97.33 8,760
商务大厦 17 楼
1706 房
盐城市盐都区盐
盐城咏恒资
盐城 龙街道智慧路 2023.1.1-
3 产管理有限 50,678.00 厂房 注1
博盛 北、振兴路西 2027.12.31
公司
（D）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
湖南省娄底
经济技术开 娄底经开区第二
湖南
4 发投资建设 工业园博盛标准 53,288.97 注2 厂房 注3
博盛
集团有限公 厂房和辅楼
司
盐城市东进社区
盐城 2022.12.22-
5 夏益娴 橡树湾花园 2 幢 85.01 宿舍 2,150
博盛 2023.12.21
808 室
盐城市东进社区
盐城 2022.12.7-
6 韩芬 橡树湾花园 16 92.70 宿舍 2,400
博盛 2023.12.6
幢 707 室
注 1：根据有关协议约定，盐城博盛租赁的厂房享受免租政策；
注 2：第二工业园博盛产业园 2、4 号楼共计 24,820.86 平方米厂房的租赁期限为 2023.1.1-
2032.12.31；第二工业园博盛产业园 1、3、5 号楼共计 28,468.11 平方米厂房的租赁期限根
据租赁厂房交付单落款时间起，租赁期限为 10 年；
注 3：第二工业园博盛产业园 2、4 号楼共计 24,820.86 平方米按 9 元/㎡/月计算租金；第二
工业园博盛产业园 1、3、5 号楼前 5 年免租，第 6 年起按 9 元/㎡/月计算租金。
3、 知识产权
（1） 商标
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司拥有 2 项已获注册
的商标，具体情况如下：
序
权利人 商标标识 注册号 使用类别 专用权期限
号
2018.8.28-
1 博盛新材 26405453 17
2028.8.27
2018.8.14-
2 博盛新材 26072643 17
2028.8.13
（2） 专利
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司拥有 49 项已获授
权的专利，具体情况如下：
序 专利权 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型
博盛新 一种锂离子电池隔膜用击穿 发明
1 ZL202210707806.9 2022.6.22
材 电压测试装置 专利
博盛新 一种锂电池隔膜热收缩性能 发明
2 ZL202210627717.3 2022.6.6
材 测试装置 专利
博盛新 一种耐老化锂离子电池隔膜 发明
3 ZL202210175966.3 2022.2.25
材 及其制作方法 专利
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序 专利权 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型
博盛新 充电电池的电池隔膜制造系 发明
4 ZL202210136869.3 2022.2.15
材 统及其制造方法 专利
一种抗电解液褶皱锂离子电
博盛新 发明 2018.11.2
5 池隔膜制备方法及制得的隔 ZL201811408490.3
材 专利 3
膜
博盛新 一种多孔多层复合隔膜及其 发明
6 ZL201810961617.8 2018.8.22
材 制备方法 专利
博盛新 层叠式锂离子电池隔膜力学 发明 2017.12.2
7 ZL201711484990.0
材 性能模拟测试系统 专利 9
博盛新 一种锂电池生产用的外壳烘 实用
8 ZL202221273603.5 2022.5.25
材 干装置 新型
博盛新 一种锂电池生产测试电压装 实用
9 ZL202221190937.6 2022.5.17
材 置 新型
博盛新 实用
10 一种锂电池盖帽压焊装置 ZL202221125639.9 2022.5.11
材 新型
博盛新 一种电池隔膜生产用喷涂设 实用
11 ZL202220705901.0 2022.3.29
材 备 新型
博盛新 一种应用于湿法锂离子电池 实用 2021.12.1
12 ZL202123144139.8
材 隔膜的铸片辊结构 新型 4
博盛新 实用
13 一种喂料装置 ZL202123038309.4 2021.12.6
材 新型
博盛新 实用 2021.10.1
14 一种隔膜平整度检验工装 ZL202122516783.7
材 新型 9
博盛新 实用
15 转轮监控系统 ZL202020250930.3 2020.3.3
材 新型
博盛新 一种减少浆料涂覆时气泡的 实用
16 ZL202020198612.7 2020.2.21
材 简易装置 新型
博盛新 实用
17 一种自动投料系统 ZL201921529959.9 2019.9.9
材 新型
博盛新 静电棒装夹机构及锂电池隔 实用
18 ZL201921184409.8 2019.7.25
材 膜基材收卷装置 新型
博盛新 一种水平定位装置以及锂电 实用
19 ZL201920922196.8 2019.6.18
材 池隔膜拉伸设备 新型
博盛新 一种多层放卷展平装置及锂 实用 2017.11.1
20 ZL201721560008.9
材 电池隔膜生产线 新型 7
博盛新 一种膜边导出装置及膜边卷 实用
21 ZL201721273019.9 2017.9.29
材 起装置 新型
博盛新 一种锂离子电池隔膜垂边的 实用
22 ZL201721278740.7 2017.9.29
材 修复设备 新型
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序 专利权 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型
博盛新 一种辊筒抽真空装置、流延 实用
23 ZL201721090596.4 2017.8.28
材 机及薄膜生产线 新型
博盛新 实用
24 一种穿刺测量夹具 ZL201721088408.4 2017.8.25
材 新型
博盛新 实用
25 电池隔膜垂边量的检测设备 ZL201721064029.1 2017.8.23
材 新型
博盛新 一种压辊清洁装置、纵拉机 实用
26 ZL201721034396.7 2017.8.17
材 及隔膜生产线 新型
博盛新 一种隔膜生产给料装置及隔 实用
27 ZL201721023448.0 2017.8.15
材 膜生产线 新型
博盛新 一种隔膜定边装置、隔膜定 实用
28 ZL201721021847.3 2017.8.15
材 边设备及隔膜生产线 新型
盐城博 一种锂电池隔膜快速切割设 发明 ZL202111550467. 2021.12.1
29
盛 备 专利 X 7
盐城博 实用
30 一种锂电池生产用注液装置 ZL202221357565.1 2022.6.1
盛 新型
盐城博 实用 2021.11.3
31 一种锂离子电池复合隔膜 ZL202122968910.7
盛 新型 0
盐城博 实用 2021.11.2
32 一种分切边料的收集装置 ZL202122929855.0
盛 新型 6
盐城博 实用 2021.11.2
33 一种电池隔膜展平装置 ZL202122868255.8
盛 新型 2
盐城博 一种电池隔膜击穿电压测试 实用 2021.11.1
34 ZL202122802534.4
盛 装置 新型 6
盐城博 一种锂离子电池隔膜热收缩 实用 2021.11.1
35 ZL202122769256.7
盛 测试装置 新型 2
盐城博 一种除水装置及锂电池隔膜 实用
36 ZL202122726883.2 2021.11.9
盛 生产设备 新型
盐城博 电池隔膜闭孔和破膜温度测 实用
37 ZL202122683166.6 2021.11.4
盛 试装置 新型
盐城博 实用 2021.10.2
38 一种在线薄膜幅宽检测装置 ZL202122609335.1
盛 新型 8
盐城博 实用 2021.10.2
39 一种湿法锂离子电池隔膜 ZL202122550513.8
盛 新型 2
盐城博 实用 2021.10.1
40 一种隔膜边料传送装置 ZL202122487433.2
盛 新型 5
湖南博 发明
41 一种高循环性能电池 ZL202010543948.7 2020.6.15
盛 专利
湖南博 一种锂离子电池隔膜切边装 实用
42 ZL202221375505.2 2022.6.4
盛 置 新型
湖南博 实用
43 一种锂电池隔膜的收卷机构 ZL201821364131.8 2018.8.22
盛 新型
湖南博 一种锂电池隔膜表面清洁装 实用
44 ZL201821017819.9 2018.6.28
盛 置及锂电池隔膜生产设备 新型
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序 专利权 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型
湖南博 一种锂电池隔膜卷的夹头组 实用
45 ZL201821017873.3 2018.6.28
盛 件及锂电池隔膜生产设备 新型
湖南博 一种锂电池隔膜的摆幅装置 实用
46 ZL201820957509.9 2018.6.20
盛 及收卷机 新型
湖南博 一种锂电池隔膜的亮点检测 实用 ZL201820928935.
47 2018.6.14
盛 装置 新型 X
湖南博 实用
48 一种锂电池隔膜的卸卷机构 ZL201820928977.3 2018.6.14
盛 新型
湖南博 一种锂电池隔膜的切边装置 实用 ZL201820829003.
49 2018.5.30
盛 及锂电池隔膜分切机 新型 X
（3） 计算机软件著作权
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司拥有 28 项已获授权的计算
机软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 权利
名称 登记号 登记日期
号 人 取得
博盛新 三层共挤隔膜缺陷精密识别 2021SR219219 原始
1 2021.12.28
材 控制系统 V1.0 3 取得
博盛新 动力电池隔膜拉伸收卷控制 2021SR219218 原始
2 2021.12.28
材 系统 V1.0 9 取得
博盛新 三层共挤隔膜精密层间厚度 2021SR219191 原始
3 2021.12.28
材 控制系统 V1.0 1 取得
博盛新 三层共挤隔膜多组分原料精 2021SR219219 原始
4 2021.12.28
材 密输送控制系统 V1.0 0 取得
博盛新 动力电池隔膜分切缺陷联动 2021SR219218 原始
5 2021.12.28
材 控制系统 V1.0 8 取得
博盛新 三层共挤隔膜精密原料配比 2021SR211870 原始
6 2021.12.23
材 控制系统 V1.0 5 取得
博盛新 锂电池隔膜表面瑕疵在线检 2021SR209830 原始
7 2021.12.22
材 测系统 V1.0 9 取得
博盛新 锂电池隔膜自动化生产线管 2021SR209830 原始
8 2021.12.22
材 理系统 V1.0 8 取得
博盛新 动力电池流延膜收卷控制系 原始
9 2018SR068160 2018.01.29
材 统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜分切张力控制 原始
10 2018SR068171 2018.01.29
材 系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜原料精密挤出 原始
11 2018SR069512 2018.01.29
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜原料精密输送 原始
12 2018SR068840 2018.01.29
材 控制系统 V1.0 取得
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序 著作权 权利
名称 登记号 登记日期
号 人 取得
博盛新 动力电池多层膜复合叠加控 原始
13 2018SR066770 2018.01.26
材 制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜厚度精密监测 原始
14 2018SR064538 2018.01.26
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜热处理控制系 原始
15 2018SR066798 2018.01.26
材 统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜精密流延速比 原始
16 2018SR065062 2018.01.26
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜精密流延温度 原始
17 2018SR064651 2018.01.26
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜拉伸温度控制 原始
18 2018SR064623 2018.01.26
材 系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜原料精密计量 原始
19 2018SR064581 2018.01.26
材 及喂料控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜缺陷精密识别 原始
20 2018SR065636 2018.01.26
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池多层隔膜剥离控制 原始
21 2018SR064560 2018.01.26
材 系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜熔体精密计量 原始
22 2018SR066168 2018.01.26
材 控制系统 V1.0 取得
博盛新 动力电池隔膜拉伸速比控制 原始
23 2018SR064640 2018.01.26
材 系统 V1.0 取得
湖南博 三层隔膜精密挤出控制系统 2020SR021161 原始
24 2020.3.4
盛 V1.0 3 取得
湖南博 三层共挤隔膜拉伸设备控制 2020SR021161 原始
25 2020.3.4
盛 系统 V1.0 9 取得
湖南博 陶瓷涂敷隔膜分切张力控制 2020SR021160 原始
26 2020.3.4
盛 系统 V1.0 6 取得
湖南博 PVDF 喷涂计量控制系统 2020SR020570 原始
27 2020.3.3
盛 V1.0 8 取得
湖南博 2020SR020550 原始
28 多层隔膜分层控制系统 V1.0 2020.3.3
盛 3 取得
（五） 博盛新材的重大债权债务
1、 借款合同
根据《审计报告》、博盛新材提供的借款和担保协议等资料及确认并经本
所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司正在履行的借款合
同如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 合同借款金额
出借方 借款方 期限 担保措施
号 （万元）
深圳市高新投小
博盛新材、顾军、 2022.3.11-
1 中国银行深 700 微融资担保有限
陈燕、湖南博盛 2023.3.11
圳龙华支行 公司担保
注1
2022.3. 11-
2 博盛新材 300 —
2023.3.11
中国银行娄 2022.3.29- 博盛新材、顾军
3 注2 湖南博盛 1,000
底分行 2023.3.29 保证担保
2022.11.1-
4 东风股份 博盛新材 20,000 —
2023.10.31
注 1：截至 2023 年 3 月 13 日，博盛新材、顾军、陈燕、湖南博盛已归还中国银行深圳龙华
支行的 700 万元、300 万元借款。
注 2：截至 2023 年 3 月 29 日，湖南博盛已归还中国银行娄底分行的 1,000 万元借款。
2、 担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司正在履行的担保合同如下：
序 抵押最高本
抵押权人 抵押人 抵押标的 期限
号 金（万元）
中国银行娄底分 湖南博盛以自有 2022.3.16-
1 注 湖南博盛 3,000
行 机器设备抵押 2027.12.31
注：根据 2023 年 4 月 5 日中国人民银行征信中心发布的动产担保登记证明-注销登记，中
国银行娄底分行已解除湖南博盛以自有机器设备设置的抵押担保。
3、 保证合同
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司正在履行的保证合同如下：
序 保证最高本
债权人 债务人 保证人 期限
号 金（万元）
2022.3.16-
1 中国银行娄底分行 湖南博盛 博盛新材 1,000
2027.12.31
4、 销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司正在履行的合同金额超过或
预计发生金额超过 1,000 万元的销售合同如下（具体金额以实际订单为准）：
序
销售方 采购方 销售内容 合同期限
号
深圳市比亚迪供应链
1 博盛新材 离子交换膜或隔膜 2022.1.1-2023.12.31
管理有限公司
5、 采购合同
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截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司正在履行的合同金额超过
1,000 万元的采购合同如下：
序 金额
采购方 供应商 合同内容
号 （万元）
广东宝路盛精密机械有限 5 条 BLS-CFM1450-3 三层共挤
1 湖南博盛 5,500.00
公司 流延锂电池隔膜生产线
5 条 BLS-CFM1450-3 三层共挤
广东宝路盛精密机械有限
2 盐城博盛 流延锂电池隔膜生产线；1 套 5,553.00
公司
BLD-45-34 单螺杆挤出机
北京机械工业自动化研究
3 盐城博盛 3 条锂电隔膜单向拉伸生产线 3,450.00
所有限公司
2 条干法单向拉伸锂电隔膜生
4 盐城博盛 桂林格莱斯科技有限公司 1,856.00
产线设备
北京机械工业自动化研究
5 湖南博盛 1 条锂电隔膜单向拉伸生产线 1,226.00
所有限公司
经核查，本所律师认为，上述重大合同内容合法有效，合同的履行不存在
法律障碍。
（六） 博盛新材的税务
1、 主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，博盛新材及其子公司执行的主要税
种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、 税收优惠政策
（1）博盛新材于 2019 年 12 月 9 日取得了《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201944206367，有效期三年。2022 年 12 月 19 日，博盛新材通过高新技
术企业复审，取得编号为 GR202244205358 的《高新技术企业证书》，有效期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，博盛新材
报告期内减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）湖南博盛于 2020 年 9 月 11 日取得了《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR202043000679，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及
其实施条例的规定，湖南博盛报告期内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公
告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），湖南博盛为国家高新
技术企业，在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器
具，可以当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%
加计扣除。
（3）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）及其相关规定，对小型微
利企业 2021 年至 2022 年年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。东莞金恒晟、惠州天宏 2021 年以及 2022 年，享受小型微利企
业减计应纳税所得额和企业所得税优惠税率。
3、 博盛新材及其子公司财政补助情况
根据《审计报告》、博盛新材及其子公司提供的相关资料并经本所律师核
查，博盛新材及其子公司于报告期内获得的 10 万元以上的财政补助情况如下：
金额
年份 序号 项目名称 补贴依据
（万元）
湖南省工业和信息化厅湖南省财政厅《湖南
预算内存款户补 省工业和信息化厅湖南省财政厅关于申报
1 28.00
助款 2020 年湖南省制造强省专项资金奖励项目
2021
的通知》（湘工信财务〔2020〕60 号）
年度
深圳市龙华区科技创新局《深圳市龙华区科
2021 科技创新专
2 20.00 技创新专项资金实施细则（修订）》（深龙
项补助
华府办规〔2020〕4 号）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
龙华区工业和信息化局《关于开展 2021 年
2020 年企业信息 龙华区产业发展专项资金企业技术改造类、
3 18.00
化建设资助 企业信息化建设资助类、企业技术中心认定
项目受理工作的通知》
三层共挤薄型化
娄底经济技术开发区产业环保局《关于转发
高性能锂电池隔
下达 2020 年娄底市推进国家先进结构材料
4 10.00 膜关键技术研究
产业集群建设专项资金投资计划的通知》
与产业化政府补
（娄经开产环发〔2021〕2 号）
贴资金
深圳市龙华区科
5 10.00 —
技创新局补助款
深圳市龙华区工业和信息化局《2022 年第
三季度工业稳增
1 20.00 一、二季度工业和商贸服务业稳增长工作方
长补贴
案》
深圳市科技创新委员会《关于印发<深圳市
高新技术企业培
2 10.00 高新技术企业培育资助管理办法>的通知》
育款
（深科技创新规〔2021〕5 号）
深创赛奖金（一
2022 深圳市科技创新委员会《关于印发<2022 年
种抗电解液褶皱
年度 第十四届中国深圳创新创业大赛行业决赛获
3 10.00 锂离子电池隔膜
奖名单>的通知》（深科技创新〔2022〕195
制备方法及制得
号）
的隔膜）
娄底市人力资源和社会保障局、娄底市财政
娄底经济技术开
局《关于进一步做好娄底市创新创业带动就
4 10.00 发区财政局-市级
业示范典型评选和创业孵化基地创建工作的
优创企业奖补
通知》（娄人社函〔2022〕64 号）
（七） 博盛新材的诉讼、仲裁或行政处罚
根据博盛新材及其子公司所在地有关主管部门开具的合规证明、博盛新材
及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他公开网络平台的检
索和查询，报告期内，博盛新材及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行
为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被
执行人的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，标的公司系依法
设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人
主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标
的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，本次交
易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其
与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股权比例不超过 5%，根据《重
组管理办法》和《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构
成关联交易。
2、 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，东风股份控股股东
与实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并
尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉
及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（二） 同业竞争
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，东风股份与控股
股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司
获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的业务存在竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司
外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，
本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的
条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。
若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法
规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现
因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公
司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公
司的控股股东/实际控制人之日止。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上述东风股份控股
股东与实际控制人为减少及规范上市公司关联交易，以及为避免同业竞争所作
出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，东风股份关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2022 年 10 月 11 日，东风股份披露《关于筹划支付现金和发行股份的方
式购买资产事项的停牌公告》，正在筹划通过支付现金和发行股份的方式购买
深圳市博盛新材料有限公司股权，经申请，上市公司股票与可转换公司债券
（转债代码：113030；转债简称：东风转债）自 2022 年 10 月 11 日开市起停牌，
停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2022 年 10 月 17 日，东风股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
等其他相关议案，并于 2022 年 10 月 19 日披露相关公告等。
3、东风股份召开关于本次交易的首次董事会之后，按照有关信息披露规则，
定期发布关于本次交易相关进展情况的公告。
4、2022 年 11 月 1 日，东风股份收到上海证券交易所《关于对汕头东风印
刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上
证公函[2022]2611 号），并于 2022 年 11 月 2 日披露《关于收到上海证券交易
所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案问询函的公告》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、2022 年 11 月 16 日，东风股份披露《关于上海证券交易所<关于对汕头
东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函>
回复的公告》，对问询函予以逐项回复说明，并于同日披露《东风股份发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
6、2023 年 4 月 12 日，东风股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议
案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，并将按照规定随后披露相关
公告等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风股份已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；东风股份应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一） 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据东风股份提供的资料及其公开披露信息，2012 年 3 月 16 日，上市公司
召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《汕头东风印刷股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定
义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。
2021 年 4 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
（二） 上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分
的保密措施：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已按照《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内
幕信息知情人信息，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信
息的范围及保密责任。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按
照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进
程备忘录等相关资料。
4、上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将
在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进
行核查并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风股份已制定
了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息
采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查
了东风股份进行本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核
查，东风股份本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权
利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，博盛新材的主营业务为锂离子电池
隔膜的研发、生产和销售服务，符合国家相关产业政策的规定；博盛新材从事
的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易未触发
经营者集中申报，本次交易符合反垄断相关法律法规的情形；博盛新材经营范
围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的限制或禁止外商
投资的产业；博盛新材为中国境内企业，本次交易不涉及对外投资，因此本次
交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2） 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，东风股
份的股本总额超过 4 亿元，且社会公众持股比例不低于 10%，东风股份的股权
分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司第四届董事会第二十四次会议决议、独立董事意见及
《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管
理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》
规定的评估机构出具评估报告，本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符
合《证券法》规定的评估机构所出具的评估结果，并经上市公司与交易对方协
商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。公司的独立董事发表的独立意见认为，本次交易符
合公司的利益，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行
为。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次交易中，交易对方均真实、合法持有博盛新材的股权，权属清
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
晰，不存在限制或者禁止转让的情形。除顾军等交易对方因本次交易协议约定
将 40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形。除本法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”
第（二）项所述的“尚需取得的批准和授权”外，资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次交易标的资产为股权，交易完成后博盛新材仍为独立的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易完成后，上市公
司进一步提高对博盛新材的持股比例，上市公司的主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜品类产品的业务增长与战略实施，
增强上市公司的竞争实力和持续经营能力，本次交易有利于增强上市公司的持
续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且
独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
（7） 本次交易前，东风股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。东风股份上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，东风股
份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
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（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，在《业绩承诺补偿协议》
有效实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，博盛新材为上市公司的控股子公司，
本次交易完成后，上市公司持有的博盛新材的股权比例进一步提升，本次交易
不会新增关联方。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况；本次交易完成后，上市公司控股
股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增同业竞争。根据本法律意
见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，本次交易有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争。本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据苏亚金诚出具的苏亚审[2023]523 号标准无保留意见的《审计报
告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据东风股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本
所律师核查，东风股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 上市公司本次交易的标的资产为顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、
宁波双德、熊杰、曾斌、樊华持有的博盛新材 51.05653%股权，除顾军等交易
对方因本次交易协议约定将 40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权
不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。根据上市公司与交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，在相关法律程序
和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在实质性障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
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东风股份本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 3.95 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
4、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及交易
对方出具的承诺，本次交易项下交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条
做出了股份锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的相关实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次交易独立财务顾问及涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
标的公司的审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产的资产评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司
上市公司备考财务信息的审阅机构 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认
为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、 需要说明的其他事项
1、博盛新材报告期内的转贷及规范措施
报告期内，博盛新材子公司湖南博盛存在为满足贷款银行受托支付要求，
通过供应商进行转贷的行为。具体的情形如下：
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序号 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 备注
1 中国银行股份有 600 万元 2021.9.26-2022.3.25 已还清
湖南博盛
2 限公司娄底分行 1,000 万元 2022.3.29-2023.3.29 已还清
截至本法律意见书出具之日，湖南博盛所涉及的贷款均已按期足额还本付
息。就上述事项，（1）湖南博盛融资款项实际用于公司生产经营；（2）贷款
银行已出具证明确认上述转贷涉及的款项均已及时足额清偿，不存在给贷款银
行造成损失或其他不利影响，不存在被贷款银行要求加收利息或停止支付未使
用贷款的情形，不存在被银行要求提前收回贷款的情况，与贷款银行不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，未因该笔
贷款收到处罚；（3）中国人民银行娄底市中心支行已出具证明文件，证明自
2020 年 1 月 1 日至证明文件出具日，未对湖南博盛在银行票据、贷款业务等方
面的行为给予过行政处罚；（4）交易对方之一顾军已出具承诺：如标的公司在
报告期内因上述因为被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的
法律责任，由其承担全部责任。同时，标的公司已对相关事项进行了积极的整
改，并承诺加强标的公司及子公司的财务内控制管理以确保上述事项不再发生。
2、博盛新材报告期内的不规范使用票据及规范措施
2021 年，为尽快回笼资金，湖南博盛及博盛新材分别向第三方背书转让票
据 141.92 万元及 10 万元。
针对上述不规范使用票据的行为，湖南博盛及博盛新材已经积极进行了整
改，2022 年以来未再发生。湖南博盛已取得中国人民银行娄底市中心支行出具
的证明文件，证明自 2020 年 1 月 1 日至证明文件出具日，未对湖南博盛在银行
票据、贷款业务等方面的行为给予过行政处罚。此外，交易对方之一顾军作出
了承诺：如博盛新材及其子公司在报告期内因上述行为被有关部门给予任何处
罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担全部责任。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
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序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部
批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
经办律师：
汤 彬
年 月 日
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