华泰联合证券有限责任公司
关于
汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买博盛新材 51.06%股权的交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波
交易方案简
双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华 8 名交易对方合计持有的博盛新材 51.06%
介
股权。
交易价格
（不含募集 本次交易标的资产深圳市博盛新材料有限公司 51.06%股权的交易价格为
配套资金金 45,950.88 万元
额）
名称 深圳市博盛新材料有限公司 51.06%股权
主营业务 锂离子电池隔膜的研发、生产和销售
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
交易标的
符合板块定位 □是□否√不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效
√是□否
应
构成关联交易 □是√否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 □是√否
的重大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别 本次交易前，上市公司已为博盛新材的控股股东；本次交易为上市公司收购
说明的事项 博盛新材少数股权。
（二）交易标的的评估或估值情况
依据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，博
盛新材的股东全部权益价值的评估值为 90,500 万元。经交易各方协商后标的公
司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币 90,000 万元，博盛新材 51.06%股
权的交易作价为 45,950.88 万元。本次交易标的评估和交易价格情况如下：
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本次拟交
交易标 评估或估 评估或估值 增值率/ 交易价格 其他
基准日 易的权益
的名称 值方法 结果（万元） 溢价率 （万元） 说明
比例
博盛 2022 年
收益法 90,500 343.05% 51.06% 45,950.88 -
新材 12 月 31 日
合计 - - 90,500 - - 45,950.88 -
（三）本次重组的支付方式
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及出售资产。本次
重组向顾军、博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华 7 名交易对方
支付的对价为股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。本次重组的支付方式如
下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称
序号 可转债 方支付的总
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
博盛新材
1 顾军 3,283.50 19,753.98 - - 23,037.48
25.60%股权
博睿 博盛新材
2 1,292.43 5,169.73 - - 6,462.16
创新 7.18%股权
博盛新材
3 陈燕 3,924.00 - - - 3,924.00
4.36%股权
宁波 博盛新材
4 1,485.00 2,227.50 - - 3,712.50
双德 4.13%股权
博昱 博盛新材
5 540.00 2,160.00 - - 2,700.00
创新 3.00%股权
博盛新材
6 曾斌 489.18 1,956.72 - - 2,445.89
2.72%股权
博盛新材
7 熊杰 489.18 1,956.72 - - 2,445.89
2.72%股权
博盛新材
8 樊华 244.59 978.36 - - 1,222.95
1.36%股权
博盛新材
合计 - 11,747.88 34,203.00 - - 45,950.88
51.06%股权
（四）发行情况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司向顾军、
博睿创新、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华 7 名交易对方支付的对价为
股份和现金，向陈燕支付的对价均为现金。上市公司本次交易涉及的股份发行情
况如下：
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股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事 （3.95）元/股，不低于定价基准
定价基准日 会第十八次会议决议 发行价格 日前（20）个交易日的上市公司
公告之日 股票交易均价的（80）%
发行数量 （86,589,875）股，占发行后上市公司总股本的比例为（4.49）%
是否设置发行价
□是√否
格调整方案
1、顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华：本人/本企业在本次交易中认
购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、宁波双德、博昱创新：本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，
持有标的公司股权的时间若不足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起
36 个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有
标的公司股权的时间已满 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 12 个
月内不进行转让。
3、交易对方：因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解
锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当
锁定期安排 期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当
期业绩承诺计算的股份。
2023 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量
×20%。当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 计算。
2024 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量
×50%－累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小
于或等于 0 时，按 0 计算。
2025 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量
×100%－累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应
补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 计算。
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I 类药包材、印刷包装等产品的研发、
设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业
务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新
材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举
措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略
实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，
增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,842,960,614 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 86,589,875 股。本次交易前后上市公司
股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港东风投资 871,056,000 47.26% 871,056,000 45.14%
黄晓佳 21,171,639 1.15% 21,171,639 1.10%
黄晓鹏 14,984,400 0.81% 14,984,400 0.78%
实际控制人合计 907,212,039 49.23% 907,212,039 47.02%
顾军 - - 50,010,086 2.59%
博睿创新 - - 13,087,923 0.68%
陈燕 - - - -
宁波双德 - - 5,639,240 0.29%
博昱创新 - - 5,468,354 0.28%
曾斌 - - 4,953,709 0.26%
熊杰 - - 4,953,709 0.26%
樊华 - - 2,476,854 0.13%
上市公司其他 A 股股东 935,748,575 50.77% 935,748,575 48.50%
合计 1,842,960,614 100.00% 1,929,550,489 100.00%
注：黄晓佳先生持有的公司股份中 7,422,872 股系通过沪股通方式持有。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情
况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 816,293.88 813,045.57 -0.40%
归属于上市公司股东的所有者权益 557,124.42 561,669.68 0.82%
营业收入 374,400.60 385,331.66 2.92%
归属于上市公司股东的净利润 28,925.57 28,733.02 -0.67%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 -11.76%
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根据备考数和实际数，上市公司 2022 年每股收益将有所下降；主要系相较
于本次的发股规模，标的公司 2022 年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的
扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组
的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二
十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通
过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东香港东风投资及其一致
行动人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全
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体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同
意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司控股股东香港东风投资及其一致行动人出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟
减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份
的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
黄晓鹏于 2022 年 11 月 4 日通过大宗交易方式减持 112.87 万股上市公司股
票（占公司总股本的 0.06%），于 2023 年 2 月 22 日至 2 月 28 日期间通过大宗交
易方式减持 1,842.95 万股（占公司总股本的 1.00%），于 2023 年 3 月 2 日至 3 月
6 日期间通过大宗交易方式减持 1,842.95 万股上市公司股票（占公司总股本的
1.00%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该事项进行公
告（公告编号：临 2022-064、临 2023-011、临 2023-012）。
东捷控股已披露减持计划拟于 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 7 月 10 日通过上
海证券交易所集中竞价方式减持公司股份不超过 1,842.95 万股（约占公司总股本
的 1%）。上述事项符合相关法律法规的规定及要求，上市公司已对该计划进行
了公告（公告编号：2023-014）。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市
公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况。
（四）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司
将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东
权益。同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人已出具
了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
七、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
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露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十
八次会议和第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足上市公司股东大会通
过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项条件后方可实施。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的评估或估值风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材 100%股权进行评
估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至
2022 年 12 月 31 日，博盛新材 100%股权的评估值为 90,500 万元；较其账面净资
产的增值率为 343.05%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意相关估值风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
新能源汽车行业的快速增长和储能市场的需求带动了上游锂离子电池隔膜
行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔
膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自
在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，将加剧行业的竞争状态。
如果未来标的公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和
市场份额，则日益激烈的市场竞争将对标的公司业绩产生不利影响。与此同时，
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若未来下游市场出现需求增速放缓或下滑的情况，也会对上游隔膜企业产生不利
影响。
（二）经营风险
1、重要客户集中度高的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计为 2,672.19 万元和
13,472.22 万元，占主营业务收入的比例为 85.22%和 98.68%；其中对第一大客户
比亚迪的销售金额为 1,991.92 万元和 12,886.99 万元，占主营业务收入的比例为
63.52%和 94.39%。标的公司的客户主要为锂电池厂商，其客户集中度高与下游
市场格局息息相关。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022 年度国内
动力电池企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比 48.20%和 23.45%位
居第一、二位；2022 年度，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量宁德时代和比亚
迪分别以占总装车量比 43.63%和 37.14%位居第一、二位，合计占比超过 80%。
标的公司目前与主要客户的合作关系较为稳固，但若未来主要客户出现较大
经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户
的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
2、原材料价格波动和材料供应商集中度高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚丙烯。报告期各期，标的公司直接材料
成本在主营业务成本中的占比分别为 44.01%和 48.00%，对标的公司的生产经营
有着重要影响。相关原材料受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性。
若原料价格出现大幅度波动将直接影响标的公司的营业成本从而影响其盈利能
力。
报告期各期，标的公司向前五大材料供应商的采购金额分别为 2,540.47 万元
和 6,265.84 万元，占材料采购的比例分别为 91.86%和 92.64%。标的公司的材料
供应商集中度较高。标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若
供应商原材料交付困难或不及时，将会对标的公司的生产经营造成一定程度的负
面影响。
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3、扩产进度可能不及预期的风险
为了进一步把握市场机会并提升企业竞争力，标的公司湖南娄底生产基地和
江苏盐城生产基地均有正在推行的扩产计划。依据规划，标的公司预计在 2023
年新增投产 12 条隔膜生产线。截至本报告书签署日，标的公司拟建项目的环评
手续正在办理中。若标的公司不能按期取得拟建项目的环评批复，以及标的公司
未来项目实际建设进度不及预期都可能会对其营业收入的增长、规模效应的可提
升空间产生影响，进而影响其盈利水平。
4、标的公司新增产能无法充分消化的风险
标的公司拟在湖南娄底和江苏盐城新建产线以提升整体产能。标的公司新建
产能的消化将主要依赖于下游市场需求的增长以及标的公司自身产品销量的增
长。行业竞争格局的变化、下游市场需求的增速和标的公司未来业务拓展及技术
能力的跟进等各方面均存在不确定性。因此，标的公司未来可能存在新增产能无
法充分消化的风险。
（三）技术风险
锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于
隔膜工艺的需求也不同。近年来新能源产业快速发展为锂离子电池带来了新的发
展机遇，锂电池隔膜主要技术路线可分为干法和湿法，具体来说干法隔膜主要应
用于磷酸铁锂动力电池中，而湿法隔膜则在三元电池中应用更广泛。目前锂离子
电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。
同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于
产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来标的公司未能准确
对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产
品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影
响。
四、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据上市公司 2022 年年报和备
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考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从 0.17 元/股下降至 0.15 元/股，
每股收益有所摊薄。本次交易是上市公司在传统膜业务上进一步拓展新能源新型
材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局，有助于上
市公司培育新的利润增长点；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了
业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指
标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）标的公司扩产计划带来的财务风险
标的公司 2022 年末的资产负债率为 68.60%，高于上市公司整体资产负债率。
当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段，为进一步把握市场
机遇，标的公司也制定了产能扩张的计划。隔膜行业具有重资本的特点，扩产阶
段需要大量的资金投入。
标的公司目前在上市公司的整体占比较小，财务风险相对可控；但不排除后
续因标的公司产能扩张增加外部债务融资，使得上市公司财务风险加大的可能。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3
二、募集配套资金情况........................................................................................ 5
三、本次重组对上市公司影响............................................................................ 5
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序................................................ 7
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 7
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 9
七、信息披露查阅................................................................................................ 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组审批的风险.................................................................................. 11
二、交易标的评估或估值风险.......................................................................... 11
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 11
四、财务风险...................................................................................................... 13
目 录.......................................................................................................................... 15
释 义.......................................................................................................................... 19
一、普通术语...................................................................................................... 19
二、专业术语...................................................................................................... 20
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 22
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 22
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 24
三、募集配套资金具体方案.............................................................................. 31
四、本次交易的性质.......................................................................................... 32
五、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 33
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六、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 34
七、交易各方重要承诺...................................................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 42
一、基本信息...................................................................................................... 42
二、历史沿革...................................................................................................... 42
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 45
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 46
五、最近三十六个月的控股权变动情况.......................................................... 48
六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 48
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 48
八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 49
九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 49
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50
一、交易对方...................................................................................................... 50
二、其他事项说明.............................................................................................. 69
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 71
一、基本情况...................................................................................................... 71
二、历史沿革...................................................................................................... 71
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 91
四、下属企业情况.............................................................................................. 92
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................. 97
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 105
七、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 105
八、组织架构和员工情况................................................................................ 118
九、主要财务数据............................................................................................ 119
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
.................................................................................................................................... 121
十一、债权债务转移情况................................................................................ 122
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 122
第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 125
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一、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 125
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析.................................... 125
三、发行对象.................................................................................................... 126
四、交易金额及对价支付方式........................................................................ 126
五、发行股份数量............................................................................................ 126
六、发行价格调整方案.................................................................................... 127
七、股份锁定期................................................................................................ 127
第六章 标的资产评估基本情况 ........................................................................... 129
一、标的资产评估情况.................................................................................... 129
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 172
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 176
四、独立董事本次交易评估事项的意见........................................................ 178
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................................. 179
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》.............................. 182
三、《业绩承诺补偿协议》.............................................................................. 185
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 192
一、基本假设.................................................................................................... 192
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 192
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项
进行的核查情况........................................................................................................ 201
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 244
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见............................................................................ 247
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................ 248
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见........................................................................................................ 249
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
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后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................ 249
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 250
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................ 250
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见............................................................ 250
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 252
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................... 256
第九章 独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 258
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 258
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 258
第十章 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 260
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛
本次交易、本次重组 指
新材 51.06%股权的交易
东风股份/上市公司/本
指 汕头东风印刷股份有限公司
公司/公司
东风有限 指 汕头市东风印刷厂有限公司
香港东风投资/控股股
指 香港东风投资集团有限公司
东
交易标的/标的资产 指 博盛新材 51.06%股权
博盛新材/标的公司 指 深圳市博盛新材料有限公司
顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊
交易对方/补偿义务人 指
杰、樊华
博晟创新 指 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙）
博睿创新 指 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
博昱创新 指 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
宁波双德 指 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫瑞科技 指 广东鑫瑞新材料科技有限公司
煦阳创投 指 煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）
湖南博盛 指 湖南博盛新能源技术有限公司
盐城博盛 指 盐城博盛新能源有限公司
东莞博盛 指 东莞市博盛新材料有限公司
惠州天宏 指 惠州市天宏新材料有限公司
东莞金恒晟 指 东莞市金恒晟新能源科技有限公司
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产暨关联交易预案》
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/重组报告书 指
产报告书（草案）》
工信部 指 工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚会计师 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限
《独立财务顾问报告》 指
公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公
《法律意见书》 指
司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》
《审计报告》 指 经天健会计师审计的《审计报告》天健审〔2023〕15-24 号
经苏亚金诚会计师审阅的《汕头东风印刷股份有限公司审
《备考审阅报告》 指
阅报告》苏亚阅[2023]3 号
《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
《发行股份及支付现金 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《发行股份及支付现金
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
购买资产协议之补充协 指
产协议之补充协议》
议》/《补充协议》
《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺补偿协议》 指
产之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》/《股票上
指 《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》 指
——上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、报告期各期 指 2021 年和 2022 年
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间
锂离子电池、锂
指 移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高
电池
性能电池的代表
是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极
分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的
隔膜、锂电池隔
功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容
膜、锂离子电池 指
量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性
隔膜
能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚
烯烃可分为单层、双层及多层隔膜
又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树
干法 指 脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得
高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，
20
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形成多孔结构的制备工艺
又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成
湿法 指 孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流
延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺
孔隙率被定义为隔膜中微孔的体积与隔膜总体积的比值，是影响隔
孔隙率 指 膜电化学性能的一个重要参数，理论上其他参数如透气度、吸液率、
电化学阻抗等都与此相关
用专用试验针刺穿隔膜时所需的力，反映的是隔膜抵抗钝物穿透的
穿刺强度 指
能力
除特别说明外，本报告书中所有的数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
21
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极拓展和完善膜类新材料业务布局
上市公司从 2007 年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功
能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司现有新材料业务主要
围绕鑫瑞科技等主体展开，并以膜类新材料为主要开发方向，产品广泛应用于锂
电池隔膜支撑保护膜、汽车车漆保护膜和食品包装等领域。
上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力
并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、
上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新
材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料
选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加
值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效
实现资源共享。
上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营
理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的
材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一
步完善，为上市公司贡献新的利润增长。
2、博盛新材拥有先进的技术、设备及生产能力，具有核心竞争力
博盛新材专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。在技术层面，标的公司在
原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术，是国内少数具备
量产 12μm 干法隔膜的公司。在客户方面，标的公司锂电池隔膜产品主要用于动
力电池和储能电池，供给比亚迪、宁德时代等头部电池企业，目前也在积极开拓
海外市场和其他优质客户；在扩产速度方面，标的公司可实现全工艺流程设备国
产化，固定资产投入相对进口设备较低，安装调试和扩产速度快。
标的公司依靠先进的技术、出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后
22
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服务，在同行业的竞争中获得较大优势，并在高强度、造孔技术、薄型化、双层
/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，具有核心竞争力。
3、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快
速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。根据
EVTank 数据，2022 年全球锂离子电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%；
其中，中国锂离子电池出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%，在全球锂离子
电池总体出货量的占比达到 69.0%。中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》
的数据显示，从出货结构来看，2022 年全球动力电池出货量为 684.2GWh，同比
增长 84.4%；储能电池出货量 159.3GWh，同比增长 140.3%。
随着碳达峰、碳中和成为全球共识，锂电池将在电力和交通等碳排放重点领
域发挥越来越大的作用。一方面，储能电池可以弥补光伏、风电等可再生资源在
间歇性和波动性等方面的不足，以锂电池为核心的电化学储能系统将成为可再生
能源发展的重要保障；另一方面，出行工具的电动化率不断提高，新能源车的渗
透率持续增强，动力电池作为新能源车重要的构成部分，对其行业发展有着至关
重要的影响。为实现碳达峰和碳中和目标，锂电池是一个关键要素。在下游新能
源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产业爆
发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业将继续呈现高增长态势，行
业发展前景广阔。
4、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015
年 8 月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，
促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关
于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），鼓励促进上市公司
进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式
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发展提供了条件。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司 47.21%的股权，本次上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司 51.06%的股权，持股比例进
一步提升。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例进一步提升，上市公司将
增强对博盛新材的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料
产品的业务增长与战略实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及
新型材料的产业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司
持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动上市公司膜类新材料业务做大做强
上市公司近年来在传统基膜业务的基础上深入拓展新能源、高阻隔、可降解
材料相关领域，不断拓展和完善上市公司膜类新材料业务布局。标的公司博盛新
材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车的动力电池应
用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具有良好的发展前
景。本次交易有利于上市公司膜类新材料业务在高附加值膜产品的布局。
本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能力、融资平台进一步推
动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多路线发展，从传统的膜
品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断加大研发力度，优化生
产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和
樊华 8 名交易对方购买其合计持有的博盛新材 51.06%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1047
号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至
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评估基准日 2022 年 12 月 31 日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
24,088.40
39,656.81 15,568.41 64.63% 资产基础法
博盛新材 （单体口径）
20,426.64 90,500.00 70,073.36 343.05% 收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材 100%股权进行评
估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新
材 100%的股权评估值为 90,500 万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基
准日的价值确认为人民币 90,000 万元，本次交易标的博盛新材 51.06%股权交易
作价为 45,950.88 万元。其中，标的资产交易对价中的 34,203.00 万元（约占交易
对价的 74.43%）以发行股份的方式支付，标的资产交易对价中的 11,747.88 万元
（约占交易对价的 25.57%）以现金方式支付。其中，交易对方陈燕在本次交易
中获得的对价均为现金。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
对应博盛新材
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
顾军 25.60% 23,037.48 19,753.98 3,283.50
博睿创新 7.18% 6,462.16 5,169.73 1,292.43
陈燕 4.36% 3,924.00 - 3,924.00
宁波双德 4.13% 3,712.50 2,227.50 1,485.00
博昱创新 3.00% 2,700.00 2,160.00 540.00
曾斌 2.72% 2,445.89 1,956.72 489.18
熊杰 2.72% 2,445.89 1,956.72 489.18
樊华 1.36% 1,222.95 978.36 244.59
合计 51.06% 45,950.88 34,203.00 11,747.88
（二）现金支付的资金来源及支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司应支付的现金对价为
11,747.88 万元，资金来源为上市公司自有资金。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在该协议签署后 10
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个工作日内向顾军支付 2,600 万元的定金，该定金未来将冲抵东风股份应付交易
对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。
依据《补充协议》，自相关协议生效之日起，定金 2,600 万元自动转为交易
对价支付款。在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣
代缴本次自然人交易对方所涉税费；在标的资产股权交割过户手续办理完成后，
东风股份将本次交易现金支付金额扣除上述定金 2,600 万元以及代扣代缴税费后
的剩余部分，分别支付给交易对方。
2022 年 10 月，上市公司已依据相关协议的约定向顾军支付 2,600 万的定金。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.39 3.95 3.52
前 60 个交易日 4.42 3.98 3.54
前 120 个交易日 4.96 4.47 3.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发
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行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行对象和发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、
博昱创新、曾斌、熊杰和樊华 7 名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，
因此不涉及向其发行股份。本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
顾军 19,753.98 50,010,086
博睿创新 5,169.73 13,087,923
陈燕 - -
宁波双德 2,227.50 5,639,240
博昱创新 2,160.00 5,468,354
曾斌 1,956.72 4,953,709
熊杰 1,956.72 4,953,709
樊华 978.36 2,476,854
合计 34,203.00 86,589,875
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
（六）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》
和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本承诺人在本次交易中认购的上市 因本次交易获得的股份根据业绩承诺
公司股份，自本次股份发行结束之日 完成进度逐年分批解锁，若当期累计业
顾军、博睿 起 12 个月内不得转让，包括但不限 绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，
创新、熊杰、 于通过证券市场公开转让或通过协 只有在截至当期期末累计实际净利润
曾斌、樊华 议方式转让，但是，在适用法律许可 数超过截至当期期末累计业绩承诺时，
的前提下的转让不受此限（包括但不 可解锁当期业绩承诺计算的股份。
限于因业绩补偿而发生的股份回购 2023 年度可解锁股份数量=上市
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交易对方 锁定期
行为、同一实际控制人控制之下不同 公 司 向 交 易 对 方 定 向 发 行 股 份 数 量
主体之间进行转让）。 ×20%。当期可解锁股份数量小于或等
本承诺人取得本次交易中认购的上 于 0 时，按 0 计算。
市公司新股时，持有标的公司股权的 2024 年度可解锁股份数量=上市
时间若不足 12 个月的，在本次发行 公 司 向 交 易 对 方 定 向 发 行 股 份 数 量
股份上市之日起 36 个月内不进行转 ×50%－累计已经解锁股份－累计应补
让；若取得本次交易中认购的上市公 偿股份数。当期可解锁股份数量小于或
司新股时，持有标的公司股权的时间 等于 0 时，按 0 计算。
宁波双德、 已满 12 个月的，在本次发行股份上 2025 年度可解锁股份数量=上市
博昱创新 市之日起 12 个月内不进行转让，包 公 司 向 交 易 对 方 定 向 发 行 股 份 数 量
括但不限于通过证券市场公开转让 ×100%－累计已经解锁股份－累计业
或通过协议方式转让，但是，在适用 绩承诺应补偿股份数－期末减值应补
法律许可的前提下的转让不受此限 偿股份数。当期可解锁股份数量小于或
（包括但不限于因业绩补偿而发生 等于 0 时，按 0 计算。
的股份回购行为、同一实际控制人控
制之下不同主体之间进行转让）。
注：2023 年度可解锁股份数量指承诺期 2023 年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承
诺期 2023 年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致
的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定
将进行回购的股份除外。
本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励
1、业绩承诺
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易中业绩补偿义
务人为全体交易对方。补偿义务人承诺，经由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所审计的博盛新材 2023 年至 2025 年实现的扣除非经常性损益后的
归属于博盛新材股东的合并净利润分别不低于 6,150 万元、9,800 万元和 11,000
万元，且累计不低于 26,950 万元。
补偿义务人承诺，若标的公司 2023 年度至 2025 年度实际净利润数与承诺净
利润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
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2、业绩奖励
依据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，如补偿期内各期博盛新
材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予博盛
新材管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩*30%+当期合并利润表确认的非
经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴*50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的 100%，且补偿期内累
计奖励总额不得超过其累计超额业绩的 100%以及本次交易对价的 20%。上述奖
金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体
奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023 年度、2024 年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后 60 日发放；2025 年度对应业绩奖
励在 2025 年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后 60 日内发放。由标
的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励的安排符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现博盛新材经营业绩增长，符合上市公
司及全体股东的利益
设置业绩奖励机制有利于激发博盛新材管理层及核心员工发展业务的动力，
充分调动员工的工作积极性，有利于实现博盛新材经营业绩增长，进而保障本次
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交易的平稳顺利实施，符合上市公司及全体股东的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，符合交易惯例，具有合理性
本次业绩奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。在奖励博盛新材的管理层及核心员工的
同时，上市公司也获得了博盛新材带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利
益、对博盛新材管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上
市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并
购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间
的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以
直接得出或有支付构成职工薪酬的结论。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定，职工薪酬，是指企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
本次业绩奖励对象为博盛新材的管理层及核心员工，该项支付安排实质上是
为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期
各期届满后，测算应承担的业绩奖励金额，确认为当期费用。在考核业绩承诺指
标完成情况时将业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
②对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期各期届满后计提业绩奖励，将增加博盛新
材的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩
奖励是以博盛新材实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺的基础上对
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超额业绩的分配约定，奖励博盛新材管理层及核心员工的同时，上市公司也获得
了博盛新材带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动博盛新材管理层及核心员工的积极性，进
一步提升博盛新材和上市公司的盈利能力，因此不会对博盛新材、上市公司未来
生产经营造成不利影响。
（八）过渡期损益安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期损益
安排如下：
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间博盛新材不实
施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方
依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由东风股份享
有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例以现金方式向标
的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
在交割日后 30 个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若
标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最
后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月
最后一个自然日。
（九）滚存未分配利润安排
东风股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的东风股份新老股
东共享。博盛新材截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后博盛
新材的股东享有。
三、募集配套资金具体方案
本次交易不涉及募集配套资金。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买博盛新材 51.06%股权。
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业
收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
博盛新材 76,407.90 76,407.90 14,527.55
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 803,837.78 597,671.89 380,507.12
财务指标比例 9.51% 12.78% 3.82%
注 1：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。因此，标的公司的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2022 年度所产生的营业收入；交易金额为上市公司 2022 年历次交易金额和本次交易
金额的总和；
注 2：依据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，在计算相应指标时，应当以第一次
交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。因此，上市公司的数据为经审计的 2021 年 12 月 31 日的资产
总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持
有的上市公司股权比例也不会超过 5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄
炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实
际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
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五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司业务涵盖新能源新型材料、I 类药包材、印刷包装等产品的研发、
设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业
务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司对博盛新
材的持股比例进一步提升。本次交易是公司加速向新材料板块战略转型的重要举
措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料产品的业务增长与战略
实施，优化公司在新能源动力电池及储能电池等领域涉及新型材料的产业布局，
增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,842,960,614 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 86,589,875 股。本次交易前后上市公司
股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港东风投资 871,056,000 47.26% 871,056,000 45.14%
黄晓佳 21,171,639 1.15% 21,171,639 1.10%
黄晓鹏 14,984,400 0.81% 14,984,400 0.78%
实际控制人合计 907,212,039 49.23% 907,212,039 47.02%
顾军 - - 50,010,086 2.59%
博睿创新 - - 13,087,923 0.68%
陈燕 - - - -
宁波双德 - - 5,639,240 0.29%
博昱创新 - - 5,468,354 0.28%
曾斌 - - 4,953,709 0.26%
熊杰 - - 4,953,709 0.26%
樊华 - - 2,476,854 0.13%
上市公司其他 A 股股东 935,748,575 50.77% 935,748,575 48.50%
合计 1,842,960,614 100.00% 1,929,550,489 100.00%
注：黄晓佳先生持有的公司股份中 7,422,872 股系通过沪股通方式持有。
本次交易完成后，顾军、博睿创新和博昱创新合计持有上市公司 3.55%的股
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份，上市公司控股股东香港东风投资及实控人合计持有 47.02%的股份，本次交
易不会影响控股股东对上市公司的控制力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情
况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 816,293.88 813,045.57 -0.40%
归属于上市公司股东的所有者权益 557,124.42 561,669.68 0.82%
营业收入 374,400.60 385,331.66 2.92%
归属于上市公司股东的净利润 28,925.57 28,733.02 -0.67%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 -11.76%
根据备考数和实际数，上市公司 2022 年每股收益将有所下降；主要系相较
于本次的发股规模，标的公司 2022 年盈利水平有限；随着标的公司未来产能的
扩张和销售能力的提升，预计未来会提升上市公司的盈利能力。同时，本次重组
的交易对方亦对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二
十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
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2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他需要履行的程序（如有）。
七、交易各方重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、上市公司及其控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证
券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为；
2、上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
关于不存在内 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
上市公司
幕交易的承诺 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
3、上市公司及其控制的机构若违反上述承诺，上市公司将依
法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切
实际损失。
1、本人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者
泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
他内幕交易行为；
2、本人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内
关于不存在内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
幕交易的承诺 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司 任的情形。
董事、监 3、本人及控制的机构若违反上述承诺，本人将依法承担相应
事和高级 的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切
管理人员 实际损失。
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
关于股份减持 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
计划的说明 律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
上市公司 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于填补回报
董事和高 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
措施得以切实
级管理人 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
履行的承诺
员 投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本
人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上
海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上
海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、本公司/本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在本次交易信息公开前，本公司/本人保证不存在泄露与
本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规 3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、未
事项的承诺 履行承诺、被中国证监会/证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等违法违规情
形。
4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上
控股股东 述主体控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
和实际控 露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
制人 内幕交易行为；
2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上
述主体控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
关于不存在内
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
幕交易的承诺
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员以及上
述主体控制的机构若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应
的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切
实际损失。
一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、
关于保持上市 财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全
公司独立性的 分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
承诺 二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所
需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务构成竞争的业务；（4）保证本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，
该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业当
前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除
通过依法行使股东权利之外，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于
资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全
的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附
属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市
公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之
间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合
法程序选举或聘任，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立
的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立
在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银
行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务
人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间
关于减少和规
不存在显失公平的关联交易。
范关联交易的
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实
承诺
体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及
其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司
及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司
及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可
能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该
关于避免同业 等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不
竞争的承诺 限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其子公司。
若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承
诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予
上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义
务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不
再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履
行职责无关的投资、消费活动；
关于填补回报
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
措施得以切实
公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任；
履行的承诺
4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本
次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承
诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或
上海证券交易的要求予以承诺；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履
行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上
海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上
海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关于本次交易
本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
的原则性同意
市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。
意见
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
上市公司 人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行
控股股东 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券
及其一致 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
关于股份减持
行动人 施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国
计划的说明
证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司
所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营
业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他
规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、
高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，
并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体股东
缴纳的注册资本已经足额到位。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易
有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规
定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
标的公司
关于合法合规 重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
及其董监
的承诺 者刑事处罚的情形。
高
3、本公司的主要资产权属清晰，除部分股东将所持公司股权
质押给上市公司外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存
在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有
的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取
得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财
产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用
权不存在现实或潜在的法律纠纷。
4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
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代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、本承诺人及控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券
或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
或其他内幕交易行为。
2、本承诺人及控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交
关于不存在内
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
幕交易行为的
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
承诺
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
3、本承诺人及控制的机构若违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切
实际损失。
1、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承
诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
2、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承
诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
关于不存在内
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
幕交易的承诺
刑事责任的情形，不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监
督管理委员会公告〔2023〕39 号）第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形。
3、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承
诺人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构若违反上
述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任并将承担因此而
给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
交易对方 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺
人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承
担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标
关于交易资产
的资产转让给上市公司。
权属状况的承
3、除顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）及
诺
深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）根据上市公司要求将所
持标的资产质押给上市公司外，本承诺人所持标的资产不存在
任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转
让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等
的有关规定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺
人承担。
顾军、博睿创新、熊杰、曾斌、樊华承诺：
1、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让）。
2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公
司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内
的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁
定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除
外。
4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺
人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失
的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
宁波双德、博昱创新承诺：
关于股份锁定
1、本承诺人取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标
的承诺
的公司股权的时间若不足 12 个月的，在本次发行股份上市之
日起 36 个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公
司新股时，持有标的公司股权的时间已满 12 个月的，在本次
发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让）。
2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公
司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
3、本承诺人承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期内
的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁
定义务；但按照交易对方与上市公司约定将进行回购的股份除
外。
4、锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺
人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失
的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 汕头东风印刷股份有限公司
英文名称 SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD
成立日期 1983 年 12 月 30 日
上市日期 2012 年 2 月 16 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 601515
股票简称 东风股份
注册资本 184,296.0614 万元人民币
法定代表人 黄晓佳
汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，
注册地址
2M4 片区，13-02 片区 A-F 座
联系电话 0754-88118555
联系传真 0754-88118494
公司网站 www.dfp.com.cn
统一社会信用代码 914405001928763487
包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至 2025 年 12 月 31
日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生
产许可证有效期至 2024 年 8 月 24 日）；五金交电、普通机械、针
纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，
涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批
发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑
经营范围 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包
装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、销售、技术成果转让；
供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅料、
医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备的生产、研发和销售；
植物提取物、香精、香料的生产、研发和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立情况
本公司前身为汕头市东风印刷厂有限公司，由东风有限的原股东作为发起
人。东风有限以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的公司净资产 517,657,731.96 元
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
按 1:0.9659 的比例折为股份公司的发起人股份 50,000 万股（每股面值 1 元），剩
余部分 17,657,731.96 元作为公司的资本公积。2010 年 11 月 25 日，公司取得汕
头市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 440500400005944，注册资
本 50,000 万元。
上市公司整体变更设立时共有 8 名发起人，其持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
香港东风投资 30,245.00 60.49
东捷控股有限公司 4,950.00 9.90
汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00
汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 7.73
泰华投资有限公司 2,355.00 4.71
汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53
汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 4.24
上海易畅投资有限公司 200.00 0.40
合计 50,000.00 100
2、公司上市情况
2012 年 1 月，中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77 号），核准公司向社会公开发行不超过
5,600 万股人民币普通股股票。
经上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上证发字[2012]2 号）同意，公司股票于 2012 年 2 月 16 日
在上海证券交易所上市，股票简称为“东风股份”，股票代码为“601515”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、第一次变更（2013 年度资本公积转增股本）
上市公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年度股东大会，决议通过《公司 2013
年度利润分配预案》，上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2014 年 7 月 1 日，广东省商务厅发布《关于外商投资股份制企业汕头东风
印刷股份有限公司增资扩股的批复》，同意上市公司以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股的方式增加总股本。转增后，公司总股本由 55,600 万股增至
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111,200 万股，净增 55,600 万股，每股面值 1 元人民币；注册资本由 55,600 万元
人民币增至 111,200 万元人民币。
2014 年 8 月 14 日，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册
资本变更为 111,200 万元。
2、第二次变更（每 10 股送红股 2 股）
上市公司于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年年度股东大会，决议通过《公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司以可供分配利润向全体股东按每 10 股派发
现金股利 5 元（含税）、送红股 2 股（含税），送红股后，公司总股本将增加至
133,440 万股；注册资本由 111,200 万元增至 133,440 万元。
2019 年 5 月 20 日，东风股份完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册
资本变更为 133,440 万元。
3、第三次变更（公开发行可转债转股导致的股本变化）
经中国证监会下发《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号），核准东风股份于 2019 年 12 月 24 日
公开发行可转换公司债券 2,953,280 张，每张面值 100 元，发行总额人民币
29,532.80 万元，期限六年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16 号文同意，东风股份发行的人民
币 29,532.80 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市交
易（债券简称“东风转债”，债券代码“113030”）。
根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》的约定，东风股份本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日，即 2020 年 6 月 30 日起可转换为公司股份。因东风股份实施
2019 年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的 6.90 元/股调整为 6.75 元/股，
调整后的转股价格自 2020 年 6 月 23 日起生效。
4、第四次变更（2021 年非公开发行股票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]611 号），公司向 21 名特定投资者定向发行股份，
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续，公司股本新增 201,320,132 股。本次非公开发行
完成后，公司总股本增至 1,535,735,689 股。
5、第五次变更（2021 年度资本公积转增股本）
东风股份于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，决议通过《公司
2021 年度利润分配方案》，东风股份以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
1,535,743,492 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税）；
并以资本公积金（股本溢价）向全体股东每 10 股转增 2 股。
2022 年 9 月 21 日，东风股份根据 2021 年度利润分配方案中关于以资本公
积金（股本溢价）转增股本的安排，结合可转换公司债券转股情况，完成本次注
册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为 184,291.7069 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 498,000 元“东风转债”已转换成公司股
票，累计转股数 89,745 股。因前述转股事宜，截至 2023 年 3 月 31 日，东风股
份总股本为 1,842,960,614 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司股本总额为 1,842,960,614 股，具体股本
结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 1,842,960,614 100.00%
三、总股本 1,842,960,614 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 香港东风投资 871,056,000 47.26%
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 东捷控股有限公司 142,560,000 7.74%
招商银行股份有限公司－上证红利
3 30,312,656 1.64%
交易型开放式指数证券投资基金
4 黄炳泉 25,080,000 1.36%
5 黄晓佳 21,171,639 1.15%
成都振兴嘉业股权投资中心（有限合
6 18,415,841 1.00%
伙）
7 黄晓鹏 14,984,400 0.81%
共青城胜恒投资管理有限公司－胜
8 恒九重风控策略 1 期私募股权投资 8,588,087 0.47%
基金
9 吴茂全 7,860,066 0.43%
10 孙梅春 7,500,000 0.41%
合计 1,147,528,689 62.27%
注：上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中 7,422,872 股系通过沪股通
方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在
黄晓佳先生名下。
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，东风股份的股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，香港东风投资直接持有东风股份股票 871,056,000
股，占公司总股份 47.26%，为上市公司的控股股东。香港东风投资的基本情况
如下：
公司名称 香港东风投资集团有限公司
成立日期 2006年5月12日
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
注册资本 10,000港元
公司地址 香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室
主营业务 实业投资
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。其中，黄炳文基本情况
如下：
姓名 黄炳文
性别 男
住所 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
通讯地址 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
2000-2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事长，2010至2015
工作经历介绍 年3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市怡轩房
地产开发有限公司董事
黄晓佳基本情况如下：
姓名 黄晓佳
性别 男
住所 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
通讯地址 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
2002年至2008年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理助理；2008年
至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事。现任公司董事长、
工作经历介绍
香港福瑞投资有限公司董事、贵州千叶药品包装有限公司董事、上
海绿馨电子科技有限公司董事
黄晓鹏基本情况如下：
姓名 黄晓鹏
性别 男
住所 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
通讯地址 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
工作经历介绍 2006年至今担任公司控股股东香港东风投资集团有限公司董事
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
五、最近三十六个月的控股权变动情况
公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏，上
市公司最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司业务涵盖印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经过多
年的发展，公司成为国内印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的印刷
包装企业之一，已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖 I 类药包材、食品包装、酒
包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。
上市公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略
转型。除继续做好印刷包装业务的经营外，亦积极发展包括 I 类药包材、新型材
料、消费投资基金等在内的业务板块，优化公司产业布局。
七、主要财务数据及财务指标
根据苏亚金诚会计师出具的《审计报告》，上市公司 2020 年、2021 年和 2022
年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 816,293.88 803,837.78 641,704.99
总负债 215,994.26 182,889.44 178,803.30
净资产 600,299.62 620,948.33 462,901.69
归属母公司股东的净资产 557,124.42 597,671.89 441,089.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 374,400.60 380,507.12 306,939.39
营业利润 41,159.39 93,620.36 61,601.39
利润总额 39,529.77 92,830.88 60,836.47
净利润 30,416.32 78,390.28 54,481.93
48
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 28,925.57 78,505.13 54,748.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 68,777.68 69,104.94 124,600.41
投资活动产生的现金流量净额 -39,178.77 -8,867.92 -43,602.06
筹资活动产生的现金流量净额 -75,920.25 74,174.04 -67,064.52
现金及现金等价物净增加额 -46,144.77 134,456.11 14,126.98
（四）主要财务指标
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 26.46 22.75 27.86
毛利率（%） 29.57 31.62 37.07
基本每股收益（元/股） 0.17 0.57 0.41
加权平均净资产收益率（%） 5.04 16.54 12.97
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的
情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
49
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、
博昱创新、曾斌、熊杰、樊华，具体情况如下：
（一）顾军
1、基本情况
姓名 顾军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 441621196611******
住所 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园******
通讯地址 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
顾军最近三年的职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
2016 年 1 月- 历任董事长， 是，直接持有
1 深圳市博盛新材料有限公司
至今 现任副董事长 25.60%的股权
2017 年 11 月- 执行董事，总 是，直接持有
2 深圳市金莱裕科技有限公司
至今 经理 51.36%的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，顾军直接持股
的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活
深圳市博昱创 动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信
1 新投资企业（有 100.00 1.00% 息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
限合伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
50
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
深圳市博晟创
另行申报）。（法律、行政法规禁止的项目
2 新投资企业（有 1,050.80 78.11%
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
限合伙）
可后方可经营）
一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内贸易代理；电子元器件与机
电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
深圳市金莱裕
3 5,870.00 51.36% 备销售；工业自动控制系统装置制造；工业
科技有限公司
自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）博睿创新
1、基本情况
公司名称 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务大厦
注册地址
17 层
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务大厦
主要办公地点
17 层
执行事务合伙人 张羽标
认缴出资额 930 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EGDPR1X
成立时间 2017-04-21
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，博睿创新设立
博睿创新由朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟以货币形式出资
设立。2017 年 4 月 19 日，朱飞、竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟签署
《深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本
750 万元，朱飞认缴出资 745 万元，竺小波、王文华、叶淼、毛鹏飞和谢俊伟各
认缴出资额 1 万元。
2017 年 4 月 21 日，博睿创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的
51
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
工商登记手续。博睿创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 朱飞 745.00 99.33% 货币
2 竺小波 1.00 0.13% 货币
3 王文华 1.00 0.13% 货币
4 叶淼 1.00 0.13% 货币
5 毛鹏飞 1.00 0.13% 货币
6 谢俊伟 1.00 0.13% 货币
合计 750.00 100.00% -
（2）2017 年 9 月，第一次变更
2017 年 9 月 3 日，经全体合伙人决议，同意朱飞以 1 元价格将其所占企业
99.33%的财产份额（认缴出资额 745 万元，实缴出资额 0 元）转让给张著腾，其
他合伙人不变。同日，朱飞、张著腾签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2017 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张著腾 745.00 99.33% 货币
2 竺小波 1.00 0.13% 货币
3 王文华 1.00 0.13% 货币
4 叶淼 1.00 0.13% 货币
5 毛鹏飞 1.00 0.13% 货币
6 谢俊伟 1.00 0.13% 货币
合计 750.00 100.00% -
（3）2018 年 1 月，第二次变更
2017 年 12 月 27 日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持
有的合伙企业出资份额 4.67%财产份额（认缴出资额 35 万元，实缴出资额 0 元）
以人民币 1 元转让给竺小波；同意将博睿创新认缴出资总额由 750 万元增加 180
万元至 930 万元。同意增加的 180 万元出资额由以下合伙人认缴：原合伙人竺小
波认缴出资 14 万元，以货币出资；原合伙人谢俊伟认缴出资 49 万元，以货币出
资；原合伙人叶淼认缴出资 19 万元，以货币出资；原合伙人毛鹏飞认缴出资 19
52
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
万元，以货币出资；原合伙人王文华认缴出资 19 万元，以货币出资；新合伙人
陈世章认缴出资 20 万元，以货币出资；新合伙人聂育鑫认缴出资 20 万元，以货
币出资；新合伙人黄科研认缴出资 10 万元，以货币出资；新合伙人李剑文认缴
出资 10 万元，以货币出资。
2018 年 1 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张著腾 710.00 76.34% 货币
2 竺小波 50.00 5.38% 货币
3 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
4 王文华 20.00 2.15% 货币
5 叶淼 20.00 2.15% 货币
6 毛鹏飞 20.00 2.15% 货币
7 陈世章 20.00 2.15% 货币
8 聂育鑫 20.00 2.15% 货币
9 黄科研 10.00 1.08% 货币
10 李剑文 10.00 1.08% 货币
合计 930.00 100.00% -
（4）2019 年 12 月，第三次变更
2019 年 11 月 21 日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人竺小波将其持
有的合伙企业出资份额 5.38%财产份额（认缴出资额 50 万元，实缴出资额 0 元）
以人民币 1 元转让给张著腾；同意合伙人王文华将其持有的合伙企业出资份额
2.15%的财产份额（认缴出资额 20 万元，实缴出资额 0 元）以人民币 1 元转让给
张著腾，其他合伙人不变。同日，张著腾分别与竺小波、王文华签署了《合伙企
业财产份额转让协议书》。
2019 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张著腾 780.00 83.87% 货币
2 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
53
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
3 叶淼 20.00 2.15% 货币
4 毛鹏飞 20.00 2.15% 货币
5 陈世章 20.00 2.15% 货币
6 聂育鑫 20.00 2.15% 货币
7 黄科研 10.00 1.08% 货币
8 李剑文 10.00 1.08% 货币
合计 930.00 100.00% -
（5）2021 年 9 月，第四次变更
2021 年 9 月 27 日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张著腾将其持有
的合伙企业出资份额 83.87%财产份额（认缴出资额 780 万元，实缴出资额 0 元）
以人民币 1 元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，张著腾与张羽标签署了《合
伙企业财产份额转让协议书》。
2021 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张羽标 780.00 83.87% 货币
2 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
3 叶淼 20.00 2.15% 货币
4 毛鹏飞 20.00 2.15% 货币
5 陈世章 20.00 2.15% 货币
6 聂育鑫 20.00 2.15% 货币
7 黄科研 10.00 1.08% 货币
8 李剑文 10.00 1.08% 货币
合计 930.00 100.00% -
（6）2021 年 12 月，第五次变更
2021 年 11 月 29 日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人聂育鑫将其持
有的合伙企业出资份额 2.15%财产份额（认缴出资额 20 万元，实缴出资额 0 元）
以人民币 1 元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，聂育鑫与张羽标签署了《出
资份额转让协议书》。
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
2021 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张羽标 800.00 86.02% 货币
2 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
3 叶淼 20.00 2.15% 货币
4 毛鹏飞 20.00 2.15% 货币
5 陈世章 20.00 2.15% 货币
6 黄科研 10.00 1.08% 货币
7 李剑文 10.00 1.08% 货币
合计 930.00 100.00% -
（7）2021 年 12 月，第六次变更
2021 年 12 月 13 日，博睿创新召开合伙人会议，同意合伙人张羽标以 1 元
的价格转让其持有的合伙企业 3.23%的财产份额（认缴出资额 30 万元，实缴出
资额 0 元）给曾少农，分别以 1 元的价格转让其持有的合伙企业 1.08%的财产份
额（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 0 元）给叶淼、陈世章、黄科研、李剑文、
周笋林、刘迪、李安升、吴安星、徐志远、张美英；以 1 元的价格转让其持有的
合伙企业 0.54%的财产份额（认缴出资额 5 万元，实缴出资额 0 元）给邓吉凉，
同日，张羽标分别与前述合伙人签署了《出资份额转让协议书》。
2021 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份
额变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张羽标 665.00 71.51% 货币
2 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
3 叶淼 30.00 3.23% 货币
4 陈世章 30.00 3.23% 货币
5 曾少农 30.00 3.23% 货币
6 黄科研 20.00 2.15% 货币
7 李剑文 20.00 2.15% 货币
8 毛鹏飞 20.00 2.15% 货币
9 周笋林 10.00 1.08% 货币
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
10 刘迪 10.00 1.08% 货币
11 李安升 10.00 1.08% 货币
12 吴安星 10.00 1.08% 货币
13 徐志远 10.00 1.08% 货币
14 张美英 10.00 1.08% 货币
15 邓吉凉 5.00 0.54% 货币
合计 930.00 100.00% -
（8）2022 年 1 月，第七次变更
2022 年 1 月 12 日，经博睿创新全体合伙人决议，同意合伙人毛鹏飞将其持
有的合伙企业出资份额 2.15%财产份额（认缴出资额 20 万元，实缴出资额 0 元）
以人民币 1 元转让给张羽标，其他合伙人不变。同日，毛鹏飞与张羽标签署了《出
资份额转让协议书》。
2022 年 1 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次合伙人份额
变更后，博睿创新全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张羽标 685.00 73.66% 货币
2 谢俊伟 50.00 5.38% 货币
3 叶淼 30.00 3.23% 货币
4 陈世章 30.00 3.23% 货币
5 曾少农 30.00 3.23% 货币
6 黄科研 20.00 2.15% 货币
7 李剑文 20.00 2.15% 货币
8 周笋林 10.00 1.08% 货币
9 刘迪 10.00 1.08% 货币
10 李安升 10.00 1.08% 货币
11 吴安星 10.00 1.08% 货币
12 徐志远 10.00 1.08% 货币
13 张美英 10.00 1.08% 货币
14 邓吉凉 5.00 0.54% 货币
合计 930.00 100.00% -
截至 2022 年 1 月 31 日，博睿创新合伙人的认缴金额已全部完成实缴。
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
3、主要业务发展情况
博睿创新成立于 2017 年，目前为博盛新材的员工持股平台。
4、最近两年主要财务情况
博睿创新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 930.42 910.54
负债总额 0.53 0.53
净资产 929.89 910.01
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.12 0.01
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，博睿创新产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，博睿创新不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
（2）执行事务合伙人
博睿创新之执行事务合伙人为张羽标，具体情况如下：
姓名 张羽标
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522225198403******
57
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
住所 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号******
通讯地址 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博睿创新合伙人张美英与交易对方樊华为夫妻关系，除此之外，博睿创新的
合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，博睿创新无其他
对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博睿创新投资资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格
投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基
金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
（三）陈燕
1、基本情况
姓名 陈燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 441621197310******
住所 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园******
通讯地址 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
陈燕最近三年的职业和职务情况如下：
序
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
号
58
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
号
深圳市超达成智能
1 2015 年 1 月-至今 监事 是，直接持有 50.00%的股权
科技有限公司
海口超达成工贸有
2 2012 年 5 月-至今 监事 是，直接持有 80.00%的股权
限公司
东莞市吉佳包装制 2005 年 11 月-
3 监事 是，直接持有 70.00%的股权
品有限公司 至今
曾间接持有该公司 48.33%的股
远灏新材料（深圳） 2017 年 3 月- 历任执
4 权，截至 2023 年 3 月 31 日，陈
有限公司 2023 年 3 月 行董事
燕不持有该公司股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，陈燕直接持股的
企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：芯片研发、销售；国内贸易；货物
及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目），许可经营项目是：智能装备研发生产；环保
材料的研发生产；包装制品的设计生产；胶粘制品、
塑胶产品、五金产品、包装材料、电子材料的生产、
深圳市超达成
销售；金属材料、机械设备、表面喷砂产品、打磨抛
1 智能科技有限 5,000.00 50.00%
光材料、清洗剂、抛光液、润滑油、数控刀具及相关
公司
耗材的生产、销售；民用防护用品（透气膜、口罩、
口罩滤片等）的研发、生产、销售。再生资源回收（除
生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信
深圳市博昱创
息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除
2 新投资企业（有 100.00 99.00%
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
限合伙）
营活动），许可经营项目是：无
桉木、杉木、杂木的经营、加工，五金交电销售，电
海口超达成工
3 100.00 80.00% 子产品、塑胶制品、纸箱、包装材料的销售及进出口
贸有限公司
贸易
东莞市吉佳包 产销：包装制品（法律法规、国务院决定禁止或应经
4 装制品有限公 100.00 70.00% 许可的除外）、纸箱、塑胶制品。（依法须经批准的
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）宁波双德
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
59
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1955
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1955
执行事务合伙人 张则义
认缴出资额 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2H76RG3R
成立时间 2020-07-28
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 7 月，宁波双德设立
宁波双德由张则义和吴金平以货币形式出资设立。2020 年 7 月 22 日，张则
义和吴金平签署《宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，其中规定：公司注册资本 3,000 万元，张则义认缴出资 2,850 万元，吴金平
认缴出资 150 万元。
2020 年 7 月 28 日，宁波双德在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕本次
设立的工商登记手续。宁波双德设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张则义 2,850.00 95.00% 货币
2 吴金平 150.00 5.00% 货币
合计 3,000.00 100.00% -
（2）2022 年 7 月，第一次变更
2022 年 7 月 26 日，经全体合伙人决议，同意增加合伙企业出资数额，由原
3,000 万元增加至 10,000 万元，共计增加出资数额 7,000 万元，其中张则义以货
币方式增加出资数额 6,650 万元，吴金平以货币方式增加出资数额 350 万元。
2022 年 7 月 26 日，张则义、吴金平签署了《宁波梅山保税港区双德创业投
资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》。
2022 年 7 月 26 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准上述变更。本次合伙
人份额变更后，宁波双德全体合伙人及其出资情况如下：
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 张则义 9,500.00 95.00% 货币
2 吴金平 500.00 5.00% 货币
合计 10,000.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
宁波双德成立于 2020 年，主要从事创业投资活动。
4、最近两年主要财务情况
宁波双德最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,916.73 1,730.76
负债总额 1.14 1.65
净资产 4,915.60 1,729.11
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6.51 -0.62
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波双德产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波双德不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
61
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人
宁波双德之执行事务合伙人为张则义，张则义的具体情况如下：
姓名 张则义
性别 男
国籍 中国
身份证号码 352201198111******
住所 福建省福安市溪潭镇******
通讯地址 福建省福安市溪潭镇******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
宁波双德的合伙人及最终出资人与参与本次及交易的其他主体不存在关联
关系。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，宁波双德直接持
股的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：生物化工产品技术研发；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；日用化学产品制造；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专
宁德拓迪化学 用化学产品销售（不含危险化学品）；高
1 5,000.00 49.00%
科技有限公司 性能密封材料销售；日用化学产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；通信设备销售；
电子产品销售；机械设备销售；金属制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；
浙江仕能机电
2 1,500.00 30.00% 机械设备研发；机械设备销售；通用设备
科技有限公司
修理；专用设备修理；电子专用设备销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；
智能机器人销售；工业机器人销售；智能
控制系统集成；信息系统集成服务；工业
62
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
控制计算机及系统销售；工业自动控制系
统装置销售；软件开发；机械零件、零部
件销售；智能车载设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：技术进出口；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪
表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
无锡灵鸽机械 计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械
3 科技股份有限 8,753.56 2.96% 设备安装服务；机械设备研发；软件开发；
公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般经营项目是：机械零件、自动化设备
的设计、销售，自动化设备的销售，国内
深圳市中基自 商业、物资供销业，货物及技术进出口。
4 动化股份有限 6,266.15 2.46% （以上项目均不含法律、行政法规、国务
公司 院决定规定需前置审批及禁止项目），许
可经营项目是：机械零件、自动化设备的
生产。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
宁波双德投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向
合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投
资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记
手续。
（五）博昱创新
1、基本情况
公司名称 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务大厦 17
注册地址
层
主要办公地点 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商务大厦 17
63
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
层
执行事务合伙人 顾军
认缴出资额 100 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HH3N847
成立时间 2022-09-23
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投
经营范围 资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、历史沿革
博昱创新由顾军和陈燕以货币形式出资设立。2022 年 9 月 22 日，顾军和陈
燕签署《深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注
册资本 100 万元，顾军认缴出资 1 万元，陈燕认缴出资 99 万元。
2022 年 9 月 23 日，博昱创新在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的
工商登记手续。博昱创新设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 出资方式
1 顾军 1.00 1.00% 货币
2 陈燕 99.00 99.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
博昱创新成立于 2022 年，尚未开展经营活动。
4、最近两年主要财务指标
博昱创新成立于 2022 年，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 388.60
负债总额 388.72
净资产 -0.12
项目 2022 年度
营业收入 0.00
净利润 -0.12
注：上述数据未经审计。
64
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
5、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，博昱创新产权关系结构如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，博昱创新不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
（2）执行事务合伙人
博昱创新之执行事务合伙人为顾军，顾军的具体情况请参见重组报告书“第
三章 交易对方基本情况”之“（一）顾军”之“1、基本情况”。
（3）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系
博昱创新的合伙人分别为顾军和陈燕，其同时也为本次交易的交易对方。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，博昱创新不存在
其他对外投资。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
博昱创新投资资金均直接来源于合伙人的自有资金，不属于以非公开方式向
合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投
资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记
手续。
8、其他情况
博昱创新 2022 年 9 月 23 日成立，成立时间不足一年；截至本独立财务顾问
65
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
报告出具日，博昱创新除持有博盛新材股权外不存在其他对外投资。博昱创新的
合伙人为顾军、陈燕，其基本情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“（一）顾军”和“（三）陈燕”。顾军和陈燕已出具了《关于股份穿透锁定的
承诺函》。
（六）曾斌
1、基本情况
姓名 曾斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301198704******
住所 广东省深圳市福田区石厦街******
通讯地址 广东省深圳市盐田区东埔海景花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
曾斌最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位 起止时间 职务
在产权关系
深圳星睿资产管理
1 2017 年 6 月-2022 年 5 月 副总经理 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材股权外，曾斌不存在其他
对外投资。
（七）熊杰
1、基本情况
姓名 熊杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
66
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
身份证号码 410103197508******
住所 深圳市南山区沙河东路118号******
通讯地址 深圳市南山区沙河东路118号******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
熊杰最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位 起止时间 职务
在产权关系
深圳市清一新教育咨 执行董事， 是，直接持有
1 2019 年 5 月-至今
询有限公司 总经理 99.00%的股权
深圳市金莱裕科技有 是，直接持有 6.81%
2 2017 年 11 月-至今 监事
限公司 的股权
惠东县合一文化艺术 是，直接持有
3 2019 年 4 月-至今 执行董事
有限公司 100.00%的股权
惠州市清一艺术培训 是，直接持有
4 2021 年 1 月-至今 董事长，董事
有限公司 90.00%的股权
深圳市宝安区光明耀
5 2003 年 7 月-至今 总经理 否
威塑胶制品厂
深圳市清心邦网络科
6 2015 年 7 月-至今 监事 否
技有限公司
玉溪比欧三语职业高
7 2018 年 9 月-至今 监事 否
中有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，熊杰直接持股
的企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
一般经营项目是：教育咨询；青少年社会实践教
深圳市清一 育活动策划；青少年冬（夏）令营活动策划；青
1 新教育咨询 1,000.00 99.00% 少年教育拓展活动策划；教育研究与文献编撰。
有限公司 语言培训、体育健身培训、教育培训；投资教育
项目。
一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；国内贸易代理；电子元器件与机电组件设
深圳市金莱
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业
2 裕科技有限 5,870.00 6.81%
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
公司
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
惠东县合一 文化、艺术拓展；文化艺术交流与演出活动组织
3 100.00 100.00%
文化艺术有 策划；文艺创作服务；策划创意服务；教育信息、
67
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
限公司 文化艺术信息咨询（不得从事教育培训活动）；
会议服务；展览展示服务；形象设计及营销策划；
广告制作与设计；商务信息咨询；文化信息咨询；
文化艺术品（不含文物）销售；青少年社会实践
教育活动策划、午托、晚托、青少年冬（夏）令
营活动策划、青少年教育拓展活动策划（不得从
事教育培训活动）；教育研究与文献编辑；健身
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中
惠州市清一
小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化
4 艺术培训有 100.00 90.00%
教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
（八）樊华
1、基本情况
姓名 樊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430903198401******
住所 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园******
通讯地址 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
樊华最近三年的职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
号 在产权关系
主任 是，直接持有
1 广东飞进律师事务所 2019 年 10 月-至今
律师 80.00%的合伙份额
独立
2 深圳市联域光电股份有限公司 2021 年 10 月-至今 否
董事
独立
3 东莞市贝特电子科技股份有限公司 2022 年 8 月-至今 否
董事
独立
4 广东豪德数控装备股份有限公司 2022 年 11 月-至今 否
董事
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有博盛新材的股权外，樊华直接持股
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
的企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：电子产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；电子元器件与机电组件设备制造；
深圳市金
电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系
1 莱裕科技 5,870.00 3.41%
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机
有限公司
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、
樊华。其中，陈燕为顾军的配偶，与顾军构成一致行动关系；博昱创新的合伙人
为顾军和陈燕夫妇且顾军为执行事务合伙人，与顾军构成一致行动关系；博睿创
新与顾军签订了《一致行动协议》，与顾军构成一致行动关系。博睿创新合伙人
张美英和交易对方樊华为夫妻关系。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，
交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持
有的上市公司股权比例也不会超过 5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成
关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、高
级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
2019 年 1 月，顾军因未按规定披露信息及限制期内交易，中国证监会深圳
监管局出具〔2019〕1 号《行政处罚决定书》，对顾军处以警告和合计 50 万元的
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
行政处罚。在收到行政处罚决定书后，顾军已足额缴纳罚款。除上述情况外，最
近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
70
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为博盛新材。除特别说明外，本章节中交易标的财务数
据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称 深圳市博盛新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440300359697035W
企业类型 有限责任公司
注册资本 12,952.3192 万元人民币
法定代表人 王培玉
成立日期 2015-12-30
营业期限 2015-12-30 至无固定期限
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商
注册地址
务大厦 17 层
深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路 98 号金銮国际商
主要办公地址
务大厦 17 层
一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导
热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销
售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的
研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、历史沿革
（一）设立情况
博盛新材由深圳超达成塑胶包装材料有限公司以货币形式出资设立。2015
年 12 月 28 日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司签署《深圳市博盛新材料有限
公司章程》，其中规定：公司注册资本 100.00 万元，深圳超达成塑胶包装材料有
限公司认缴出资 100.00 万元。
2015 年 12 月 30 日，博盛新材在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立
的工商登记手续。设立时的股东及股权结构为：
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
深圳超达成塑胶包装材料有限公
1 100.00 - 100.00% 货币
司
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2016 年 6 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 30 日，博盛新材作出股东决定，股东一致同意深圳超达成塑胶
包装材料有限公司将其持有的博盛新材 90.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转
让给陈燕，并将其持有的博盛新材 10.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给
陈坚。
2016 年 5 月 30 日，深圳超达成塑胶包装材料有限公司与陈燕、陈坚签署了
《股权转让协议》，约定了股权转让事项。
2016 年 6 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 陈燕 90.00 - 90.00% 货币
2 陈坚 10.00 - 10.00% 货币
合计 100.00 - 100.00% -
2、2016 年 9 月，第一次增资
2016 年 7 月 20 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 100.00 万元变更为 2,080.00 万元，新增注册资本分别由陈燕认缴 900.00 万
元，钱超认缴 1,000.00 万元，彭伟杰认缴 80.00 万元。
2016 年 9 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2016 年 9 月 10
日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字[2016]058 号”《验资
报告》，确认：截至 2016 年 9 月 7 日止，博盛新材已收到全体股东首期缴纳的注
册资本合计人民币壹仟玖佰玖拾万元整，占注册资本的 95.67%。各股东均以货
币出资合计人民币 1,990.00 万元。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,000.00 1,000.00 48.08% 货币
2 陈燕 990.00 990.00 47.60% 货币
3 彭伟杰 80.00 - 3.84% 货币
4 陈坚 10.00 - 0.48% 货币
合计 2,080.00 1,990.00 100.00% -
3、2016 年 9 月，第二次增资
2016 年 9 月 13 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 2,080.00 万元变更为 2,160.00 万元，新增注册资本由刘忠荣认缴 80.00 万元。
2016 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博
盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,000.00 1,000.00 46.30% 货币
2 陈燕 990.00 990.00 45.84% 货币
3 彭伟杰 80.00 - 3.70% 货币
4 刘忠荣 80.00 - 3.70% 货币
5 陈坚 10.00 - 0.46% 货币
合计 2,160.00 1,990.00 100.00% -
4、2016 年 11 月，第三次增资
2016 年 11 月 9 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 2,160.00 万元变更为 3,160.00 万元，新增注册资本分别由陈燕认缴 390.00
万元，钱超认缴 390.00 万元，孙健认缴 120.00 万元，谢俊伟认缴 50.00 万元，
竺小波认缴 50.00 万元。
2016 年 11 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，
博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,390.00 1,000.00 43.99% 货币
2 陈燕 1,380.00 990.00 43.67% 货币
3 孙健 120.00 - 3.80% 货币
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
4 彭伟杰 80.00 - 2.53% 货币
5 刘忠荣 80.00 - 2.53% 货币
6 谢俊伟 50.00 - 1.58% 货币
7 竺小波 50.00 - 1.58% 货币
8 陈坚 10.00 - 0.32% 货币
合计 3,160.00 1,990.00 100.00% -
5、2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 29 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意孙健将
其持有的博盛新材 3.80%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给竺小波。2016 年
11 月 30 日，孙健与竺小波签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2016 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,390.00 1,000.00 43.99% 货币
2 陈燕 1,380.00 990.00 43.67% 货币
3 竺小波 170.00 - 5.38% 货币
4 彭伟杰 80.00 - 2.53% 货币
5 刘忠荣 80.00 - 2.53% 货币
6 谢俊伟 50.00 - 1.58% 货币
7 陈坚 10.00 - 0.32% 货币
合计 3,160.00 1,990.00 100.00% -
6、2017 年 1 月，第四次增资
2017 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 3,160.00 万元变更为 3,400.00 万元，新增注册资本分别由熊杰认缴 200.00
万元，樊华认缴 40.00 万元。
2017 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博
盛新材股权结构如下：
74
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,390.00 1,000.00 40.88% 货币
2 陈燕 1,380.00 990.00 40.59% 货币
3 熊杰 200.00 - 5.89% 货币
4 竺小波 170.00 - 5.00% 货币
5 彭伟杰 80.00 - 2.35% 货币
6 刘忠荣 80.00 - 2.35% 货币
7 谢俊伟 50.00 - 1.47% 货币
8 樊华 40.00 - 1.18% 货币
9 陈坚 10.00 - 0.29% 货币
合计 3,400.00 1,990.00 100.00% -
7、2017 年 7 月，第五次增资
2017 年 6 月 28 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 3,400.00 万元变更为 5,160.00 万元，新增注册资本分别由钱超认缴 435.00
万元，陈燕认缴 435.00 万元，博睿创新认缴 530.00 万元，朱飞认缴 250.00 万元，
涂卫超认缴 110.00 万元。
2017 年 7 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次增资后，博
盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,825.00 1,000.00 35.37% 货币
2 陈燕 1,815.00 990.00 35.17% 货币
3 博睿创新 530.00 - 10.27% 货币
4 朱飞 250.00 - 4.84% 货币
5 熊杰 200.00 - 3.88% 货币
6 竺小波 170.00 - 3.29% 货币
7 涂卫超 110.00 - 2.13% 货币
8 彭伟杰 80.00 - 1.55% 货币
9 刘忠荣 80.00 - 1.55% 货币
10 谢俊伟 50.00 - 0.97% 货币
11 樊华 40.00 - 0.78% 货币
12 陈坚 10.00 - 0.19% 货币
75
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 5,160.00 1,990.00 100.00% -
8、2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 3 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意朱飞将其
持有的博盛新材 4.84%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给刘冬英。
2017 年 9 月 3 日，朱飞与刘冬英签署了《股权转让协议书》，约定了股权转
让事项。
2017 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 钱超 1,825.00 1,000.00 35.37% 货币
2 陈燕 1,815.00 990.00 35.17% 货币
3 博睿创新 530.00 - 10.27% 货币
4 刘冬英 250.00 - 4.84% 货币
5 熊杰 200.00 - 3.88% 货币
6 竺小波 170.00 - 3.29% 货币
7 涂卫超 110.00 - 2.13% 货币
8 彭伟杰 80.00 - 1.55% 货币
9 刘忠荣 80.00 - 1.55% 货币
10 谢俊伟 50.00 - 0.97% 货币
11 樊华 40.00 - 0.78% 货币
12 陈坚 10.00 - 0.19% 货币
合计 5,160.00 1,990.00 100.00% -
9、2017 年 10 月，第六次增资
2017 年 10 月 25 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注
册资本 5,160.00 万元变更为 8,000.00 万元，新增注册资本分别由陈燕认缴
1,190.00 万元，钱超认缴 1,000.00 万元，涂卫超认缴 290.00 万元，熊杰认缴 200.00
万元，樊华认缴 160.00 万元。
2017 年 10 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2017 年 12 月
76
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
20 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2017]061 号”《验
资报告》，确认：截至 2017 年 12 月 18 日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资
本累计人民币 6,019.20 万元整，占注册资本的 75.24%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 陈燕 3,005.00 2,653.20 37.56% 货币
2 钱超 2,825.00 2,486.00 35.31% 货币
3 博睿创新 530.00 - 6.63% 货币
4 熊杰 400.00 352.00 5.00% 货币
5 涂卫超 400.00 352.00 5.00% 货币
6 刘冬英 250.00 - 3.13% 货币
7 樊华 200.00 176.00 2.50% 货币
8 竺小波 170.00 - 2.13% 货币
9 彭伟杰 80.00 - 1.00% 货币
10 刘忠荣 80.00 - 1.00% 货币
11 谢俊伟 50.00 - 0.63% 货币
12 陈坚 10.00 - 0.13% 货币
合计 8,000.00 6,019.20 100.00% -
10、2018 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意陈燕将其
持有的博盛新材 33.17%的股权以人民币 2,653.20 万元的价格转让给顾军。
同意陈燕、钱超、彭伟杰、刘忠荣和刘冬英将其持有的博盛新材 4.40%、
4.24%、1.00%、1.00%和 2.50%的股权分别以人民币 1.00 元的价格转让给博晟创
新。
同意刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波和谢俊伟将其持有的博盛
新材 0.63%、0.13%、0.60%、0.60%、0.30%、2.13%和 0.63%的股权分别以人民
币 1.00 元的价格转让给博睿创新。
同意涂卫超将其持有的博盛新材 4.40%的股权以人民币 352.00 万元的价格
转让给曾斌。
77
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
2018 年 1 月 11 日，陈燕与顾军，博晟创新分别与陈燕、钱超、彭伟杰、刘
忠荣、刘冬英，博睿创新分别和刘冬英、陈坚、熊杰、涂卫超、樊华、竺小波、
谢俊伟，涂卫超与曾斌签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2018 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 顾军 2,653.20 2,653.20 33.17% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 31.08% 货币
3 博晟创新 1,050.80 - 13.14% 货币
4 博睿创新 930.00 - 11.63% 货币
5 熊杰 352.00 352.00 4.40% 货币
6 曾斌 352.00 352.00 4.40% 货币
7 樊华 176.00 176.00 2.20% 货币
合计 8,000.00 6,019.20 100.00% -
11、2018 年 5 月，第七次增资
2018 年 4 月 20 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 8,000.00 万元变更为 10,685.66 万元，新增注册资本分别由康佳集团股份有
限公司（以下简称“康佳集团”）认缴 2,137.13 万元，深圳市前海钜诚投资咨询
有限公司（以下简称“前海钜诚”）认缴 534.28 万元，朱伟勤认缴 14.25 万元。
2018 年 5 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2018 年 5 月 8 日，
深圳诚华会计师事务所有限公司出具“深诚华所验字[2018]011 号”《验资报
告》，确认：截至 2018 年 5 月 7 日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计
人民币 8,704.86 万元整，占注册资本的 81.46%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 顾军 2,653.20 2,653.20 24.83% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 23.26% 货币
3 康佳集团 2,137.13 2,137.13 20.00% 货币
4 博晟创新 1,050.80 - 9.83% 货币
78
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
5 博睿创新 930.00 - 8.70% 货币
6 前海钜诚 534.28 534.28 5.00% 货币
7 熊杰 352.00 352.00 3.29% 货币
8 曾斌 352.00 352.00 3.29% 货币
9 樊华 176.00 176.00 1.65% 货币
10 朱伟勤 14.25 14.25 0.13% 货币
合计 10,685.66 8,704.86 100.00% -
12、2021 年 8 月，第八次增资
2021 年 8 月 27 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 10,685.66 万元变更为 11,872.96 万元，新增注册资本由盐城国智产业基金有
限公司（以下简称“盐城国智”）认缴 1,187.30 万元。
2021 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2021 年 9 月 22
日，深圳海润会计师事务所出具“深润验字（2021）AHY021 号”《验资报告》，
确认：截至 2021 年 8 月 30 日止，博盛新材已收到股东缴纳的注册资本累计人民
币 9,892.16 万元，占注册资本的 83.32%，各股东均以货币出资。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 顾军 2,653.20 2,653.20 22.35% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 20.94% 货币
3 康佳集团 2,137.13 2,137.13 18.00% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 10.00% 货币
5 博晟创新 1,050.80 - 8.85% 货币
6 博睿创新 930.00 - 7.83% 货币
7 前海钜诚 534.28 534.28 4.50% 货币
8 熊杰 352.00 352.00 2.96% 货币
9 曾斌 352.00 352.00 2.96% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.48% 货币
11 朱伟勤 14.25 14.25 0.12% 货币
合计 11,872.96 9,892.16 100.00% -
79
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
13、2022 年 1 月，第九次增资
2022 年 1 月 11 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意将原注册
资本 11,872.96 万元变更为 12,952.32 万元，新增注册资本由鑫瑞科技认缴 1,079.36
万元。
2022 年 1 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。依据北京中责华
任会计师事务所（普通合伙）2022 年 7 月 21 日出具的“中责华任验字（2022）
第 5-E335 号”《验资报告》，鑫瑞科技货币出资 5,000 万元已于 2022 年 1 月 14
日缴存至资本金账户；博睿创新货币出资 930 万元已于 2022 年 1 月 27 日缴存至
资本金账户。
本次增资后，博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 2,653.20 2,653.20 20.48% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 康佳集团 2,137.13 2,137.13 16.50% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
5 鑫瑞科技 1,079.36 1,079.36 8.33% 货币
6 博晟创新 1,050.80 - 8.11% 货币
7 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
8 前海钜诚 534.28 534.28 4.13% 货币
9 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
10 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
11 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
12 朱伟勤 14.25 14.25 0.11% 货币
合计 12,952.32 11,901.52 100.00% -
14、2022 年 3 月，第五次股权转让
2022 年 3 月 7 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意博晟创新
将其持有的博盛新材 8.11%的股权（对应注册资本 1,050.80 万元，实缴 0 元）以
人民币 1.00 元的价格转让给顾军。2022 年 3 月 7 日，博晟创新与顾军签署了《股
权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 3 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。2022 年 7 月 21
80
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
日，北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具“中责华任验字（2022）第
5-E335 号”《验资报告》，确认：截至 2022 年 3 月 31 日止，博盛新材已收到股
东缴纳的注册资本累计人民币 12,952.32 万元，占注册资本的 100.00%，各股东
均以货币出资。
本次股权转让后，博盛新材股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 顾军 3,704.00 3,704.00 28.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 康佳集团 2,137.13 2,137.13 16.50% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
5 鑫瑞科技 1,079.36 1,079.36 8.33% 货币
6 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
7 前海钜诚 534.28 534.28 4.13% 货币
8 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
9 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
11 朱伟勤 14.25 14.25 0.11% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
15、2022 年 5 月，第六次股权转让
2022 年 5 月 19 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意前海钜诚
将其持有的博盛新材 4.13%的股权以人民币 1,980.00 万元的价格转让给宁波双
德。
2022 年 5 月 19 日，前海钜诚与宁波双德签署了《股权转让协议》，约定了
股权转让事项。
2022 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 3,704.00 3,704.00 28.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
81
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
3 康佳集团 2,137.13 2,137.13 16.50% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
5 鑫瑞科技 1,079.36 1,079.36 8.33% 货币
6 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
7 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
8 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
9 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
11 朱伟勤 14.25 14.25 0.11% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
16、2022 年 9 月，第七次股权转让
2022 年 7 月 28 日，康佳集团将其持有的标的公司 16.5%的股权在深圳市联
合产权交易所股份有限公司挂牌转让，挂牌价为 10,000 万元。沃克森（北京）
国际资产评估有限公司就博盛新材股东全部权益的市场价值进行了评估。
2022 年 8 月 30 日，康佳集团股份有限公司与顾佳琪签署了《企业国有产权
交易合同》，约定康佳集团将其所持博盛新材 16.5%股权以 1 亿元的对价转让给
顾佳琪。深圳联合产权交易所就上述交易于 2022 年 8 月 31 日出具产权交易凭证。
2022 年 8 月 30 日，标的公司召开股东会作出决议，股东一致同意康佳集团
将其持有的博盛新材 16.50%的股权以人民币 10,000 万元的价格转让给顾佳琪，
同意朱伟勤将其持有的博盛新材 0.11%的股权以人民币 66.67 万元的价格转让给
顾佳琪。同日，朱伟勤与顾佳琪签署了《股权转让协议书》。
2022 年 9 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 3,704.00 3,704.00 28.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 顾佳琪 2,151.38 2,151.38 16.61% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
82
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
5 鑫瑞科技 1,079.36 1,079.36 8.33% 货币
6 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
7 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
8 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
9 曾斌 352.00 352.00 2.2% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
17、2022 年 9 月，第八次股权转让
2022 年 9 月 24 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将
其持有的博盛新材 8.25%股权以人民币 5,000.00 万元的价格转让给鑫瑞科技，同
意顾佳琪将其持有的博盛新材 4.00%股权以人民币 2,424.24 万元的价格转让给东
风股份；同意顾军将其持有的博盛新材 3.00%股权以人民币 388.57 万元的价格转
让给博昱创新。
同日，顾佳琪与鑫瑞科技、东风股份分别签署了《股权转让协议书》，顾军
与博昱创新签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 3,315.43 3,315.43 25.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 鑫瑞科技 2,147.93 2,147.93 16.58% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
5 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
6 顾佳琪 564.72 564.72 4.36% 货币
7 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
8 东风股份 518.09 518.09 4.00% 货币
9 博昱创新 388.57 388.57 3.00% 货币
10 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
11 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
83
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
12 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
18、2022 年 9 月，第九次股权转让
2022 年 9 月 29 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意顾佳琪将
其持有的博盛新材 4.36%的股权以人民币 2,642.42 万元的价格转让给陈燕。
2022 年 9 月 29 日，顾佳琪与陈燕签署了《股权转让协议书》，约定了股权
转让事项。
2022 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让后，
博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 3,315.43 3,315.43 25.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 鑫瑞科技 2,147.93 2,147.93 16.58% 货币
4 盐城国智 1,187.30 1,187.30 9.17% 货币
5 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
6 陈燕 564.72 564.72 4.36% 货币
7 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
8 东风股份 518.09 518.09 4.00% 货币
9 博昱创新 388.57 388.57 3.00% 货币
10 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
11 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
12 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
19、2022 年 10 月，第十次股权转让
2022 年 10 月 10 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意盐城国
智将其持有的博盛新材 9.17%的股权以人民币 5,557.02 万元的价格转让给东风股
份。
2022 年 10 月 10 日，盐城国智、东风股份与博盛新材签署了《股权转让协
84
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让
后，博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 顾军 3,315.43 3,315.43 25.60% 货币
2 钱超 2,486.00 2,486.00 19.19% 货币
3 鑫瑞科技 2,147.93 2,147.93 16.58% 货币
4 东风股份 1,705.39 1,705.39 13.17% 货币
5 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
6 陈燕 564.72 564.72 4.36% 货币
7 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
8 博昱创新 388.57 388.57 3.00% 货币
9 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
10 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
11 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
20、2022 年 10 月，第十一次股权转让
2022 年 10 月 11 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意钱超将
其持有的博盛新材 19.19%的股权以人民币 12,475.76 万元的价格转让给东风股
份，同意鑫瑞科技将其持有的博盛新材 14.85%的股权以人民币 9,654.66 万元的
价格转让给东风股份。
2022 年 10 月 11 日，钱超、鑫瑞科技分别与东风股份签署了《股权转让协
议书》，约定了股权转让事项。
2022 年 10 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让
后，博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 东风股份 6,115.24 6,115.24 47.21% 货币
2 顾军 3,315.43 3,315.43 25.60% 货币
3 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
4 陈燕 564.72 564.72 4.36% 货币
85
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
5 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
6 博昱创新 388.57 388.57 3.00% 货币
7 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
8 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
9 鑫瑞科技 224.08 224.08 1.73% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
21、2022 年 11 月，第十二次股权转让
2022 年 10 月 30 日，博盛新材召开股东会作出决议，股东一致同意鑫瑞科
技将其持有的博盛新材 1.73%的股权以人民币 1,124.50 万元的价格转让给煦阳创
投。
2022 年 10 月 30 日，鑫瑞科技与煦阳创投签署了《股权转让协议书》，约定
了股权转让事项。
2022 年 11 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。本次股权转让
后，博盛新材股权结构如下：
序 认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 东风股份 6,115.24 6,115.24 47.21% 货币
2 顾军 3,315.43 3,315.43 25.60% 货币
3 博睿创新 930.00 930.00 7.18% 货币
4 陈燕 564.72 564.72 4.36% 货币
5 宁波双德 534.28 534.28 4.13% 货币
6 博昱创新 388.57 388.57 3.00% 货币
7 熊杰 352.00 352.00 2.72% 货币
8 曾斌 352.00 352.00 2.72% 货币
9 煦阳创投 224.08 224.08 1.73% 货币
10 樊华 176.00 176.00 1.36% 货币
合计 12,952.32 12,952.32 100.00% -
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（三）最近三年增减资、股权转让及改制情况
1、最近三年增减资、改制情况
博盛新材最近三年不存在减资和改制事项，其增资事项具体情况如下：
增资金额
序号 时间 增资方 增资原因 作价依据
（万元）
盐城高新区招商引 本次增资价格以标的公司
资，依据产业基金采 为参考依据投资后估值 5
1 2021.8.27 盐城国智 5,000.00
取市场化方式进行投 亿元确定，增资价格为
资 4.21 元/1 元注册资本
东风股份看好标的公
本次增资价格以标的公司
司发展，通过控股子
为参考依据投资后估值 6
2 2022.1.24 鑫瑞科技 5,000.00 公司鑫瑞科技投资标
亿元确定，增资价格为
的公司，布局膜类材
4.63 元/1 元注册资本
料新领域
2、最近三年股权转让情况
博盛新材最近三年股权转让具体情况如下：
单位：万元
序 转让 转让 股权变动相关
时间 受让方 转让原因 作价依据
号 方 价款 方的关联关系
本次股权转让系转
顾军为博晟创
博晟 同一控制下转 让认缴未实缴股权
1 2022.3.8 顾军 0.0001 新执行事务合
创新 让 ，为同一控制下转
伙人
让
前 海 钜 诚 因 资 本次股权转让价格
金 需 求 转 让 股 系双方协商一致，
前海 宁波双 不存在关联关
2 2022.5.20 1,980.00 权；宁波双德看 确定股权转让价格
钜诚 德 系
好 标 的 公 司 发 为 3.71 元 /1 元 注 册
展 资本
康佳 康 佳 集 团 投 资 本次股权转让价格
3 10,000.00
集团 策略调整 以沃克森（北京）
国际资产评估有限
朱伟勤为康佳
公司出具的《资产
集团投资博盛
评估报告》（沃克 不 存 在 关 联 关
2022.9.19 顾佳琪 新材的跟投方，
朱伟 森国际评报字（系
4 66.67 考 虑 自 身 投 资
勤 2022）第0823号）
策略情况，与康
的评估结果为参考
佳集团一起退
依据，为4.68元/1元
出
注册资本
鑫瑞科 上 市 公 司 看 好 本次股权转让价格
5 5,000.00
顾佳 技 博盛新材发展；与前次股权转让价 不 存 在 关 联 关
琪 东风股 顾 佳 琪 有 资 金 格相同，为4.68元/1 系
6 2,424.24
2022.9.28 份 需求 元注册资本
顾军为博昱创
博昱创 同 一 控 制 下 转 同一控制下转让，1
7 顾军 388.57 新执行事务合
新 让 元/1元注册资本
伙人
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 转让 转让 股权变动相关
时间 受让方 转让原因 作价依据
号 方 价款 方的关联关系
本次股权转让价格
顾佳 同 一 控 制 下 转 与前次股权转让价 陈燕为顾佳琪
8 2022.9.30 陈燕 2,642.42
琪 让 格相同，为4.68元/1 母亲
元注册资本
达 到 预 期 收 益 本次股权转让价格
盐城 东风股 率，同时盐城博 与前次股权转让价 不存在关联关
9 2022.10.11 5,557.02
国智 份 盛 已 顺 利 落 地 格相同，为4.68元/1 系
盐城 元注册资本
钱超个人资金
需求；上市公司 本次股权转让价格
不存在关联关
10 钱超 12,475.76 看 好 博 盛 新 材 经各方协商一致，
系
东风股 未来业务发展，确定股权转让价格
2022.10.17
份 收购相关股权 为5.02元/1元注册
资本，与前次股权 鑫瑞科技为东
鑫瑞 同一控制下转
11 9,654.66 转让价格接近 风股份全资子
科技 让
公司
本次股权转让价格 煦阳创投的部
鑫瑞 煦阳创 与前次股权转让价 分合伙人为上
12 2022.11.27 1,124.50 员工激励
科技 投 格相同，为5.02元/1 市公司董事及
元注册资本 高级管理人员
上述股权转让和增资均由博盛新材股东会审议通过，履行了必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
（四）最近三年评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2022）第 0823 号）的评估结果，该次评估以 2022 年 3 月 31 日
为评估基准日，采用收益法，博盛新材股东全部权益价值为 39,306.53 万元，增
值额 14,124.92 万元，增值率为 56.09%。
根据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，博
盛新材的股东全部权益价值的评估值为 90,500 万元。
本次评估和前次评估的差异情况如下：
单位：万元
前次评估 本次评估 差异 差异率
项目
A B C=B-A D=C/A
评估基准日 2022 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 13 日 - -
评估方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法 - -
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
前次评估 本次评估 差异 差异率
项目
A B C=B-A D=C/A
最终定价方法 收益法 收益法 - -
实收资本 12,952.32 12,952.32 - -
评估结论 39,306.53 90,500.00 51,193.47 130.24%
前次评估与本次评估的评估方法保持一致，两次基准日标的公司的实收资本
未发生变化。
博盛新材在两次评估基准日的收益法主要评估数据如下：
单位：万元
前次增资评估 本次交易评估
项目
（基准日：2022 年 3 月 31 日） （基准日：2022 年 12 月 31 日）
企业自由现金流量
46,890.12 103,617.38
现值
企业整体价值 43,467.04 112,859.56
减：有息负债 4,160.51 22,322.09
股东全部权益价值 39,306.53 90,500.00（精确到百万）
两次评估差异主要系企业自由现金流量现值导致差异，主要原因为标的公司
收入预期的差异。
本次评估中，标的公司预计将总共拥有 21 条产线，较前次评估 15 条产线有
所上升，本次评估中预计标的公司 21 条产线将在 2023 年度全部建设完成，前次
评估预测中预计 15 条产线将逐步在 2025 年建成；此外，随着博盛新材生产工艺
的逐步成熟以及生产设备的改良提升，标的公司新增各产线的产能均有一定幅度
的提升。
根据干法隔膜行业发展情况及标的公司近期实际产能利用率情况，本次评估
预计标的公司产能利用率及销售量均较前次有所增加，具体情况如下：
单位：万平方米
本次评估与前次差异
前次评估（A） 本次评估（B）
（B-A）
时间
产能 预测 产能 预测 预测产能利 预测销售
利用率 销售量 利用率 销售量 用率差异 量差异
2022 年
25.31% 12,299.00 - - - -
4-12 月
2023 年 47.14% 28,000.00 76.60% 75,596.26 29.46% 47,596.26
2024 年 62.65% 40,600.00 68.00% 103,980.34 5.35% 63,380.34
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本次评估与前次差异
前次评估（A） 本次评估（B）
（B-A）
时间
产能 预测 产能 预测 预测产能利 预测销售
利用率 销售量 利用率 销售量 用率差异 量差异
2025 年 69.81% 52,780.00 76.70% 117,283.70 6.89% 64,503.70
2026 年 78.19% 63,336.00 82.70% 126,458.44 4.51% 63,122.44
2027 年 86.01% 69,669.60 87.20% 133,339.49 1.19% 63,669.89
2028 年 86.01% 69,669.60 89.00% 136,091.91 2.99% 66,422.31
前次评估预测期销售为 0.81 元/平米且保持稳定，本次评估预测隔膜综合单
价为 0.5649-0.6009 元/平米且呈逐年下降趋势，两次评估预测单价差异情况如下：
单价预测 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
前次预测基膜单价（A） 0.8100 0.8100 0.8100 0.8100 0.8100 0.8100
本次预测综合单价（B） 0.6009 0.5852 0.5735 0.5677 0.5649 0.5649
预测单价差异（B-A） -0.2091 -0.2248 -0.2365 -0.2423 -0.2451 -0.2451
综上，本次评估标的公司产能较前次评估有较大提升，单价预测有一定程度
下降。两次评估中的收入预测差异如下：
单位：万元
时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
前次评估收
22,680.00 32,886.00 42,751.80 51,302.16 56,432.38 56,432.38
入预测
本次评估收
48,950.79 65,709.19 72,743.45 77,708.74 81,558.63 83,242.18
入预测
本次评估与
前次评估收 26,270.79 32,823.19 29,991.65 26,406.58 25,126.25 26,809.80
入预测差异
总体来看，标的公司估值大幅上升主要系预期未来产销量的上升，本次评估
根据标的公司最新实际情况进行重新预测，本次评估作价具有合理性。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易
外，标的公司不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
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三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东风股份 6,115.24 47.21%
2 顾军 3,315.43 25.60%
3 博睿创新 930.00 7.18%
4 陈燕 564.72 4.36%
5 宁波双德 534.28 4.13%
6 博昱创新 388.57 3.00%
7 熊杰 352.00 2.72%
8 曾斌 352.00 2.72%
9 煦阳创投 224.08 1.73%
10 樊华 176.00 1.36%
合计 12,952.32 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的控股股东为上市公司东风股
份，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。博盛新材控股股东、实际控制人的
相关信息详见重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及
实际控制人情况”。
博盛新材的产权控制关系如下图所示：
91
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新将其
合计持有的博盛新材 40.14%股权依本次交易协议的约定质押给上市公司外，博
盛新材不涉及其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材章程中不存在对本次交易产生影
响的内容，高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材的下属企业如下图所示：
其中，下属企业中构成博盛新材最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的为湖南博盛和盐城博盛。
（一）湖南博盛
1、基本情况
公司名称 湖南博盛新能源技术有限公司
统一社会信用代码 91431300MA4M7XUM3Q
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,000 万元人民币
法定代表人 叶淼
92
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
成立日期 2017-10-31
营业期限 2017-10-31 至无固定期限
湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创
注册地址
业三街以北
湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创
主要办公地址
业三街以北
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金
产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机
电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
2017 年 10 月 31 日，博盛新材签署《湖南博盛新能源技术有限公司章程》，
博盛新材以货币出资 8,000 万元设立湖南博盛。
2017 年 10 月 31 日，湖南博盛经娄底市工商行政管理局核准设立。湖南博
盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 博盛新材 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
湖南博盛设立至今，股权结构未发生变更。
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
湖南博盛最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
4、最近三年主营业务发展情况
湖南博盛最近三年主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
5、主要财务数据
报告期内，湖南博盛主要财务数据情况如下：
93
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18,636.80 15,029.07
负债总额 11,322.97 9,593.51
所有者权益 7,313.83 5,435.56
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 11,780.03 4,208.97
营业成本 9,042.34 4,657.57
净利润 1,878.27 -1,063.42
注：上述数据业经审计。
（二）盐城博盛
1、基本情况
公司名称 盐城博盛新能源有限公司
统一社会信用代码 91320903MA25WMGK5L
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 李剑文
成立日期 2021-04-30
营业期限 2021-04-30 至无固定期限
注册地址 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D）
主要办公地址 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D）
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用
材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和
隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加
工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产
品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 4 月，盐城博盛设立
2021 年 4 月 30 日，博盛新材签署《盐城博盛新能源有限公司章程》，博盛
新材以货币出资 5,000 万元设立盐城博盛。
94
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
2021 年 4 月 30 日，盐城博盛经盐城市盐都区市场监督管理局核准设立。盐
城博盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 博盛新材 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2022 年 10 月，盐城博盛第一次增加注册资本
2022 年 10 月 8 日，盐城博盛股东决定：增加盐城博盛注册资本至 10,000
万元。本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。
2022 年 10 月 9 日，盐城博盛经盐城市盐都区行政审批局核准上述变更。本
次变更完成后，盐城博盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 博盛新材 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
盐城博盛最近三年不存在股权转让，减资及资产评估或估值的情况。最近三
年的增资情况如下：
2022 年 10 月 8 日，盐城博盛股东决定：增加公司注册资本至 10,000 万元。
本次新增注册资本全部由博盛新材以现金方式认缴出资。本次增资主要系盐城博
盛自身发展需要做出的调整。
4、最近三年主营业务发展情况
盐城博盛成立于 2021 年，其主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销
售。
5、主要财务数据
报告期内，盐城博盛主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 32,822.80 7,863.64
负债总额 23,279.24 2,866.61
95
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
所有者权益 9,543.56 4,997.02
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,767.78 1.77
营业成本 4,738.90 1.65
净利润 -453.47 -2.98
注：上述数据业经审计。
（三）东莞博盛
公司名称 东莞市博盛新材料有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UU6F74G
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 张美英
成立日期 2016-08-29
营业期限 2016-08-29 至无固定期限
注册地址 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 798 号 2 号楼
主要办公地址 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 798 号 2 号楼
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金
产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机
电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（四）惠州天宏
公司名称 惠州市天宏新材料有限公司
统一社会信用代码 91441303MA516Q6X9J
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 张美英
成立日期 2017-12-28
营业期限 2017-12-28 至无固定期限
96
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
注册地址 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区
主要办公地址 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区
电子专用材料制造；电子专用材料销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）东莞金恒晟
公司名称 东莞市金恒晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA55FAE924
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 张美英
成立日期 2020-10-23
营业期限 2020-10-23 至无固定期限
注册地址 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 798 号 2 号楼
主要办公地址 广东省东莞市东坑镇黄屋工业路 34 号 1 号楼 103 室
一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；高性能纤
维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品
制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；包装材料及制品销
售；模具制造；模具销售；铁合金冶炼；电子专用材料制造；
经营范围
电子专用材料销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；
光电子器件销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子元
器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材主要
资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
货币资金 12,663.64
应收票据 270.95
应收账款 8,375.15
预付款项 1,171.35
其他应收款 38.84
存货 3,638.74
其他流动资产 1,020.19
97
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 27,178.86
固定资产 20,856.47
在建工程 54.37
使用权资产 4,626.65
无形资产 37.06
长期待摊费用 3,953.74
递延所得税资产 3,421.25
其他非流动资产 4,920.64
非流动资产合计 37,870.17
资产总计 65,049.04
1、固定资产
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材的主要固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
专用设备 23,175.35 2,565.57 20,609.78 88.93%
运输工具 137.10 48.99 88.11 64.27%
通用设备 119.28 39.27 80.01 67.08%
其他设备 82.07 3.51 78.56 95.73%
合计 23,513.81 2,657.34 20,856.47 88.70%
（1）主要机器设备
博盛新材及其子公司固定资产主要为专用设备，主要包括隔膜流延和拉伸等
设备。截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材账面原值超过 1,000 万元的机器设备
的情况如下：
单位：万元
序
设备名称 账面原值 账面价值 成新率
号
1 拉伸生产线 1,361.91 1,361.91 100.00%
2 流延生产线 1,191.49 776.46 65.17%
3 流延生产线 1,191.49 785.89 65.96%
4 拉伸生产线 1,160.69 1,133.13 97.63%
5 拉伸生产线 1,116.68 1,116.68 100.00%
6 拉伸生产线 1,110.19 1,110.19 100.00%
98
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序
设备名称 账面原值 账面价值 成新率
号
7 流延生产线 1,101.81 1,101.81 100.00%
8 流延生产线 1,101.81 1,101.81 100.00%
9 拉伸生产线 1,078.42 1,044.27 96.83%
10 流延生产线 1,017.38 985.16 96.83%
合计 11,431.88 10,517.30 92.00%
（2）房产租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材及其子公司正在承租的主要租赁
房屋情况如下：
承租 租赁 月租金
序号 出租方 租赁地点 面积（m2） 期限
方 用途 （元）
深圳市龙华区和平东路
金銮国际商务大厦 17 楼
1 485.02 43,652
深圳市金帆 1707、1708、1711、1712
博盛 2023.1.16-
投资发展有 房 办公
新材 2024.1.15
限公司 深圳市龙华区和平东路
2 金銮国际商务大厦 17 楼 97.33 8,760
1706 房
盐城咏恒资
盐城 盐城市盐都区盐龙街道 2023.1.1-
3 产管理有限 50,678 厂房 注1
博盛 智慧路北、振兴路西（D） 2027.12.31
公司
湖南省娄底
经济技术开 娄底市经开区第二工业
湖南
4 发投资建设 园区博盛标准厂房和辅 53,288.97 注2 厂房 注3
博盛
集团有限公 楼
司
盐城 盐城市东进社区橡树湾 2022.12.22-
5 夏益娴 85.01 宿舍 2,150
博盛 花园 2 幢 808 室 2023.12.21
盐城 盐城市东进社区橡树湾 2022.12.7-
6 韩芬 92.70 宿舍 2,400
博盛 花园 16 幢 707 室 2023.12.6
注 1：根据有关协议约定，盐城博盛租赁的厂房享受免租政策；
注 2 ： 第 二 工 业 园 博 盛 产 业 园 2 、 4 号 楼 共 计 24,820.86 平 方 米 厂 房 的 租 赁 期 限 为
2023.1.1-2032.12.31；第二工业园博盛产业园 1、3、5 号楼共计 28,468.11 平方米厂房的租赁
期限根据租赁厂房交付单落款时间起，租赁期限为 10 年；
注 3：第二工业园博盛产业园 2、4 号楼共计 24,820.86 平方米按 9 元/㎡/月计算租金；第二
工业园博盛产业园 1、3、5 号楼前 5 年免租，第 6 年起按 9 元/㎡/月计算租金。
2、无形资产
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材的主要无形资产构成情况如下：
99
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 78.98 41.93 37.06
合计 78.98 41.93 37.06
（1）土地使用权情况
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司不存在拥有土地使用权的情
况。
（2）重要专利情况
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司共拥有 49 项专利，具体情况
如下：
序 专利 授权 取得
专利名称 类别 专利号 申请日
号 权人 公告日 方式
一种隔膜生产给料装 实用 博盛 原始
1 ZL201721023448.0 2017/8/15 2018/5/1
置及隔膜生产线 新型 新材 取得
一种隔膜定边装置、
实用 博盛 原始
2 隔膜定边设备及隔膜 ZL201721021847.3 2017/8/15 2018/5/1
新型 新材 取得
生产线
一种压辊清洁装置、 实用 博盛 原始
3 ZL201721034396.7 2017/8/17 2018/5/1
纵拉机及隔膜生产线 新型 新材 取得
电池隔膜垂边量的检 实用 博盛 原始
4 ZL201721064029.1 2017/8/23 2018/5/1
测设备 新型 新材 取得
实用 博盛 原始
5 一种穿刺测量夹具 ZL201721088408.4 2017/8/25 2018/5/1
新型 新材 取得
一种辊筒抽真空装
实用 博盛 原始
6 置、流延机及薄膜生 ZL201721090596.4 2017/8/28 2018/5/1
新型 新材 取得
产线
一种膜边导出装置及 实用 博盛 原始
7 ZL201721273019.9 2017/9/29 2018/5/1
膜边卷起装置 新型 新材 取得
一种锂离子电池隔膜 实用 博盛 原始
8 ZL201721278740.7 2017/9/29 2018/5/1
垂边的修复设备 新型 新材 取得
一种多层放卷展平装
实用 博盛 原始
9 置及锂电池隔膜生产 ZL201721560008.9 2017/11/17 2018/7/3
新型 新材 取得
线
层叠式锂离子电池隔
发明 博盛 原始
10 膜力学性能模拟测试 ZL201711484990.0 2017/12/29 2019/5/3
专利 新材 取得
系统
一种多孔多层复合隔 发明 博盛 原始
11 ZL201810961617.8 2018/8/22 2022/4/8
膜及其制备方法 专利 新材 取得
一种抗电解液褶皱锂
发明 博盛 原始
12 离子电池隔膜制备方 ZL201811408490.3 2018/11/23 2021/4/13
专利 新材 取得
法及制得的隔膜
100
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 专利 授权 取得
专利名称 类别 专利号 申请日
号 权人 公告日 方式
一种水平定位装置以
实用 博盛 原始
13 及锂电池隔膜拉伸设 ZL201920922196.8 2019/6/18 2020/3/31
新型 新材 取得
备
静电棒装夹机构及锂
实用 博盛 原始
14 电池隔膜基材收卷装 ZL201921184409.8 2019/7/25 2020/6/9
新型 新材 取得
置
实用 博盛 原始
15 一种自动投料系统 ZL201921529959.9 2019/9/9 2020/6/30
新型 新材 取得
一种减少浆料涂覆时 实用 博盛 原始
16 ZL202020198612.7 2020/2/21 2020/11/10
气泡的简易装置 新型 新材 取得
实用 博盛 原始
17 转轮监控系统 ZL202020250930.3 2020/3/3 2020/10/27
新型 新材 取得
一种隔膜平整度检验 实用 博盛 原始
18 ZL202122516783.7 2021/10/19 2022/5/10
工装 新型 新材 取得
实用 博盛 原始
19 一种喂料装置 ZL202123038309.4 2021/12/6 2022/5/13
新型 新材 取得
一种应用于湿法锂离
实用 博盛 原始
20 子电池隔膜的铸片辊 ZL202123144139.8 2021/12/14 2022/5/13
新型 新材 取得
结构
充电电池的电池隔膜
发明 博盛 原始
21 制造系统及其制造方 ZL202210136869.3 2022/2/15 2022/5/20
专利 新材 取得
法
一种耐老化锂离子电 发明 博盛 原始
22 ZL202210175966.3 2022/2/25 2022/5/13
池隔膜及其制作方法 专利 新材 取得
一种电池隔膜生产用 实用 博盛 原始
23 ZL202220705901.0 2022/3/29 2022/8/30
喷涂设备 新型 新材 取得
一种锂电池盖帽压焊 实用 博盛 原始
24 ZL202221125639.9 2022/5/11 2022/9/13
装置 新型 新材 取得
一种锂电池生产测试 实用 博盛 原始
25 ZL202221190937.6 2022/5/17 2022/9/23
电压装置 新型 新材 取得
一种锂电池生产用的 实用 博盛 原始
26 ZL202221273603.5 2022/5/25 2022/9/9
外壳烘干装置 新型 新材 取得
一种锂电池隔膜热收 发明 博盛 原始
27 ZL202210627717.3 2022/6/6 2022/8/30
缩性能测试装置 专利 新材 取得
一种锂离子电池隔膜 发明 博盛 原始
28 ZL202210707806.9 2022/6/22 2022/9/30
用击穿电压测试装置 专利 新材 取得
一种锂电池隔膜的切
实用 湖南 继受
29 边装置及锂电池隔膜 ZL201820829003.X 2018/5/30 2019/1/8
新型 博盛 取得
分切机
一种锂电池隔膜的亮 实用 湖南 继受
30 ZL201820928935.X 2018/6/14 2019/1/8
点检测装置 新型 博盛 取得
一种锂电池隔膜的卸 实用 湖南 继受
31 ZL201820928977.3 2018/6/14 2019/2/5
卷机构 新型 博盛 取得
一种锂电池隔膜的摆 实用 湖南 继受
32 ZL201820957509.9 2018/6/20 2019/2/5
幅装置及收卷机 新型 博盛 取得
一种锂电池隔膜卷的
实用 湖南 继受
33 夹头组件及锂电池隔 ZL201821017873.3 2018/6/28 2019/2/5
新型 博盛 取得
膜生产设备
101
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
序 专利 授权 取得
专利名称 类别 专利号 申请日
号 权人 公告日 方式
一种锂电池隔膜表面
实用 湖南 继受
34 清洁装置及锂电池隔 ZL201821017819.9 2018/6/28 2019/4/26
新型 博盛 取得
膜生产设备
一种锂电池隔膜的收 实用 湖南 继受
35 ZL201821364131.8 2018/8/22 2019/4/26
卷机构 新型 博盛 取得
发明 湖南 继受
36 一种高循环性能电池 ZL202010543948.7 2020/6/15 2021/5/4
专利 博盛 取得
一种锂离子电池隔膜 实用 湖南 原始
37 ZL202221375505.2 2022/6/4 2022/10/18
切边装置 新型 博盛 取得
一种隔膜边料传送装 实用 盐城 继受
38 ZL202122487433.2 2021/10/15 2022/3/8
置 新型 博盛 取得
一种湿法锂离子电池 实用 盐城 继受
39 ZL202122550513.8 2021/10/22 2022/3/11
隔膜 新型 博盛 取得
一种在线薄膜幅宽检 实用 盐城 继受
40 ZL202122609335.1 2021/10/28 2022/5/10
测装置 新型 博盛 取得
电池隔膜闭孔和破膜 实用 盐城 继受
41 ZL202122683166.6 2021/11/4 2022/4/5
温度测试装置 新型 博盛 取得
一种除水装置及锂电 实用 盐城 继受
42 ZL202122726883.2 2021/11/9 2022/4/19
池隔膜生产设备 新型 博盛 取得
一种锂离子电池隔膜 实用 盐城 继受
43 ZL202122769256.7 2021/11/12 2022/4/8
热收缩测试装置 新型 博盛 取得
一种电池隔膜击穿电 实用 盐城 继受
44 ZL202122802534.4 2021/11/16 2022/4/8
压测试装置 新型 博盛 取得
一种电池隔膜展平装 实用 盐城 继受
45 ZL202122868255.8 2021/11/22 2022/4/8
置 新型 博盛 取得
一种分切边料的收集 实用 盐城 继受
46 ZL202122929855.0 2021/11/26 2022/4/8
装置 新型 博盛 取得
一种锂离子电池复合 实用 盐城 继受
47 ZL202122968910.7 2021/11/30 2022/4/15
隔膜 新型 博盛 取得
一种锂电池隔膜快速 发明 盐城 继受
48 ZL202111550467.X 2021/12/17 2022/12/6
切割设备 专利 博盛 取得
一种锂电池生产用注 实用 盐城 继受
49 ZL202221357565.1 2022/6/1 2022/12/13
液装置 新型 博盛 取得
注：序号 29-35 专利均为湖南博盛通过东莞博盛继受取得；序号 36 专利为湖南博盛通过莱
西市星脉先进材料技术中心继受取得；序号 38-49 专利均为盐城博盛通过博盛新材继受取
得。
（3）商标情况
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材共拥有 2 项商标，具体情况如下：
序 取得
商标 注册号 权利人 类别 商标权期限
号 方式
2018/8/14 至 原始
1 第 26072643 号 博盛新材 第 17 类
2028/8/13 取得
2018/8/28 至 原始
2 第 26405453 号 博盛新材 第 17 类
2028/8/27 取得
102
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（4）软件著作权情况
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材共拥有 28 项软件著作权，具体情况如下：
著作 开发完成 取得
序号 著作权名称 登记号
权人 日期 方式
博盛 原始
1 动力电池隔膜拉伸温度控制系统 V1.0 2018SR064623 2017/4/4
新材 取得
动力电池隔膜原料精密输送控制系统 博盛 原始
2 2018SR068840 2017/6/15
V1.0 新材 取得
博盛 原始
3 动力电池流延膜收卷控制系统 V1.0 2018SR068160 2017/6/24
新材 取得
博盛 原始
4 动力电池多层隔膜剥离控制系统 V1.0 2018SR064560 2017/4/13
新材 取得
动力电池隔膜原料精密计量及喂料控制 博盛 原始
5 2018SR064581 2017/6/16
系统 V1.0 新材 取得
动力电池隔膜原料精密挤出控制系统 博盛 原始
6 2018SR069512 2017/6/20
V1.0 新材 取得
动力电池隔膜熔体精密计量控制系统 博盛 原始
7 2018SR066168 2017/6/22
V1.0 新材 取得
博盛 原始
8 动力电池隔膜热处理控制系统 V1.0 2018SR066798 2017/5/27
新材 取得
动力电池隔膜缺陷精密识别控制系统 博盛 原始
9 2018SR065636 2017/5/8
V1.0 新材 取得
动力电池多层膜复合叠加控制系统 博盛 原始
10 2018SR066770 2017/4/10
V1.0 新材 取得
博盛 原始
11 动力电池隔膜分切张力控制系统 V1.0 2018SR068171 2017/4/17
新材 取得
动力电池隔膜厚度精密监测控制系统 博盛 原始
12 2018SR064538 2017/5/22
V1.0 新材 取得
动力电池隔膜精密流延速比控制系统 博盛 原始
13 2018SR065062 2017/5/10
V1.0 新材 取得
动力电池隔膜精密流延温度控制系统 博盛 原始
14 2018SR064651 2017/4/12
V1.0 新材 取得
博盛 原始
15 动力电池隔膜拉伸速比控制系统 V1.0 2018SR064640 2017/4/6
新材 取得
锂电池隔膜自动化生产线管理系统 博盛 原始
16 2021SR2098308 2021/8/20
V1.0 新材 取得
锂电池隔膜表面瑕疵在线检测系统 博盛 原始
17 2021SR2098309 2021/7/18
V1.0 新材 取得
动力电池隔膜分切缺陷联动控制系统 博盛 原始
18 2021SR2192188 2021/5/13
V1.0 新材 取得
博盛 原始
19 动力电池隔膜拉伸收卷控制系统 V1.0 2021SR2192189 2021/10/20
新材 取得
三层共挤隔膜多组分原料精密输送控制 博盛 原始
20 2021SR2192190 2020/3/26
系统 V1.0 新材 取得
三层共挤隔膜精密层间厚度控制系统 博盛 原始
21 2021SR2191911 2020/10/14
V1.0 新材 取得
三层共挤隔膜精密原料配比控制系统 博盛 原始
22 2021SR2118705 2021/10/18
V1.0 新材 取得
103
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
著作 开发完成 取得
序号 著作权名称 登记号
权人 日期 方式
三层共挤隔膜缺陷精密识别控制系统 博盛 原始
23 2021SR2192193 2021/10/28
V1.0 新材 取得
湖南 原始
24 PVDF 喷涂计量控制系统 V1.0 2020SR0205708 2019/3/4
博盛 取得
湖南 原始
25 多层隔膜分层控制系统 V1.0 2020SR0205503 2019/1/10
博盛 取得
湖南 原始
26 三层隔膜精密挤出控制系统 V1.0 2020SR0211613 2019/2/15
博盛 取得
湖南 原始
27 三层共挤隔膜拉伸设备控制系统 V1.0 2020SR0211619 2019/3/18
博盛 取得
湖南 原始
28 陶瓷涂敷隔膜分切张力控制系统 V1.0 2020SR0211606 2019/1/21
博盛 取得
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材的负
债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
短期借款 2,324.14
应付票据 7,780.28
应付账款 2,626.06
合同负债 0.03
应付职工薪酬 567.09
应交税费 559.05
其他应付款 20,021.71
一年内到期的非流动负债 483.60
其他流动负债 235.95
流动负债合计 34,597.91
租赁负债 5,333.19
递延收益 3,273.93
递延所得税负债 1,417.40
非流动负债合计 10,024.52
负债合计 44,622.43
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在对外担保的情况。
104
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在涉及许可他人使用自己所
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁。
（二）违法违规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，博盛新材
未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博盛新材
业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921 塑料薄膜制造”小类；根
据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，博盛新材业务属于“3.
新材料产业-3.3 先进石化化工新材料-3.3.5 高性能膜材料制造-3.3.5.4 电池膜制
造”。
目前，锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，涉及新能源、新材料和信息产业
等国家重点发展领域。行业的宏观管理职能由国家发改委、工信部承担。博盛新
材所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
机构名称 职能
负责组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出
国家发改委 国民经济和社会发展主要目标，指导推进和综合协调经济体制改革有关
工作，组织拟订综合性产业政策，推动实施创新驱动发展战略等
105
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机构名称 职能
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重
工信部 大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调
维护国家信息安全等
向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、
法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场
信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，
开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建
中国化学与物理
议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员
电源行业协会
开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合
法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政
策；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推
荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名牌工作等活动
2、法律、法规及相关产业政策
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快
速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。国家出
台了一系列关于锂电池及其上下游产业发展的法律法规及相关政策和规范性文
件，推动锂电池相关产业健康发展。2020 年以来，我国颁布的相关产业主要法
律法规政策具体如下：
时间 发布单位 文件名称 主要内容
在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化
先行区试点工作，试点期为 2023—2025 年。
按照需求牵引、政策引导、因地制宜、联动融
关于组织开展公共 合的原则，在完善公共领域车辆全面电动化支
工信部等八部 领域车辆全面电动 撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、
2023.1
门 化先行区试点工作 新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面
的通知 积极创新、先行先试，探索形成一批可复制可
推广的经验和模式，为新能源汽车全面市场化
拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范
带动作用。
各地工业和信息化主管部门要指导锂电企业
结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关
工业和信息化 关于做好锂离子电
键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资
部办公厅、国家 池产业链供应链协
2022.11 金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产
市场监督管理 同稳定发展工作的
规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化
总局办公厅 通知
发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、
公平竞争、有序扩张的发展格局。
发挥新能源汽车产业发展部际协调机制作用，
突破关键核心技术，构建新型产业生态，完善
关于巩固回升向好 基础设施建设，推动新能源汽车产业高质量可
工信部、发展改
2022.11 趋势加力振作工业 持续发展。组织农机装备补短板行动，一体化
革委、国资委
经济的通知 推动生产推广应用。加快能源电子产业发展，
推动智能光伏创新发展和行业应用，完善光
伏、锂电等综合标准化技术体系。
106
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时间 发布单位 文件名称 主要内容
支持新能源汽车购买使用：促进跨区域自由流
通，破除新能源汽车市场地方保护。支持新能
关于搞活汽车流通
商务部、发改 源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税
2022.7 扩大汽车消费若干
委、工信部 政策到期后延期问题。引导企业加大活动优惠
措施的通知
力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。积
极支持充电设施建设。
统筹发展和安全，指导新能源汽车企业加快构
关于进一步加强新 建系统、科学、规范的安全体系，全面增强企
能源汽车企业安全 业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售
2022.3 工信部等
体系建设的指导意 后服务、事故响应处置、网络安全等方面的安
见 全保障能力，提升新能源汽车安全水平，推动
新能源汽车产业高质量发展。
积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，
到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到
国家发改委、能 “十四五”现代能 20%左右；加快新型储能技术规模化应用，开
2022.1
源局 源体系规划 展新型储能关键技术集中攻关，加快实现储能
核心技术自主化，推动储能成本持续下降和规
模化应用。
到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模
化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。新
国家发改委、能 “十四五”新型储 型储能技术创新能力显著提高、核心技术装备
2022.1
源局 能发展实施方案 自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善。
其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统
成本降低 30%以上。
该指导目录包括先进基础材料、关键战略材
料、前沿新材料这三大类共 304 种。其中，先
进基础材料共 198 种，分为五类，分别是先进
钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、
先进无机非金属材料，以及其他材料。关键战
重点新材料首批次 略材料共 82 种，分为五类，分别是高性能纤
2021.12 工信部 应用示范指导目录 维及复合材料、稀土功能材料、先进半导体材
（2021 年版） 料和新型显示材料、新型能源材料、生物医用
及高性能医疗器械用材料。其中，先进化工材
料板块共有 69 种材料被纳入其中，包括特种
橡胶及其他高分子材料、工程塑料、膜材料、
电子化工新材料，以及其他先进化工材料五
类。
明确了锂离子电池行业内的锂电池、正极、负
极、隔膜、电解液等企业的产业布局和项目设
立、工艺技术和质量管理、产品性能、安全和
锂离子电池行业规
2021.12 工信部 管理、资源综合利用和生态环境保护等规范条
范条件
件，其中对隔膜的纵向拉伸强度、横向拉伸强
度、穿刺强度等性能指标参数进行了详细说
明。
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化
和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能
2030 年前碳达峰行
2021.10 国务院 系统。加快新型储能示范推广应用。到 2025
动方案
年，新型储能装机容量达到 3,000 万千瓦以上。
到 2030 年，抽水蓄能电站装机容量达到 1.2
107
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时间 发布单位 文件名称 主要内容
亿千瓦左右。大力推广新能源汽车，逐步降低
传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的
占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加
快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气
动力船舶。到 2030 年，当年新增新能源、清
洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。
大力发展绿色低碳产业。加快发展新一代信息
技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
关于完整准确全面
新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装
贯彻新发展理念做
2021.10 国务院 备等战略性新兴产业。建设绿色制造体系。推
好碳达峰碳中和工
动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通
作的意见
信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业深度融
合。
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规
模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提
关于加快推动新型
国家发改委、国 高，核心技术装备自主可控水平大幅提升。到
2021.7 储能发展的指导意
家能源局 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新
见
型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产
业水平稳居全球前列。
中华人民共和国国 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新
民经济和社会发展 材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及
2021.3 中共中央 第十四个五年规划 航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快
和 2035 年远景目标 关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
纲要 培育壮大产业发展新动能。
到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电
新能源汽车产业发 动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车
2020.11 国务院办公厅 展规划（2021－2035 全面电动化。2021 年起，国家生态文明试验
年） 区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或
更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽
车比例不低于 80%。
该规范是新能源汽车生产企业及产品的准入
新能源汽车生产企
和监督管理制度，对新能源汽车生产企业的准
2020.9 工信部 业及产品准入管理
入、检验项目及标准、售后服务承诺制度以及
规定（2020 修订）
日常监督作出明确规定。
（二）主要产品及用途
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，其基膜生产工艺主要为干法单向拉
伸，以及在基膜表面进行单面或者双面的功能涂覆。根据产品工艺主要分为以下
四类，具体情况如下：
产品类型 工艺 主要规格 产品特点
高强度三层共挤 热稳定性好、力学强度高、孔分
三层共挤 10-18μm
隔膜 布均匀、安全性高等特点
单层/多层挤 高保液率，耐电压、热稳定性能
大容量动力隔膜 18-25μm
出及复合 好、机械性能高
108
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产品类型 工艺 主要规格 产品特点
厚度均一、透气性好、浸润性好、
薄型化单层隔膜 单层挤出 9-18μm
孔尺寸一致性高，离子导通性好
喷涂或者辊 基膜：10-25μm， 耐热性高、粘结力强，机械强度
功能涂层隔膜
涂 涂层厚度：0.2-10μm 高，安全性能更好和寿命更长
隔膜作为锂电池关键材料之一，博盛新材生产的隔膜主要应用于动力锂离子
电池、储能电池等产品，广泛应用与新能源汽车、储能等场景。博盛新材产品的
主要用途如下：
报告期内，博盛新材专注于锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，其主营产
品未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
锂电池隔膜生产工艺主要包括流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等工
序。博盛新材产品的工艺流程如下：
109
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（四）主要产品生产技术阶段
博盛新材主要产品为锂离子电池隔膜，不同产品类型生产技术阶段情况如
下：
序
产品类型 主要生产技术 生产技术阶段
号
大批量，主要产品，
1 高强度三层共挤隔膜 三层共挤，干法单向拉伸
技术成熟
大批量，主要产品，
2 大容量动力隔膜 单层/多层挤出及复合拉伸
技术成熟
3 薄型化单层隔膜 单层挤出，干法单向拉伸 大批量，技术成熟
喷涂或者辊涂 PVDF，辊涂氧化铝/ 小批量，主要产品，
4 功能涂层隔膜
勃姆石涂层 技术成熟
（五）主要经营模式
1、采购模式
博盛新材采购的物料主要包括用于锂电池隔膜生产的原材料和辅材，其中原
材料主要包括聚丙烯，辅材主要为纸箱等包装材料和生产辅料。博盛新材制定了
规范的《供应商管理程序》，针对供应商的开发、评审、准入和合作过程中的考
核标准和实施流程进行规范和管控。博盛新材严格控制采购的各个环节，确保供
应商符合博盛新材准入要求。
（1）采购流程
博盛新材采购部根据各部门物料需求和市场订单情况，结合生产计划和原材
料的库存情况确定物料需求计划。经采购部负责人和总经理审核后，采购部根据
物料需求计划确认采购计划，并对供应商进行选择、询价议价，由总经理审核通
过后与供应商签订采购合同。原材料入库前由品质部进行品质检验，验收合格后
入库。
（2）供应商管理
针对合作供应商，博盛新材已经形成完善的考核机制，结合交期、质量、配
合程度等因素，对合作供应商进行考核评价，从而使供应商资源得到有效管控，
确保博盛新材产品质量、交期符合要求。针对新进入供应商，采购部和品质部会
对其业务资质、财务状况、产品质量、生产能力等进行评价，评价合格的供应商
经批准纳入《合格供应商名录》。博盛新材通过对现有合作供应商的考核以及通
110
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过引入优质品类供应商，不断优化和充实供应商资源库，保障博盛新材供应链的
需求。
2、生产模式
博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单
数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。
在产品生产过程中，博盛新材制定了《质量手册》和《品质控制计划》，严格把
控各生产环节产品质量情况，确保入库产品品质符合要求，仓储部门针对检验合
格的货品及时办理入库。
3、研发模式
博盛新材制定了《研发项目管理流程规范》，对研发工作进行规范和管理，
保障研发工作的有序进行。博盛新材建成了专业的测试实验室、加工实验室，实
现从原料、工艺、检测、到产品验证的全流程覆盖，博盛新材注重解决产品研发、
工艺到电池应用的技术问题，坚持研发创新，不断提高核心竞争力。研发部门每
年根据客户产品工艺需求和行业技术发展趋势提出研发项目开发需求，论证项目
可行性后进行立项，经审批通过后，由各研发小组安排项目研发计划，进行产品
打样、评估检测、试产，最终形成研发成果。
在知识产权方面，为保护核心技术和规范知识产权管理，提高员工的研发积
极性，博盛新材制定了《知识产权管理规范》，建立了有效的知识产权管理机制，
不断提高自身的研发能力和技术水平。
4、销售模式
博盛新材的客户主要为新能源锂电池生产企业，终端覆盖动力电池、储能电
池等产品，主要采取直接销售给终端客户的直销模式销售产品。博盛新材主要通
过自主拓客、客户推荐和行业展会等方式获取客户订单，随着博盛新材品牌影响
力的提升和产能不断增长，博盛新材不断加强与主要客户的合作，并不断拓展新
客户。
博盛新材获得锂电池企业合格供应商认证后，与客户签订框架合同或订单合
同，博盛新材根据客户需求安排生产计划，产品生产完成后在合同约定的时间内
将产品交付至约定地点，客户签收后完成销售。报告期内，博盛新材对比亚迪、
111
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宁德时代等客户的销售采取寄售模式，系为满足供应商体系管理需要。
5、盈利模式
报告期内，博盛新材的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将隔膜
原材料通过流延、热处理、复合、拉伸、分层和分切等一系列工艺流程制成锂电
池隔膜，最终通过销售锂电池隔膜形成收入和利润。
6、结算模式
博盛新材会定期与客户对账并开票收款，货款结算方式主要为银行转账、银
行承兑汇票和票据等，具体的结算方式和结算周期会根据客户合作时间、商业信
誉和客户综合实力等因素确定，并在合同内约定。
（六）销售情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量和库存量情况
报告期内，博盛新材主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
单位：万平方米
产品 项目 2022年度 2021年度
产能 27,765.34 16,000.00
干法基膜 产量 22,846.70 7,906.92
产能利用率 82.28% 49.42%
2021 年度，博盛新材当期处于新旧产品的转换期间以及产线升级改造，大
量试产小批量新产品的需要使得产线生产处于不稳定的状态，产能利用率水平受
此影响较低。2022 年度，随着博盛新材新产品高强度三层共挤隔膜的批量生产，
对应的订单量增加，整体产能利用率水平较上期有所提升。
报告期内，博盛新材主要产品的期末库存情况如下：
单位：万平方米
产品类型 2022 年末 2021 年末
高强度三层共挤隔膜 526.20 680.96
大容量动力隔膜 270.28 230.55
薄型化单层隔膜 314.36 466.12
合计 1,110.84 1,377.63
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2、主要产品的销量、单价和销售收入情况
报告期内，博盛新材主要产品的主营业务收入、销量、单价情况如下所示：
单位：万元、万平方米、元/平方米
主营业务 占主营业务
年份 产品名称 销量 单价
收入 收入占比
高强度三层共挤隔膜 12,759.94 18,657.00 0.68 93.46%
2022 大容量动力隔膜 827.06 1,930.77 0.43 6.06%
年度 薄型化单层隔膜 65.65 105.46 0.62 0.48%
合计 13,652.65 20,693.23 0.66 100.00%
高强度三层共挤隔膜 1,827.85 2,073.07 0.88 58.29%
2021 大容量动力隔膜 1,003.86 2,450.18 0.41 32.01%
年度 薄型化单层隔膜 304.08 506.32 0.60 9.70%
合计 3,135.79 5,029.57 0.62 100.00%
报告期内，博盛新材主营业务收入分别为 3,135.79 万元和 13,652.65 万元，
其中 2022 年度产品以高强度三层共挤隔膜为主，当期产品收入占主营业务收入
的比例为 93.46%。
产品价格方面，2021 年度和 2022 年度博盛新材干法隔膜产品平均销售价格
分别为 0.62 元/平方米和 0.66 元/平方米，产品平均销售价格提升主要系产品结构
变化，博盛新材高强度三层共挤隔膜产品销售占比提升造成。
3、报告期前五大客户情况
报告期内，博盛新材主要客户销售情况如下所示：
单位：万元
销售金额 占主营业务
年份 序号 客户名称
（不含税） 收入占比
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 12,886.99 94.39%
2 湖北林锂新能源有限公司 301.90 2.21%
2022 3 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 121.08 0.89%
年度 4 深圳市同源材质实业有限公司 94.94 0.70%
5 河南恒一锂能科技有限公司 67.31 0.49%
合计 13,472.22 98.68%
1 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 1,991.92 63.52%
2021
2 宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联方 264.83 8.45%
年度
3 重庆天辉能源科技有限公司及其关联方 187.02 5.96%
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销售金额 占主营业务
年份 序号 客户名称
（不含税） 收入占比
4 湖北林锂新能源有限公司 128.34 4.09%
5 湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方 100.08 3.19%
合计 2,672.19 85.22%
注 1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并计算披露。
注 2：重庆天辉能源科技有限公司及其关联方包括重庆天辉能源科技有限公司和遂宁市天莱
新能源科技有限公司；湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方包括湖南盛利高新能源科
技有限公司、湖南省盛永能源科技有限公司和湖南盛武新能源科技有限公司；宁德时代新能
源科技股份有限公司及其关联方包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科
技有限公司、四川时代新能源科技有限公司和青海时代新能源科技有限公司。
报告期内，博盛新材存在向单一客户的销售占比超过 50%的情形。博盛新材
客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电池企业行业集中
度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022 年度，国内动力电池
企业装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比的 48.20%和 23.45%位居第
一、二位；在磷酸铁锂动力电池方面，2022 年度，国内磷酸铁锂动力电池企业
装车量宁德时代和比亚迪分别以占总装车量比 43.63%和 37.14%位居第一、二位，
合计占比超过 80%。同时由于博盛新材目前主要产能供给给主要客户比亚迪，导
致客户集中度较高。未来随着隔膜产能增加，博盛新材将在加强与现有客户合作
的基础上，不断开拓新客户。
报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有博盛新材 5%以上股权的股东均未在前五大客户中享有权益。
（七）采购情况和主要供应商
1、主要产品的成本构成
博盛新材生产所需主要原材料是聚丙烯；生产的能源消耗主要是电力，报告
期内电费价格波动情况较小。
报告期内，博盛新材主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 6,093.05 90.08% 2,517.85 91.04%
辅料 670.62 9.92% 247.79 8.96%
114
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2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 6,763.67 100.00% 2,765.64 100.00%
2、主要原材料的采购价格指数变动趋势
博盛新材产品生产过程中的主要原材料为聚丙烯，原油作为聚丙烯的主要原
材料，其价格对聚丙烯价格走势影响较大。报告期内，聚丙烯采购价格指数变动
情况如下：
2021-2022聚丙烯市场价格情况（单位：元/吨）
注：数据来源于 Wind。
3、报告期前五大供应商情况
报告期内，博盛新材向主要供应商采购原材料和辅料的情况如下所示：
单位：万元
年 序
供应商名称 采购金额（不含税） 占采购总额比
份 号
1 上海屹厚贸易有限公司 5,841.93 86.37%
2 弘国化学贸易（上海）有限公司 123.52 1.83%
2022
3 娄底市中伟纸品包装有限公司 110.25 1.63%
年度
4 江门市裕信纸制品有限公司 97.21 1.44%
5 湖南省丽辉纸制品有限公司 92.92 1.37%
115
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年 序
供应商名称 采购金额（不含税） 占采购总额比
份 号
合计 6,265.84 92.64%
1 上海屹厚贸易有限公司 1,856.07 67.11%
2 广东聚石化学股份有限公司及其关联方 414.23 14.98%
2021 3 明日控股有限公司 144.95 5.24%
年度 4 深圳市韬沐贸易有限公司 73.90 2.67%
5 娄底市中伟纸品包装有限公司 51.33 1.86%
合计 2,540.47 91.86%
注 1：标的公司对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并计算披露。
注 2：广东聚石化学股份有限公司及其关联方包括广东聚石化学股份有限公司和广东聚石投
资发展有限公司。
报告期内，博盛新材存在向单一供应商的采购占比超过 50%的情形，由于聚
丙烯市场竞争较为充分，博盛新材有多种采购渠道，生产厂家能够充分满足博盛
新材的生产需求。
报告期内，博盛新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有博盛新材 5%以上股权的股东均未在前五大供应商中享有权益。
（八）境外地域分析及资产情况
报告期内，博盛新材不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，博盛新材核心技术人员稳定，未发生变动情形，具体情况如下：
姓名 任职公司 职务 职称
张羽标 博盛新材 总经理 锂电池工程高级工程师
陈世章 博盛新材 技术研发中心总监 高分子材料与工程助理工程师
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
博盛新材严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安全生产法律
法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。博盛新材在报告期内没有发生
重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚。
116
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2、环境保护情况
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2020 年版），博盛新材产品
未被列入高污染、高环境风险产品名录。同时，根据《上市公司环保核查行业分
类管理名录》，博盛新材所从事的业务不属于重污染行业。
报告期内，博盛新材主营业务为锂电池隔膜的研发、生产和销售，生产过程
中涉及的主要排放污染物为废气、固体废弃物以及噪声，不涉及重污染物及工业
固体废物的排放。报告期内，博盛新材未受到环保部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
博盛新材按照 ISO19001:2015 和 IATF16949:2016 国际标准制定了《质量手
册》，通过全流程检测、系统实时监控和专业生产管理，建立了严格的产品质量
管理体系。博盛新材实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、各生产
过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警，对产
品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品品质、
性能持续稳定。
（十二）生产经营资质
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材及其子公司拥有的主要经营资质、认证
文件具体如下：
序 权利
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 人
深圳市科技创新委员会、
GR2022442 2022.12.19
1 高新技术企业证书 深圳市财政局、国家税务
05358 起三年
总局深圳市税务局
质量管理体系认证 98922Q0000 2022.4.18-
2 博盛 广东中和认证有限公司
证书 4R0S 2025.4.17
新材
环境管理体系认证 98922E0000 2022.4.18-
3 广东中和认证有限公司
证书 3R0S 2025.4.17
对外贸易经营者备 深圳龙华对外贸易经营者 2022.10.25-
4 06583524
案登记表 备案登记机关 长期
湖南省科学技术厅、湖南
GR2020430 2020.9.11 起
5 高新技术企业证书 省财政厅、国家税务总局
00679 三年
湖南省税务局
湖南
质量管理体系认证 17421Q2166 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
6 博盛
证书 6R0M 有限公司 2024.8.4
环境管理体系认证 17421E2098 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
7
证书 6R0M 有限公司 2024.8.4
117
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序 权利
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 人
职业健康安全管理 17421S2099 华信创（北京）认证中心 2021.8.5-
8
体系认证证书 4R0M 有限公司 2024.8.4
IATF 管理体系证 通标标准技术服务有限公 2021.2.19-
9 0385916
书 司 2024.2.18
质量管理体系认证 CN22/00002 通标标准技术服务有限公 2022.09.02-2
10
盐城 证书 775 司 025.09.01
博盛 IATF 管理体系证 通标标准技术服务有限公 2022.09.02-2
11 0457335
书 司 025.09.01
IATF 管理体系证 TV Saarland Certification 2022.7.26-
12 DB00993
书 GmbH 2025.7.25
东莞 质量管理体系认证 2022.5.23-
13 81722Q005 广东德实检验有限公司
博盛 证书 2025.5.22
环境管理体系认证 2022.5.23-
14 81722E005 广东德实检验有限公司
证书 2025.5.22
八、组织架构和员工情况
（一）组织架构
博盛新材的组织架构如下图所示：
（二）员工情况
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材合计拥有员工 452 人，人员按专业结构、
受教育程度及年龄的分布情况如下：
118
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1、按专业结构划分
项目 人数（人） 占员工总数比例
生产人员 388 85.84%
管理人员 32 7.08%
研发技术人员 26 5.75%
销售人员 6 1.33%
合计 452 100.00%
2、按受教育程度划分
项目 人数（人） 占员工总数比例
本科及以上 40 8.85%
大专 79 17.48%
其他 333 73.67%
合计 452 100.00%
3、按年龄结构划分
项目 人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下（含 30 岁） 213 47.12%
30-40 岁（含 40 岁） 198 43.81%
40-50 岁（含 50 岁） 38 8.41%
50 岁以上 3 0.66%
合计 452 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材存在劳务派遣的情况，劳务派遣比例不
超过 10%。
九、主要财务数据
报告期内，博盛新材主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 65,049.04 23,798.05
负债总计 44,622.43 10,171.70
所有者权益 20,426.60 13,626.35
归属于母公司所有者权益 20,426.64 13,626.10
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利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 14,527.55 3,492.81
营业成本 11,061.02 4,108.51
利润总额 277.93 -2,840.80
净利润 729.45 -2,385.08
归属于母公司所有者的净利
729.59 -2,385.28
润
扣非归母净利润 433.26 -2,131.25
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
流动比率（倍） 0.79 1.55
速动比率（倍） 0.68 1.09
资产负债率（%） 68.60 42.74
总资产周转率（次/年） 0.33 0.18
应收账款周转率（次/年） 2.66 2.47
存货周转率（次/年） 3.86 2.91
毛利率（%） 25.39 -19.59
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
报告期内，博盛新材的非经常性损益构成如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助 369.65 274.60
债务重组损益 - -0.66
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变 - 2.31
动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.21 -0.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.27 -489.81
小 计 362.70 -213.71
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 66.37 40.32
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非经常性损益明细 2022 年度 2021 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 296.33 -254.03
归属于母公司股东的净利润 729.59 -2,385.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 433.26 -2,131.25
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
截至本报告书签署日，博盛新材已建项目涉及有关报批事项的具体情况如
下：
实施 文件
项目名称 项目代码/文号 出具单位 文件名称 主要内容
主体 类型
娄底经济技术
2018-431351-29 《项目备案
立项 开发区发展和 同意备案
-03-027767 证明》
改革局
年产 1.74 亿
娄底经济技术 《变更项目
湖南 平方米干法 娄经开产环审
开发区产业环 有关内容的 同意建设
博盛 动力锂电池 〔2019〕1 号
保局 批复》
隔膜项目 环保
湖南湘中博一 《项目竣工
已完成自
- 检测技术有限 环保自行验
主验收
公司 收意见》
《江苏省投
2106-320903-89 盐城市盐都区
立项 资项目备案 同意备案
-01-695011 行政审批局
证》
盐环表复 《项目环境
年产 5 亿平 盐城市生态环
盐城 〔2022〕03001 影响报告表 同意建设
方米隔膜新 境局
博盛 号 审批意见》
材料项目
环保 一阶段（1#
《竣工环境
盐城宇环环境 厂房）已完
- 保护自主验
科技有限公司 成自主验
收意见》
收
截至本报告书签署日，博盛新材拟建项目已取得立项备案，环评批复正在办
理中，已取得报批事项的具体情况如下：
实施 文件 主要
项目名称 项目代码/文号 出具单位 文件名称
主体 类型 内容
娄底经济 《关于年产 9.5 亿
年产 9.5 亿平方米干
湖南 2303-431300-04-05- 技术开发 平方米干法动力锂 同意
法动力锂电池隔膜改 立项
博盛 723792 区发展和 电池隔膜改扩建项 备案
扩建项目
改革局 目备案的证明》
新增年产 3.5 亿㎡隔 盐城市盐
盐城 2303-320903-89-05- 《江苏省投资项目 同意
膜新材料及 3 亿㎡涂 立项 都区行政
博盛 389433 备案证》 备案
覆隔膜新材料项目 审批局
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十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为博盛新材 51.06%股权，不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，博盛新材对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，博盛新材在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，博盛新材考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所
有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物
转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客
户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）博盛新材按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是博盛新材因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，博盛新材按照期望值或最可能发生金额确定
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可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，博盛新材按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，博盛新材于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
3、收入确认的具体方法
博盛新材主要销售高强度三层共挤隔膜、薄型化单层隔膜、大容量动力隔膜
等产品，属于在某一时点履行的履约义务。寄售模式下，产品收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，在客户领用、已取得客户对账
单且相关的经济利益很可能流入时确认收入。非寄售模式下，产品收入确认需满
足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了客
户确认单据且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，博盛新材收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
博盛新材财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
博盛新材将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，
博盛新材合并范围发生变化情况如下：
公司名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式
2021/1/14 51.00% 增加注册资本
惠州天宏
2022/12/29 100.00% 股权受让
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惠州天宏于 2021 年 1 月 14 日新增注册资本，其中，博盛新材认缴出资 255
万元，占注册资本的 51%。博盛新材于当日办理了相应的财产权交接手续，并控
制惠州天宏公司的财务和经营政策，故自 2021 年 1 月 14 日起将其纳入合并财务
报表范围。截至 2022 年 12 月 31 日，博盛新材持有惠州天宏 100.00%股权。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，博盛新材不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，博盛新材重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
博盛新材不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易
发行股份的具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，股票上
市地为上海证券交易所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价 交易均价
序号 交易均价类型 交易均价
90% 80%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95 3.52
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98 3.54
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.77 3.97
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终发行价格尚
需经上交所审核通过和中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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三、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发股对象为顾军、博睿创新、宁波双德、
博昱创新、曾斌、熊杰和樊华 7 名交易对方。交易对方陈燕所获对价均为现金，
因此不涉及向其发行股份。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采
用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、交易金额及对价支付方式
本次交易中，博盛新材 100%的股权评估值为 90,500 万元。经交易各方协商
后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币 90,000 万元，本次交易
标的博盛新材 51.06%股权交易作价为 45,950.88 万元。其中，标的资产交易对价
中的 34,203.00 万元（约占交易对价的 74.43%）以发行股份的方式支付，标的资
产交易对价中的 11,747.88 万元（约占交易对价的 25.57%）以现金方式支付。
上市公司对各交易对方的支付金额及支付方式情况如下：
单位：万元
对应博盛新材
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
顾军 25.60% 23,037.48 19,753.98 3,283.50
博睿创新 7.18% 6,462.16 5,169.73 1,292.43
陈燕 4.36% 3,924.00 - 3,924.00
宁波双德 4.13% 3,712.50 2,227.50 1,485.00
博昱创新 3.00% 2,700.00 2,160.00 540.00
曾斌 2.72% 2,445.89 1,956.72 489.18
熊杰 2.72% 2,445.89 1,956.72 489.18
樊华 1.36% 1,222.95 978.36 244.59
合计 51.06% 45,950.88 34,203.00 11,747.88
五、发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的
数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易具体发行股份的数量情况如下：
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交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
顾军 19,753.98 50,010,086
博睿创新 5,169.73 13,087,923
陈燕 - -
宁波双德 2,227.50 5,639,240
博昱创新 2,160.00 5,468,354
曾斌 1,956.72 4,953,709
熊杰 1,956.72 4,953,709
樊华 978.36 2,476,854
合计 34,203.00 86,589,875
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
六、发行价格调整方案
本次交易未设置发行价格调整条款。
七、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》
和发股交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本承诺人在本次交易中认购的上市 因本次交易获得的股份根据业绩承诺完
公司股份，自本次股份发行结束之日 成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩
起 12 个月内不得转让，包括但不限 承诺未完成，则当期无法解锁股份，只
顾军、博
于通过证券市场公开转让或通过协 有在截至当期期末累计实际净利润数超
睿创新、
议方式转让，但是，在适用法律许可 过截至当期期末累计业绩承诺时，可解
熊杰、曾
的前提下的转让不受此限（包括但不 锁当期业绩承诺计算的股份。
斌、樊华
限于因业绩补偿而发生的股份回购 2023 年度可解锁股份数量=上市公
行为、同一实际控制人控制之下不同 司向交易对方定向发行股份数量×20%。
主体之间进行转让）。 当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，
本承诺人取得本次交易中认购的上 按 0 计算。
市公司新股时，持有标的公司股权的 2024 年度可解锁股份数量=上市公
时间若不足 12 个月的，在本次发行 司向交易对方定向发行股份数量×50%
宁 波 双
股份上市之日起 36 个月内不进行转 －累计已经解锁股份－累计应补偿股份
德、博昱
让；若取得本次交易中认购的上市公 数。当期可解锁股份数量小于或等于 0
创新
司新股时，持有标的公司股权的时间 时，按 0 计算。
已满 12 个月的，在本次发行股份上 2025 年度可解锁股份数量=上市公
市之日起 12 个月内不进行转让，包 司向交易对方定向发行股份数量×100%
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交易对方 锁定期
括但不限于通过证券市场公开转让 －累计已经解锁股份－累计业绩承诺应
或通过协议方式转让，但是，在适用 补偿股份数－期末减值应补偿股份数。
法律许可的前提下的转让不受此限 当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，
（包括但不限于因业绩补偿而发生 按 0 计算。
的股份回购行为、同一实际控制人控
制之下不同主体之间进行转让）。
注：2023 年度可解锁股份数量指承诺期 2023 年度结束后，次年根据约定公式计算得出的承
诺期 2023 年度可解锁的股份数量，其他年度以此类推。
交易对方承诺的股份锁定期若与业绩承诺补偿期内的股份锁定时间不一致
的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与东风股份约定
将进行回购的股份除外。
本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应锁定期的约定。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
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第六章 标的资产评估基本情况
一、标的资产评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估对象为
博盛新材的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1047
号），拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：本次评估采用资产基础法和收
益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即博盛新材的股
东全部权益价值的评估值为 90,500.00 万元。
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值
的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其
价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。未选用市场法主要系博盛
新材的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参
照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得
可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
博盛新材各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与
账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符
合采用资产基础法评估的基本条件。
博盛新材设立至今，拥有较为明确的未来经营计划，结合所在行业特征、经
营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量判断，其未来的收益
具有连续可预测性，同时博盛新材也提供了未来一定期间的收益预测，因此具备
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采用收益法评估的条件。
2、评估结果
基于博盛新材及其管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律
法规和资产评估准则，中企华评估采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，对博盛新材股东权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的价值进行了评估，
结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在评估假设基础
上，博盛新材总资产账面价值为 47,113.89 万元，总负债为 23,025.49 万元，净资
产（单体口径）为 24,088.40 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为
62,682.30 万元，总负债为 23,025.49 万元，净资产为 39,656.81 万元，净资产增
值 15,568.41 万元，增值率 64.63%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在企业持续经营及《资
产评估报告》所列假设条件下，博盛新材合并口径股东全部权益价值为 20,426.64
万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 90,500.00 万元（取整到百万），增
值 70,073.36 万元，增值率 343.05%。
3、资产基础法与收益法评估结果的比较分析和评估价值的确定
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 90,500.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值增加 50,843.19 万元，差异为 128.21%。两种评
估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股东全部权益的评估价值。
收益法评估结果包含了技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产
对盈利的贡献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体
130
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现，从而导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被
评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对被评估单
位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，也无法体现这些资源组合产生的
协同效应。因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。
收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，评估结果涵盖了诸如被
评估单位拥有的技术优势、客户资源优势、管理人才优势等无形资产对盈利的贡
献及其组合所产生的协同效应，是企业未来预期盈利能力的综合体现，所以收益
法得出的评估值更能科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法的评估结果 90,500.00 万元作为博盛新材全部权益
价值的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政
策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
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（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设高新技术企业的税收优惠政策未来不发生变化；
（4）假设深圳市博盛新材料有限公司新增产线所需资质和批复文件均能按
计划如期取得；
（5）假设深圳市博盛新材料有限公司计划在湖南娄底生产基地和江苏盐城
生产基地新增的隔膜生产线能够如期投入生产运营；
（6）假设企业能获得未来发展所需增量资金并逐渐调整资本结构至永续期
与基准日趋同。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
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（1）货币资金
1）银行存款
银行存款账面价值 36,624,203.83 元，包括人民币存款及外币存款。
银行存款评估值为 36,624,203.83 元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值 6,509,816.69 元，为银行承兑保证金。
其他货币资金评估值为 6,509,816.69 元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面余额 50,000.00 元，未计提减值准备，账面价值为 50,000.00
元。
应收票据评估值 50,000.00 元，评估无增减值。
（3）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 81,645,093.21 元，坏账准备 2,539,273.36 元，
应收账款账面净额 79,105,819.85 元。核算内容为因销售产品应收取的货款。
应收账款评估值为 79,105,819.85 元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面余额 80,384,529.69 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额
80,384,529.69 元，为与子公司的往来款、预付的知识产权代理费、加油卡充值费
等。
预付账款评估值为 80,384,529.69 元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额为 42,147,358.00 元，坏账准备 4,048.52 元，账面价值
为 42,143,309.48 元，为子公司往来款、经营场所租房押金、代扣社保、公积金。
其其他应收款评估价值为 42,143,309.48 元，评估无增减值。
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（6）存货
存货包括原材料和发出商品。
1）原材料
评估基准日原材料账面价值为 65,132.72 元。原材料主要是博盛新材为正常
生产而购进的聚丙烯材料。
原材料评估值为 65,132.72 元，评估无增减值。
2）发出商品
评估基准日发出商品账面价值为 17,776,374.46 元。
根据其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。发出商
品评估值为 18,379,583.01 元，评估增值 603,208.55 元，增值率为 3.39%。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 1,348,050.02 元，为待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为 1,348,050.02 元，无评估增减值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值 200,000,001.00 元。
纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家，其中全资子公司 4 家，控股子公司
1 家，具体如下：
单位：元
序
被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值
号
1 湖南博盛新能源技术有限公司 100.00% 80,000,000.00 80,000,000.00
2 盐城博盛新能源有限公司 100.00% 100,000,000.00 100,000,000.00
3 东莞市博盛新材料有限公司 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00
4 惠州市天宏新材料有限公司 100.00% 1.00 1.00
5 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 51.00% - -
本次采用资产基础法对被投资单位进行整体评估获得被投资单位的股东全
部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×实缴持股比例
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长期股权投资评估测算结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
湖南博盛新能源技
1 80,000,000.00 138,320,316.18 58,320,316.18 72.90
术有限公司
盐城博盛新能源有
2 100,000,000.00 122,565,743.78 22,565,743.78 22.57
限公司
东莞市博盛新材料
3 20,000,000.00 -3,312,946.18 -23,312,946.18 -116.56
有限公司
惠州市天宏新材料
4 1.00 2,913.54 2,912.54 291,254.00
有限公司
东莞市金恒晟新能
5 - -347.90 -347.90 -
源科技有限公司
合计 200,000,001.00 257,575,679.42 57,575,678.42 28.79
长期股权投资评估值 257,575,679.42 元，评估增值 57,575,678.42 元，增值率
为 28.79%。
3、固定资产
纳入评估范围的设备类资产为机器、电子设备和车辆。设备类资产评估基准
日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 1,192,491.82 279,179.08
固定资产-机器设备 578,787.49 100,929.85
固定资产-车辆 410,048.28 111,396.46
固定资产-电子设备 203,656.05 66,852.77
考虑评估资产特点、评估价值类型、市场条件、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估；对于部分规格型号已更新换代的旧设备，直接采用二手价
作为评估值。
（1）机器设备
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费用和资金成本等
构成（对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价不包
含相应的增值税）。
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由于本次评估的机器设备均为小型检测设备，且大部分已经停用。
重置全价=购置价+运杂费-可抵扣增值税
①购置价的确定
本次评估采用价格指数调整确定购置价。
②运杂费
参考《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及
各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运
杂费。对供货商负责免费送货上门的，不另外考虑运杂费。
2）成新率的确定
通过年限成新法以及现场勘查法综合确定其成新率。
①对于使用正常的设备，现场勘察成新率等同于年限成新率，计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
②对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养异常等情况的设备，
通过根据设备维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、
外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率，然后结合年限法成新率计算确定
其综合成新率，具体公式如下。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》、《财政部 税务
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总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第
20 号）等规定计入车辆购置税，考虑新车上户牌照手续等相关费用同时根据“财
税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算
公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
购置税税率（计税基数为不含增
序号 车型、排量
值税车辆购置价）
1 普通燃油车辆（不符合购置税减免政策） 10%
2 普通燃油车辆（符合购置税减免政策） 5%
3 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） 0%
2）成新率的确定
运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据
孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰
低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成和转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
对于部分城市小型车辆牌照拍卖费需单独评估
（3）电子设备
1）重置全价的确定
电子设备重置全价主要由设备购置价（考虑运杂及安装费等费用）构成，对
于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，其重置成本应该扣除相应的
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增值税。
设备购置价主要根据当地市场信息、近期网上交易价、以及价格指数调整等
途径确定。
本次评估设备的运杂费和安装调试费已包含在设备购置价中，故不单独考
虑。
2）成新率的确定
电子设备由于价值量较低，我们采用年限法确定其成新率，具体如下
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（4）固定资产评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,192,491.82 279,179.08 1,194,990.00 680,845.00 2,498.18 401,665.92 0.21 143.87
固定资产-机器设备 578,787.49 100,929.85 602,300.00 311,445.00 23,512.51 210,515.15 4.06 208.58
固定资产-车辆 410,048.28 111,396.46 412,600.00 305,503.00 2,551.72 194,106.54 0.62 174.25
固定资产-电子设备 203,656.05 66,852.77 180,090.00 63,897.00 -23,566.05 -2,955.77 -11.57 -4.42
固定资产-设备账面价值 279,179.08 元，评估价值 680,845.00 元，评估增值
401,665.92 元，增值率为 143.87%，增值原因为设备类资产财务折旧年限小于经
济使用年限。
4、使用权资产
使用权资产账面价值 629,576.55 元，为博盛新材租赁的位于深圳市龙华区金
銮国际商务大厦 1706、1707、1708、1711、1712 室的办公室。对于使用权资产，
评估人员根据博盛新材相关会计政策，查看相关租赁协议，核实使用权资产的形
成过程，以核实无误的账面价值确定评估值。
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使用权资产评估值为 629,576.55 元。
5、无形资产-其他无形资产
其他无形资产账面价值 196,167.03 元，为企业外购的 ERP 软件，账面未记
录的无形资产包括 2 项商标专用权、23 项软件著作权、46 项专利所有权和 5 项
专有技术。
（1）外购软件
企业账面外购软件原始入账价值 599,564.42 元，账面价值 196,167.03 元，为
傲鹏 ERP 软件。
对于外购软件，根据企业原始购置成本和价格增长指数确定软件重置价，再
根据软件使用年限确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=软件重置价×（1-贬值率）
经测算，均与账面价值差异不大，本次评估按核实后的账面价值作为评估值。
（2）技术类无形资产（含专利、专有专利和软件著作权）
博盛新材及其子公司共拥有 72 项专利（49 项已授权、23 项未授权）、5 项
专有技术、28 项软件著作权。
本次评估中，对技术类无形资产采用收益法进行评估。对无形资产采用收益
现值法而不采用成本法和市场法进行评估，是基于以下考虑：第一、纳入本次评
估范围的无形资产在形成过程中发生的成本费用，没有单独核算，不能作为评估
的参考依据。且即使有单独核算，由于无形资产投入与产出具有弱对应性特点，
因此，若要采用成本法对其进行评估，不能反映无形资产的真实价值。第二、从
经济角度讲，无形资产的价值在于能为使用者带来超额收益。它们对于使用者而
言，其垄断性和特殊性，使之能够使同量的物质资料发挥极不相同的作用，因而
无形资产价值不应是其“物化”的价值，而应根据它带来的超额收益来确定。第
三、国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，故无法
采用市场法对委估无形资产进行评估。无形资产的价值在于它能为持有人带来超
额收益，特别注重无形资产未来给企业带来的超额收益。故本次无形资产采用收
益法评估。
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运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获取
的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
1）收益期预测期间的确定
结合目前国内市场发展情况，考虑该技术应用的产品的经济寿命，同时结合
业内一般对技术类无形资产经济寿命判断区间，综合确定本次委估技术的收益期
限为 5 年。
2）预期收益
预期收益是委托人根据市场环境对未来使用该专有技术所能带来不含税收
入的预测。
所得税税率参考企业目前所得税率。
本次评估收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产品销售收入 48,950.79 65,709.19 72,743.45 77,708.74 81,558.63
3）分成率的确定
选取了 4 家所属相关行业的上市公司作为对比公司，分别为沧州明珠、璞泰
来、恩捷股份和星源材质，参考这些上市公司的资产结构，估算无形资产的提成
率。
进一步分析上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公
司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无
形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积
上述对比公司的无形资产分成率（平均）=25.86%
上述整体因素实际上是包括技术、客户关系、品牌资源和管理团队等的集合，
技术占整体因素比重率在整体因素会对利润产生变化的影响因子进行模糊综合
评价后，用 AHP 层次分析法构建层次分析模型，构造判断矩阵并经一致性比对
通过后得出。通过层次分析法对上述因素进行分析，可以得出专有技术占组合整
体因素的比例，再乘以整体因素分成率计算得出专有技术的最终分成率。
140
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根据上述方法计算，技术占组合整体因素的比例为 31.4%，则专有技术占总
收入分成率=25.86%×31.4%=8.12%。
4）折现率的确定
对于分成额的折现：
①折现率的确定
通过选取同行业上市公司作为对比公司，以对比公司无形资产的投资回报率
为参考估算委估无形资产的折现率。
具体步骤如下：
A.对比公司权益资本成本的计算
权益资本成本运用资本资产定价模型计算，具体公式如下：
Re= Rf + β×ERP+ Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
B.对比公司加权平均资本成本（WACC）的计算
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
141
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C.对比公司无形资产投资回报率的计算
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。
WACC 可以用下式表述：
WACC Wc Rc W f R f Wi Ri
其中：Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：投资无形资产（资金）期望回报率。
将上式变换，则无形资产的期望回报率为：
Ri (WACC Wc Rc W f R f ) Wi
D.以对比公司无形资产平均回报率作为无形资产的折现率。
②折现率参数的确定
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国债券信息网披露的信息，10 年期中债在评估基准
日的收益率为 2.84%，本评估报告以此作为无风险收益率。
B.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风
险报酬率取 2022 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 2.84%，即市场风险溢
价为 6.64%。
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C.流动资金回报率
流动资金回报率按一年期银行贷款市场报价利率确定。
D.固定资产回报率
固定资产回报率按 5 年以上长期银行贷款市场报价利率确定。
③折现率的计算
证券简称 沧州明珠 璞泰来 恩捷股份 星源材质
证券代码 002108.SZ 603659.SH 002812.SZ 300568.SZ
加权平均资本成本 WACC 10.14% 12.26% 12.42% 12.01%
有形非流动资产比重（Wf） Wf 34.70% 7.25% 10.37% 26.95%
有形非流动资产回报率（Rf） Rf 4.30% 4.30% 4.30% 4.30%
营运资金比重（Wc） Wc 10.45% 4.82% 2.06% 1.57%
营运资金回报率（Rc） Rc 3.65% 3.65% 3.65% 3.65%
无形资产比重（Wi） Wi 54.85% 87.94% 87.57% 71.48%
无形资产回报率 Ri 15.07% 13.39% 13.59% 15.10%
无形资产回报率（平均） 14.29%
5）衰减率的确定
一般来说，相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，本次评估
在收益法预测期内考虑了一定的技术衰减率，该衰减率经咨询管理层及研发人员
后综合确定每年 10%。
6）评估结果
每年技术贡献额=对应收入×税后收入分成率×（1-衰减率），再根据每年技
术贡献额计算每年的净现值。本次评估结果具体测算过程如下：
单位：万元
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
技术贡献
相应年份的收入 48,950.79 65,709.19 72,743.45 77,708.74 81,558.63
专有技术分成率 8.38% 8.38% 8.38% 8.38% 8.38%
衰减率 10.00% 19.00% 27.10% 34.39%
所得税率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
税后分成额 3,281.11 3,963.96 3,949.48 3,797.15 3,586.75
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年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折现率 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9354 0.8185 0.7162 0.6266 0.5483
折现金额 3,069.18 3,244.42 2,828.47 2,379.45 1,966.63
评估值 13,500.00
即委估专有技术评估 =13,500.00 万元（取整至百万）。
7）母公司专有技术在博盛新材占比的确定
上述收入测算口径为合并口径，包含了博盛新材及其子公司的全部技术的技
术进行了分类和打分，最终根据各法律主体的技术得分情况对技术类无形资产评
估值进行拆分，具体情况如下：
博盛新材名下技术贡献占比=3410÷4741= 71.93%
湖南博盛名下技术贡献占比=1095÷4741= 23.10%
盐城博盛名下技术贡献占比=236÷4741= 4.98%
8）专有技术在各法律主体中的评估值
博盛新材专有名下技术评估值=13,500.00×71.93%=9,709.98（万元）
湖南博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×23.10%=3,118.01（万元）
盐城博盛专有盛名下技术评估值=13,500.00×4.98%=672.01（万元）
本次评估对于湖南博盛和盐城博盛的专有技术类无形资产分别在长期股权
投资单位中确认。
（3）商标
1）概况
深圳市博盛新材料有限公司拥有 2 项商标专用权，截至评估基准日，商标具
体明细见前无形资产描述。
2）评估方法
对于注册商标，由于未能给公司带来明显超额收益，故无法采用收益法进行
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评估。国内市场上，难以收集到与本次评估相关的无形资产市场交易案例，亦无
法采用市场法进行评估。本次对商标采用成本法进行评估。具体评估方法如下：
评估值=重置成本×(1-贬值率)
重置成本=注册成本
注册成本=设计费+注册费+代理费+其他
因委估商标在有效期届满后可以续展，故本次贬值率取 0。
3、评估结果
评估值=(设计费+注册费+代理费+其他)×(1-贬值率)×数量
=(800.00+300.00+500.00+300.00)×(1-0)×2
=3,800.00 元
（4）评估结果和分析
经评估后，其他无形资产在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结果如表
所示：
其他无形资产评估测算结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
外购软件 196,167.03 196,167.03 - -
专利技术（含专利、专
- 97,099,767.98 97,099,767.98 -
有技术、软件著作权）
商标 - 3,800.00 3,800.00 -
合计 196,167.03 97,299,735.01 97,103,567.98 49,500.45
减：减值准备 - - - -
合计 196,167.03 97,299,735.01 97,103,567.98 49,500.45
无形资产-其他无形资产评估值为 97,299,735.01 元，评估增值 97,299,735.01
元，增值率为 49,500.45%，评估增值原因：评估值包含了账面未记录的注册商标
权和技术类无形资产。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 6,026,744.00 元，递延所得税资产主要
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包括坏账准备、租赁负债和可弥补亏损。
递延所得税资产评估值为 6,026,744.00 元，评估无增减值。
7、负债
本次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票
据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期非流动负债；
非流动负债为递延所得税负债。
（1）短期借款
短期借款账面价值为 13,229,284.52 元，为博盛新材向中国银行深圳锦绣支
行取得的一年期借款和有追索权的迪链票据。
短期借款评估价值为 13,229,284.52 元，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据账面价值为 6,454,560.00 元，为博盛新材购买材料、商品和接受劳
务供应等开出的银行承兑汇票。
应付票据评估价值为 6,454,560.00 元，评估无增减值。
（3）应付款项
评估基准日应付账款账面价值 9,215,680.60 元。为应付的材料款。
应付账款评估值为 9,215,680.60 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 645,587.00 元，为工资、奖金、津贴和补贴。
应付职工薪酬评估值为 645,587.00 元。
（5）应交税费
应交税金账面价值 25,150.71 元，为城市建设维护税、个人所得税、（地方）
教育费附加。
应交税费评估值为 25,150.71 元。
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（6）其他应付款
其他应付款账面价值 200,000,000.00 元，为母公司借款。
其他应付款评估值为 200,000,000.00 元。
（7）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值 590,200.58 元，为一年内到期的租赁负债，
一年内到期非流动负债评估值为 590,200.58 元。
（8）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 94,436.48 元，递延所得税负债是由使用权资产科
目应纳税暂时性差异引起的。
递延所得税负债评估值为 94,436.48 元。
（9）负债评估结果
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
短期借款 13,229,284.52 13,229,284.52 - -
应付票据 6,454,560.00 6,454,560.00 - -
应付账款 9,215,680.60 9,215,680.60 - -
应付职工薪酬 645,587.00 645,587.00 - -
应交税费 25,150.71 25,150.71 - -
其他应付款 200,000,000.00 200,000,000.00 - -
一年内到期非流动负债 590,200.58 590,200.58 - -
流动负债合计 230,160,463.41 230,160,463.41 - -
递延所得税负债 94,436.48 94,436.48 - -
非流动负债合计 94,436.48 94,436.48 - -
8、资产基础法评估结果
深圳市博盛新材料有限公司总资产账面价值为 47,113.89 万元，总负债为
23,025.49 万元，净资产为 24,088.40 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 62,682.30 万元，总负债为 23,025.49
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万元，净资产为 39,656.81 万元，净资产增值 15, 568.41 万元，增值率 64.63 %。
资产基础法评估具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 26,400.72 26,461.04 60.32 0.23
二、非流动资产 2 20,713.17 36,221.26 15,508.09 74.87
其中：长期股权投资 3 20,000.00 25,757.57 5,757.57 28.79
固定资产 4 27.92 68.08 40.17 143.87
无形资产 5 19.62 9,729.97 9,710.36 49,500.45
其他长期资产 6 665.63 665.63 - -
资产总计 7 47,113.89 62,682.30 15,568.41 33.04
三、流动负债 8 23,016.05 23,016.05 - -
四、非流动负债 9 9.44 9.44 - -
负债总计 10 23,025.49 23,025.49 - -
净资产（单体口径） 11 24,088.40 39,656.81 15,568.41 64.63
（四）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据博盛新材的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
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（1）经营性资产价值
经营性资产是指与博盛新材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
新租赁准则现金调整=使用权资产折旧+租赁负债财务费用-租赁资产实际需
支付租金
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+新租赁准则现金调整
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日博盛新材需要支付利息的负债。
3、少数股东权益价值
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市
金恒晟新能源科技有限公司 49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司
股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。
4、评估过程
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日。在此阶段中，公司收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2029 年
1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水
平。
（1）营业收入的预测
1）主营业务收入的预测
博盛新材纳入主营业务收入进行核算的为自产基膜的销售收入。
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①博盛新材预测期内理论产能如下：
单位：万平方米
理论年产能
生产线 投产时间 理论月产能
2023 年 2024-2028 年
娄底一线 2019 年 4 月 513.66 6,163.93 6,163.93
娄底二线 2019 年 4 月 487.98 5,855.73 5,855.73
娄底三线 2020 年 9 月 487.98 5,855.73 5,855.73
娄底四线 2022 年 8 月 233.23 2,798.81 2,798.81
娄底五线 2021 年 9 月 565.03 6,780.32 6,780.32
娄底六线 2023 年 5 月 674.50 5,396.03 8,094.05
娄底七线 2023 年 8 月 674.50 3,372.52 8,094.05
娄底八线 2023 年 8 月 674.50 3,372.52 8,094.05
娄底九线 2023 年 9 月 674.50 2,698.02 8,094.05
娄底十线 2023 年 10 月 674.50 2,023.51 8,094.05
娄底十一线 2023 年 10 月 674.50 2,023.51 8,094.05
娄底产能小计 6,334.90 46,340.63 76,018.81
盐城一线 2022 年 7 月 544.79 6,537.50 6,537.50
盐城二线 2022 年 8 月 570.73 6,848.81 6,848.81
盐城三线 2022 年 11 月 570.73 6,848.81 6,848.81
盐城四线 2022 年 12 月 674.50 8,094.05 8,094.05
盐城五线 2023 年 6 月 674.50 4,721.53 8,094.05
盐城六线 2023 年 6 月 674.50 4,721.53 8,094.05
盐城七线 2023 年 7 月 674.50 4,047.02 8,094.05
盐城八线 2023 年 7 月 674.50 4,047.02 8,094.05
盐城九线 2023 年 8 月 674.50 3,372.52 8,094.05
盐城十线 2023 年 8 月 674.50 3,372.52 8,094.05
盐城产能小计 6,407.79 52,611.31 76,893.45
理论产能合计 12,742.69 98,951.94 152,912.26
②隔膜的销量
A. 隔膜销量的预测
博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单
数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。
151
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本次对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量
进行预测，产量和销量保持一致。对于大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜，由于
占比较小，合并预测，统称“其他隔膜”。具体预测情况如下：
单位：万平方米
生产
销量预测 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
基地
娄底 32,980.35 49,789.60 56,159.74 60,552.94 63,847.84 65,165.80
高强度三层
盐城 40,008.37 51,681.78 58,294.00 62,854.16 66,274.28 67,642.32
共挤隔膜
小计 72,988.73 101,471.38 114,453.74 123,407.10 130,122.12 132,808.12
娄底 2,156.29 1,903.19 2,146.69 2,314.62 2,440.56 2,490.94
其他隔膜 盐城 451.25 605.77 683.27 736.72 776.81 792.85
小计 2,607.54 2,508.96 2,829.96 3,051.34 3,217.37 3,283.79
合计 75,596.26 103,980.34 117,283.70 126,458.44 133,339.49 136,091.91
产能利用率 76.60% 68.00% 76.70% 82.70% 87.20% 89.00%
B.隔膜单价的预测
在预测期内，评估师结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本因
素，对公司销售单价预测情况如下：
单位：元/平方米
单价预测 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
高强度三层共挤隔膜单价 0.6088 0.5905 0.5787 0.5729 0.5701 0.5701
其他隔膜单价 0.3800 0.3686 0.3612 0.3576 0.3558 0.3558
综合单价 0.6009 0.5852 0.5735 0.5677 0.5649 0.5649
综合单价下滑幅度 - 3.00% 2.00% 1.00% 0.50% 0.00%
C.隔膜的预测销售收入
隔膜销售收入=隔膜销量×隔膜销售单价
预测期内高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜销售收入
具体情况如下：
销量单位：万平方米；单价单位：元/平方米；收入单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
高强度三层共挤
72,988.73 101,471.38 114,453.74 123,407.10 130,122.12 132,808.12
隔膜销量
其他隔膜销量 2,607.54 2,508.96 2,829.96 3,051.34 3,217.37 3,283.79
总销量 75,596.26 103,980.34 117,283.70 126,458.44 133,339.49 136,091.91
152
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
高强度三层共挤
0.6088 0.5905 0.5787 0.5729 0.5701 0.5701
隔膜单价
其他隔膜单价 0.3800 0.3686 0.3612 0.3576 0.3558 0.3558
综合单价 0.6009 0.5852 0.5735 0.5677 0.5649 0.5649
高强度三层共挤
44,435.54 59,922.50 66,237.27 70,704.62 74,179.15 75,710.37
隔膜收入
其他隔膜收入 990.86 924.80 1,022.26 1,091.21 1,144.83 1,168.46
隔膜收入 45,426.40 60,847.30 67,259.54 71,795.83 75,323.98 76,878.83
2）其他业务收入的预测
博盛新材其他业务收入包括：废料及材料销售收入、电池销售收入、电池托
盘销售收入、房屋租赁收入等。
①历史年度其他业务收入情况统计
被评估单位历史年度其他业务收入数据如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
2021 年 2022 年
废料及材料销售收入 291.44 874.90
电池销售收入 47.91 -
电池托盘销售收入 16.34 -
房屋租赁收入 1.34 -
其他业务收入合计 357.02 874.90
②其他业务收入的预测
对于电池销售、电池托盘销售和房屋租赁业务，被评估单位于 2022 年起已
不再经营，预测期不进行预测；对于废料及材料销售业务，其主要为隔膜生产过
程中的产生的废膜为主的废料的销售收入。根据历史期数据测算，废料销量与隔
膜产量的比例稳定在 10%左右，废料销售单价则在 0.43-0.46 万元/吨之间波动。
本次预测废料销量按隔膜产量的 10%参照历史年度比例预测，废料单价则基于谨
慎性原则按 0.43 万元/吨进行预测。具体预测情况如下：
预测数据
项目 单位
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
废料及材料 吨 8,196.25 11,306.71 12,753.30 13,750.95 14,499.19 14,798.48
153
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预测数据
项目 单位
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售销量
废料及材料 万元/
0.43 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43
销售单价 吨
废料及材料
万元 3,524.39 4,861.88 5,483.92 5,912.91 6,234.65 6,363.35
销售收入
其他业务收
万元 3,524.39 4,861.88 5,483.92 5,912.91 6,234.65 6,363.35
入合计
3）营业收入的预测
综上分析，博盛新材的营业收入预测情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营业务收入 45,426.40 60,847.30 67,259.54 71,795.83 75,323.98 76,878.83
其他业务收入 3,524.39 4,861.88 5,483.92 5,912.91 6,234.65 6,363.35
营业收入合计 48,950.79 65,709.19 72,743.45 77,708.74 81,558.63 83,242.18
（2）营业成本的预测
1）直接材料的预测
本次采用定额成本对隔膜直接材料进行预测，包括聚丙烯和包辅材两个方
面。
①聚丙烯成本预测
A.聚丙烯耗用量
根据理论产能，现有生产线各月聚丙烯理论消耗量情况如下：
娄底 娄底 娄底 娄底 娄底 盐城 盐城 盐城 盐城
项目
一线 二线 三线 四线 五线 一线 二线 三线 四线
每月合格产
513.66 487.98 487.98 233.23 565.03 544.79 570.73 570.73 674.50
能（万㎡）
每月聚丙烯
81.75 80.17 77.66 64.02 89.92 71.88 75.3 89.42 95.95
消耗量（吨）
上述已投产线满产月消耗 726.07 吨，对于计划投产新产线的聚丙烯理论耗
用量，均按盐城四线的消耗水平进行预测。则 21 条线投产后满产消耗量为
726.07*12+95.95*12*12=22,529.54 吨。2023 年则根据投产进度计算满产消耗量。
154
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预测期聚丙烯消耗量预测如下：
单位：吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
满产消耗量 14,853.61 22,529.54 22,529.54 22,529.54 22,529.54 22,529.54
产能利用率 76.60 68.00 76.70 82.70 87.20 89.00
聚丙烯消耗量 11,405.42 15,320.08 17,280.15 18,631.93 19,645.75 20,051.29
B.聚丙烯成本
预测期内聚丙烯成本如下：
项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
聚丙烯消耗量 吨 11,405.42 15,320.08 17,280.15 18,631.93 19,645.75 20,051.29
聚丙烯不含税 万元/
1.2318 1.2318 1.2318 1.2318 1.2318 1.2318
单价 吨
聚丙烯成本 万元 14,049.22 18,871.31 21,285.73 22,950.84 24,199.68 24,699.22
②包辅材成本
包辅材内容包括纸箱、管芯、泡沫等。按照博盛新材实际耗用包辅材情况，
每 12,460.00 平米隔膜需耗用一套包辅材，一套包辅材含税价为 184 元，因此预
测期内包辅材成本预测如下：
项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
包辅材消耗量 万套 6.08 8.35 9.41 10.15 10.70 10.92
包辅材不含税
元/套 162.83 162.83 162.83 162.83 162.83 162.83
单价
包辅材成本 万元 990.58 1,358.85 1,532.71 1,652.61 1,742.53 1,778.50
③隔膜直接材料成本
综上分析，隔膜直接材料成本如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
聚丙烯成本 14,049.22 18,871.31 21,285.73 22,950.84 24,199.68 24,699.22
包辅材成本 990.58 1,358.85 1,532.71 1,652.61 1,742.53 1,778.50
隔膜直接材
15,039.80 20,230.16 22,818.43 24,603.45 25,942.21 26,477.71
料成本
2）其他业务-废料直接材料
对于其他业务-废料直接材料的预测，参照历史成本分配标准，预测废料成
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本等于废料预测收入，毛利率为零。
3）其他业务-电池和电池托盘
标的公司于 2022 年起已不再经营电池销售、电池托盘销售业务，预测期不
预测相关成本。
4）直接人工的预测
职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并
考虑一定平均工资增长后计算；
5）制造费用的预测
制造费用中的职工薪酬为辅助生产人员的薪资收入，预测方法参考直接人
工；
折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行测算。
运费为变动成本，随原材料采购量变化而变化，按其与直接材料成本的比重
进行预测；
水费、电费为变动成本，随产量变化而变化。由于博盛新材主要采取“以销
定产”的生产模式，预测产量和销量保持一致，本次水电费预测与隔膜销量挂钩；
维修费用是保持产线生产效率的必要支出，按预测期产线配套数量预测；
办公等其他费用和交通差旅费在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的营业成本预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
(一)直接材料 18,564.19 25,092.05 28,302.35 30,516.36 32,176.86 32,841.06
主营业务-隔膜
15,039.80 20,230.16 22,818.43 24,603.45 25,942.21 26,477.71
直接材料
其他业务-废料
3,524.39 4,861.88 5,483.92 5,912.91 6,234.65 6,363.35
直接材料
(二)直接人工 3,353.14 3,856.67 4,483.73 4,977.02 5,409.38 5,685.04
职工薪酬-直接
3,353.14 3,856.67 4,483.73 4,977.02 5,409.38 5,685.04
生产人员薪资
(三)制造费用 12,337.88 16,862.97 17,962.44 18,697.60 19,291.22 19,380.22
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预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬-辅助
1,399.67 1,605.90 1,860.84 2,071.54 2,253.34 2,362.01
生产人员薪资
折旧费 3,608.26 5,759.97 5,757.41 5,751.93 5,745.09 5,739.91
摊销费 874.06 1,132.93 1,132.93 1,132.93 1,094.17 1,022.28
运费 974.01 1,316.51 1,484.95 1,601.11 1,688.24 1,723.08
电费 4,913.76 6,238.82 6,802.45 7,208.13 7,467.01 7,485.06
水费 45.36 62.39 70.37 75.88 80.00 81.66
办公等其他费
26.10 27.41 28.78 30.22 31.73 33.32
用
交通及差旅费 20.80 21.84 22.93 24.08 25.28 26.54
维修费 475.87 697.20 801.78 801.78 906.36 906.36
营业成本合计 34,255.21 45,811.68 50,748.53 54,190.97 56,877.46 57,906.31
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加根据被评估企业适用的税率进行预测，销售收入增值税税率
为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费及附加税率 5%（3%，2%），印花
税税率为 0.03%；车船使用税按历史水平预测。具体的营业税金及附加预测数据
如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（一）城建税 - 40.55 297.31 316.95 331.27 331.83
（二）教育费附加 - 17.38 127.42 135.84 141.97 142.21
（三）地方教育费附加 - 11.58 84.95 90.56 94.65 94.81
（四）印花税 22.16 29.80 33.15 35.50 37.30 38.07
（五）车船使用税 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
合计 22.20 99.35 542.87 578.88 605.23 606.95
（4）销售费用预测
历史年度被评估单位销售费用包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差
旅费和其他费用，对于销售费用中的职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职
工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧摊销依据企
业折旧摊销政策进行测算；业务招待费与销售活动活跃度相关，预测期内按预测
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增速预测，预期增速与收入增速相关联；差旅费与销售人员薪酬挂钩；其他销售
费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 112.47 144.81 178.99 184.36 189.89 195.58
折旧摊销费 31.58 31.67 31.65 31.66 31.60 31.66
业务招待费 277.71 334.76 356.26 370.85 381.87 386.60
差旅费 10.66 13.72 16.96 17.47 17.99 18.53
其他 61.17 65.45 69.96 73.31 76.81 80.48
销售费用合计 493.59 590.41 653.81 677.64 698.17 712.87
（5）管理费用预测
历史年度管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介服务费、业务招待
费、办公费、差旅交通费、物业管理费等。对于管理费用中的职工薪酬根据企业
工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长
后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；差旅交通费与管理人员薪酬
挂钩；其他管理费用则在历史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 766.26 875.04 989.65 1,019.34 1,049.92 1,081.42
折旧及摊销费 320.41 309.24 309.53 311.55 302.45 301.51
中介服务费 130.00 136.50 143.33 150.49 158.02 165.92
业务招待费 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 127.63
办公费 85.00 89.25 93.72 98.41 103.33 108.49
差旅交通费 69.75 79.65 90.08 92.78 95.57 98.43
物业管理费 30.00 31.50 33.08 34.73 36.47 38.29
其他 50.00 52.50 55.13 57.89 60.79 63.83
管理费用合计 1,551.42 1,678.68 1,824.78 1,880.96 1,928.10 1,985.52
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（6）研发费用预测
历史年度研发费用主要有职工薪酬、折旧摊销费、材料消耗、动力费、差旅
费、试验产品检验费和知识产权的申请费等组成。对于研发费用中的职工薪酬根
据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工
资增长后计算；折旧摊销依据企业折旧摊销政策进行测算；材料消耗和动力费为
变动成本，与收入关联性较高，采用与收入占比进行预测；其他研发费用则在历
史水平基础上考虑一定增幅进行预测。
具体的研发费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 734.78 891.97 974.40 1,003.64 1,033.75 1,064.76
折旧摊销费 116.47 113.42 110.93 109.96 104.38 92.27
材料消耗 1,272.72 1,708.44 1,891.33 1,942.72 2,038.97 2,081.05
动力费 489.51 657.09 727.43 777.09 815.59 832.42
差旅费 11.06 13.43 14.67 15.11 15.57 16.03
试验产品检验
费和知识产权 7.00 7.35 7.72 8.11 8.51 8.93
的申请费
其他 30.00 31.50 33.07 34.73 36.47 38.29
研发费用合计 2,661.53 3,423.20 3,759.56 3,891.36 4,053.23 4,133.75
（7）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出。对于银行借款，按预测期各期所需借款规模按市
场借款利率水平预测；对于深圳办公室、湖南娄底和江苏盐城厂房所对应租赁负
债的未确认融资费用摊销，按财务核算口径模拟预估。具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利息支出 2,836.73 2,535.81 2,219.93 1,904.14 1,588.45 1,232.35
其中：外部借款利息支出 2,550.85 2,232.67 1,914.49 1,596.30 1,278.12 959.94
租赁负债-未确认
285.88 303.14 305.45 307.84 310.33 272.41
融资费用摊销
财务费用合计 2,836.73 2,535.81 2,219.93 1,904.14 1,588.45 1,232.35
159
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（8）营业外收支的预测
营业外收支主要为零星其他收入与支出，由于属于非经常性收支，故营业外
收支本次评估预测时不予考虑。
（9）所得税的预测
博盛新材的收入来源源于湖南娄底和江苏盐城两大生产基地，其中：湖南娄
底在评估基准日的所得税率为 15%，江苏盐城在评估基准日的所得税率为 25%。
本次评估所得税税率按两大生产基地各期收入贡献占比及其所得税税率加权平
均得出。对于业务招待费、研发费用等按税法规定进行了相应调整，具体预测如
下：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
所得税费
1,014.55 1,800.34 2,020.55 2,314.63 2,528.86 2,425.78
用合计
（10）折旧、摊销费用及资本性支出的预测
1）折旧的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见
收益法预测表。
2）摊销的预测
摊销的预测分为现存资产的摊销和未来资本性支出摊销两部分进行预测。对
于现存资产的摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得；对
于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据新增资产和企业会计摊销政策确
定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体摊销详见收益法预测表。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
160
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单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其中：折旧 3,447.22 5,573.61 5,566.36 5,559.67 5,543.16 5,523.39
摊销 901.72 1,155.19 1,157.66 1,159.93 1,116.11 1,045.81
合计 4,348.94 6,728.80 6,724.03 6,719.61 6,659.27 6,569.20
3）资本性支出的预测
资本性支出为存量资产的更新支出和增量资产扩大支出，存量资产支出的预
测主要是根据存量资产的经济使用年限进行测算，增量资产扩大支出根据未来年
度发展规划进行预测。资本性支出汇总预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 内容
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
机器设备 35,257.43 - - - - -
车辆 - - - - - -
电子设备 11.46 10.28 1.13 3.46 29.20 19.38
房产 - - - - - -
资本性支
小计 35,268.90 10.28 1.13 3.46 29.20 19.38
出合计
无形资产土地 - - - - - -
其他无形资产 - 40.49 15.93 3.54 19.03 -
长期待摊费用 6,088.33 - - - - -
小计 6,088.33 40.49 15.93 3.54 19.03 -
合计 41,357.23 50.77 17.06 7.00 48.23 19.38
（11）营运资本增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用相应会增加，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增
加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业
信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产(不包括超额占用资金)”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融
资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
161
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年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期
借款－非经营性流动负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据周转率或账期预测流动资产和无息流动负债科目余额，并各预测期流动
资产与无息流动负债差额作为营运资金余额。则营运资金具体预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营运资金余额 31,918.26 37,082.12 37,916.22 38,164.42 38,367.39 38,405.69
营运资金变动 19,922.59 5,163.86 834.11 248.19 202.98 38.30
（12）永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出及涉及的税金以外，永续期其他收入成本费用与
2028 年相同。
1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
②将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1*i
③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
④将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中 N 为资产的经济寿命年限
⑤将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
162
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P=F/(1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一
次资产更新的年限
②将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 4,066.80 万元；永续期折旧
摊销为 4,449.27 万元。
（13）现金流量的确定
综上分析，预测期和永续期收益预测情况如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 永续期
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 48,950.79 65,709.19 72,743.45 77,708.74 81,558.63 83,242.18 83,242.18
减：营业成本 34,255.21 45,811.68 50,748.53 54,190.97 56,877.46 57,906.31 55,803.91
营业税金及附加 22.20 99.35 542.87 578.88 605.23 606.95 548.48
销售费用 493.59 590.41 653.81 677.64 698.17 712.87 712.88
管理费用 1,551.42 1,678.68 1,824.78 1,880.96 1,928.10 1,985.52 1,992.31
研发费用 2,661.61 3,423.20 3,759.56 3,891.36 4,053.23 4,133.75 4,109.42
财务费用 2,836.73 2,535.81 2,219.93 1,904.14 1,588.45 1,232.35 1,232.35
二、营业利润 7,130.10 11,570.06 12,993.98 14,584.77 15,807.99 16,664.43 18,842.83
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 7,130.10 11,570.06 12,993.98 14,584.77 15,807.99 16,664.43 18,842.83
减：所得税费用 1,014.45 1,800.34 2,020.55 2,314.63 2,528.86 2,425.78 2,866.74
四、净利润 6,115.65 9,769.72 10,973.42 12,270.14 13,279.13 14,238.65 15,976.09
据上述预测，在预测期和永续期内被评估单位企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 永续期
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利润总额 7,130.10 11,570.06 12,993.98 14,584.77 15,807.99 16,664.43 18,842.83
加：财务费用 2,550.85 2,232.67 1,914.49 1,596.30 1,278.12 959.94 959.94
163
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预测数据
项目 永续期
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
减：投资收益 - - - - - - -
息税前营业利润 9,680.95 13,802.73 14,908.46 16,181.07 17,086.11 17,624.37 19,802.77
减：息税前利润所
1,533.98 2,247.32 2,403.82 2,634.19 2,784.73 2,617.95 3,058.91
得税
息前税后营业利
8,146.97 11,555.41 12,504.64 13,546.88 14,301.38 15,006.42 16,743.86
润
加：折旧及摊销 4,348.94 6,728.80 6,724.03 6,719.61 6,659.27 6,569.20 4,449.27
加：使用权资产折
601.84 618.43 618.43 618.43 618.43 618.43 618.43
旧
加：租赁负债财务
285.88 303.14 305.45 307.84 310.33 272.41 272.41
费用
减：租赁资产租金 526.54 251.58 251.86 252.16 252.47 1,509.73 1,509.73
减：资本性支出 41,357.23 50.77 17.06 7.00 48.23 19.38 4,066.80
追加营运资
19,922.59 5,163.86 834.11 248.19 202.98 38.30 -
金
企业自由现金流 -48,422.74 13,739.57 19,049.52 20,685.40 21,385.73 20,899.06 16,507.44
（14）折现率的确定
1）折现率的取定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
164
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Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
2）折现率参数的确定
①Ke 为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
其中：
A.rf1：为目前无风险报酬率，本次评估采用中债十年期国债到期收益率
2.8353%作为无风险报酬率。
B.β:根据被评估单位的业务产品，通过同花顺 IFIND 资讯系统查询了沪深申
万行业中电池化学品行业和其他塑料制品行业的上市公司剔除和被评估单位业
务完全不相关的上市公司，剔除距评估基准日上市不满 2 年的上市公司，选取隔
膜收入在主营业务构成中排名前三，且隔膜收入占比超主营业务收入 10%的上市
公司作为可比上市公司，将可比上市公司有财务杠杆 Beta 并换算成无财务杠杆
Beta，具体数据见下表：
Beta
证券代码 证券简称 Beta（有财务杠杆） D/E
（无财务杠杆）
603659.SH 璞泰来 1.0565 1.0405 0.0205
002812.SZ 恩捷股份 1.0969 1.0656 0.0345
300568.SZ 星源材质 1.0944 1.0220 0.0834
002108.SZ 沧州明珠 0.7929 0.7474 0.0812
平均值 0.9689 0.0549
采用企业基准日资本结构作为目标资本结构，首期借款增加数根据现金流预
测需求数增加并模拟预测期内借款平均偿还，资本结构在预测期最后一期达到目
标资本结构。被评估单位将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计
算得出被评估单位的权益系统风险系数。具体情况如下：
βL 1 1 t D E βU
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
D/E 65.55% 57.37% 49.20% 41.02% 32.84% 24.67%
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
Beta（无财务杠杆） 0.9689 0.9689 0.9689 0.9689 0.9689 0.9689
Beta（有财务杠杆） 1.4747 1.4135 1.3501 1.2868 1.2234 1.1601
C.MRP 市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市
场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选
取 1992 年至 2022 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.48%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.8353%,即市场
风险溢价为 6.64%。
D.rc：为企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数（rc） 风险高低 风险系数 风险说明
原材料供应 中低 0.2% 原材料依赖进口
经营风险 生产 高 0.3% 产能处于扩张阶段
销售 高 0.3% 客户集中度高
内部控制制度 中低 0.2% 内控制度完善程度一般
管理风险
管理人才 中低 0.2% 内部管理人才储备水平一般
财务风险 偿债能力 高 0.3% 现金流紧张
产业政策 低 0.1% 无明显政策风险
区域政策 低 0.1% 无明显政策风险
税收政策 低 0.1% 无明显政策风险
政策风险
财政政策 低 0.1% 无明显政策风险
利率政策 低 0.1% 无明显政策风险
环保政策 低 0.1% 无明显政策风险
供需变化 高 0.3% 市场供需变化风险较大
市场风险
价格变化 中低 0.2% 销售单价有一定波动风险
合计 2.6%
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
Ke 15.23% 14.82% 14.40% 13.98% 13.56% 13.14%
②债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场
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报价利率（LPR）4.30%。
3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算预测期各年 WACC 如下：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
WACC 10.55% 10.67% 10.79% 10.91% 11.06% 11.22%
（15）经营性资产价值的确定
1）经营性资产各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对预测期和永续期内各年预测自
由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值。
2）经营性资产价值的评估结果
示：
单位：万元
预测数据
项目 永续期
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利润总额 7,130.10 11,570.06 12,993.98 14,584.77 15,807.99 16,664.43 18,842.83
加：财务费用 2,550.85 2,232.67 1,914.49 1,596.30 1,278.12 959.94 959.94
减：投资收益 - - - - - - -
息税前营业利润 9,680.95 13,802.73 14,908.46 16,181.07 17,086.11 17,624.37 19,802.77
减：息税前利润所得税 1,533.98 2,247.32 2,403.82 2,634.19 2,784.73 2,617.95 3,058.91
息前税后营业利润 8,146.97 11,555.41 12,504.64 13,546.88 14,301.38 15,006.42 16,743.86
加：折旧及摊销 4,348.94 6,728.80 6,724.03 6,719.61 6,659.27 6,569.20 4,449.27
加：使用权资产折旧 601.84 618.43 618.43 618.43 618.43 618.43 618.43
加：租赁负债财务费用 285.88 303.14 305.45 307.84 310.33 272.41 272.41
减：租赁资产租金 526.54 251.58 251.86 252.16 252.47 1,509.73 1,509.73
减：资本性支出 41,357.23 50.77 17.06 7.00 48.23 19.38 4,066.80
追加营运资金 19,922.59 5,163.86 834.11 248.19 202.98 38.30 -
企业自由现金流 -48,422.74 13,739.57 19,049.52 20,685.40 21,385.73 20,899.06 16,507.44
折现率 10.55% 10.67% 10.79% 10.91% 11.06% 11.22% 11.22%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
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预测数据
项目 永续期
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
折现系数 0.9511 0.8594 0.7757 0.6994 0.6297 0.5662 5.0465
现值 -46,054.28 11,807.66 14,776.59 14,467.16 13,467.47 11,833.29 83,303.98
预测期自由现金流现值
20,297.89
合计
永续期增长率 0.00%
永续期自由现金流现值 83,303.98
经营性资产价值 103,601.87
（16）非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债，经核查和分
析，被评估单位非经营性资产负债如下：
单位：万元
一级科目 结算对象 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产（A） 8,786.52 8,591.09
透气度仪、烘
固定资产净额 暂时停用设备 259.36 63.92
箱等设备
预付款项 设备款、工程款等 140.67 140.67
高速十二工位
在建工程 250 圆刀 模切 新产品研发用设备 44.60 44.60
机
其他非流动资产 长期资产预付款 4,920.64 4,920.64
递延所得税资产 3,421.25 3,421.25
非经营性负债（B） 13,671.27 11,095.55
短期借款 银行借款利息 2.05 2.05
应付票据 设备款 6,799.62 6,799.62
应付账款 设备款、工程款等 2,178.27 2,178.27
递延收益 政府补助 3,273.93 698.22
递延所得税负债 1,417.40 1,417.40
非经营性资产-负
-4,884.75 -2,504.47
债（A-B）
（17）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经核查和分析，被评估单位溢余资产如下：
168
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单位：万元
一级科目 内容 账面价值 评估价值
溢余资产 11,746.65 11,746.65
货币资金 超额货币资金 11,746.65 11,746.65
（18）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=103,601.87 +11,746.65-2,504.47
=112,844.05（万元）
（19）付息债务价值的确定
被评估单位基准日付息债务 22,322.09 万元，评估值为 22,322.09 万元。
（20）少数股东权益价值的确定
少数股权价值为少数股东东莞市金恒晟新材料科技有限公司持有的东莞市
金恒晟新能源科技有限公司 49%股权价值，按东莞市金恒晟新能源科技有限公司
股东全部权益评估值乘以少数股东持股比例确定。少数股东权益价值为-0.03 万
元。
（21）被评估单位股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
被评估单位股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权
益价值=112,844.05 -22,322.09+0.03=90,500.00 万元（取整到百万）
在评估基准日，在企业持续经营及本次评估所列假设条件下，博盛新材股东
全部权益市场价值为人民币 90,500.00 万元。
5、收益法评估结果
经评估，博盛新材料在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的全部权益价值为
20,426.64 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 90,500.00 万元（取整到
百万），评估增值 70,073.36 万元，增值率 343.05%。
169
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（五）重要子公司的评估情况
1、湖南博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，湖南博盛总资产账面价值为 18,636.79
万元，总负债为 11,322.97 万元，净资产为 7,313.82 万元。采用资产基础法评估
后的总资产价值为 24,132.74 万元，总负债为 10,300.72 万元，净资产为 13,832.02
万元，净资产增值 6,518.20 万元，增值率 89.12 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 4,022.99 4,096.79 73.80 1.83
二、非流动资产 2 14,613.80 20,035.95 5,422.15 37.10
其中：固定资产 3 9,559.45 11,681.78 2,122.33 22.20
无形资产 4 3,118.01 3,118.01 -
其他非流动资产 5 5,054.35 5,236.16 181.81 3.60
资产总计 6 18,636.79 24,132.74 5,495.95 29.49
三、流动负债 7 7,756.03 7,756.03 - -
四、非流动负债 8 3,566.94 2,544.69 -1,022.25 -28.66
负债总计 9 11,322.97 10,300.72 -1,022.25 -9.03
净资产 10 7,313.82 13,832.02 6,518.20 89.12
评估增减值原因说明：
1）流动资产评估值与账面价值比较增值 1.83%，增值原因为产成品和发出
商品按其销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中
包含部分利润。
2）固定资产评估值与账面值比较增值 22.20%，增值原因为财务折旧年限小
于评估经济年限。
3）无形资产评估增值原因为评估值包含了账面未记录的技术类无形资产。
4）其他长期资产评估值与账面价值比较增值 3.60%，增值原因为长期待摊
费用财务折旧年限小于评估经济年限。
170
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5）非流动负债评估值与账面价值比较减值 28.66%，增值原因对于已收到的
各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估
时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，湖南博盛未单独按收益法进行评估。
2、盐城博盛
（1）资产基础法
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，盐城博盛新能源有限公司总资产账面
价值为 32,822.80 万元，总负债为 23,279.24 万元，净资产为 9,543.56 万元。采用
资产基础法评估后的总资产价值为 33,982.36 万元，总负债为 21,725.78 万元，净
资产为 12,256.58 万元，净资产增值 2,713.02 万元，增值率 28.43 %。具体情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 10,357.40 10,357.40 - -
二、非流动资产 2 22,465.40 23,624.96 1,159.56 5.16
其中：固定资产 3 11,269.10 11,699.55 430.45 3.82
在建工程 4 9.77 9.77 - -
无形资产 5 17.44 691.04 673.60 3,862.39
其他长期资产 6 11,169.09 11,224.60 55.51 0.50
资产总计 7 32,822.80 33,982.36 1,159.56 3.53
三、流动负债 8 16,831.10 16,831.10 - -
四、非流动负债 9 6,448.14 4,894.68 -1,553.46 -24.09
负债总计 10 23,279.24 21,725.78 -1,553.46 -6.67
净资产 11 9,543.56 12,256.58 2,713.02 28.43
评估增减值原因说明：
1）固定资产评估值与账面值比较增值 3.82%，增值原因为财务折旧年限小
于评估经济年限。
2）无形资产评估值与账面值比较增值 3,862.39%，增值原因为评估值包含了
171
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账面未记录的技术类无形资产。
3）其他长期资产评估值与账面价值比较增值 0.50%，增值原因为长期待摊
费用财务折旧年限小于评估经济年限。
4）非流动负债评估值与账面价值比较减值 24.09%，增值原因对于已收到的
各项补贴按未来企业确认收入时应承担企业所得税金额确定评估值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的博盛新材的股东全部权益价值进行评估
时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，盐城博盛未单独按收益法进行评估。
（六）重大期后事项
截至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材不存在对本次评估结果有影响的
重大期后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》
规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师
与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关
系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及
规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
172
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应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
（二）评估预测的合理性
中企华评估均采用收益法与资产基础法对标的公司博盛新材股东全部权益
价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机
构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程
中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产
评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
博盛新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情
况”。本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，博盛新材将继续作为上市公司的控股子公司。上市公司
将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、品牌优势
173
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以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保博盛新材生产经
营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争
力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）敏感性分析
1、永续期营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，营业收入与成本、费用、税金等存在联动作用，
其中，永续期收入水平对估值的影响较为明显。永续期营业收入变动与股东全部
权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
永续期营业收
-2% -1% 0% 1% 2%
入变动幅度
永续期收入 81,585.66 82,409.76 83,242.18 84,074.60 84,915.35
股权价值 87,300.00 88,900.00 90,500.00 92,200.00 93,800.00
价值变动率 -3.54% -1.77% 0.00% 1.88% 3.65%
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
折现率取值 10.22% 10.72% 11.22% 11.74% 12.22%
股权价值 103,800.00 96,900.00 90,500.00 84,500.00 79,400.00
价值变动率 14.70% 7.07% 0.00% -6.63% -12.27%
3、永续期毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，永续期毛利率变动与股东全部权益价值变动的
相关性分析如下表：
174
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单位：万元
永续期毛利率
-4% -2% 0% 2% 4%
变动幅度
永续期毛利率 31.64% 32.30% 32.96% 33.62% 34.28%
股权价值 82,900.00 86,700.00 90,500.00 94,400.00 98,200.00
价值变动率 -8.40% -4.20% 0.00% 4.31% 8.51%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对博盛新材 51.06%股权的收购，博盛新
材将继续作为上市公司的控股子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未
来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
603659.SH 璞泰来 25.86 5.73
002812.SZ 恩捷股份 27.97 6.96
300568.SZ 星源材质 47.55 3.16
002108.SZ 沧州明珠 26.86 1.58
平均 32.06 4.36
博盛新材 123.36 4.41
注：1、静态市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31
日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的
净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。由于星源材质及沧州明珠尚未披露 2022
年年报，故使用截至 2022 年 9 月 30 日的数据。
本次评估得出的博盛新材市净率为 4.41，略高于可比上市公司市净率水平。
本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股权全部价值/2022 年净利润）为 123.36，
高于可比上市公司静态市盈率水平，主要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史
净利润水平相对较低，导致市盈率指标偏高。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的属于相关行业的收购案例作为
博盛新材的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
175
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上市公司 动态市
序 评估 评估 静态市盈率 市净率
标的资产 盈率
号 证券简称 证券代码 基准日 增值率 （P/E） （P/B）
（P/E）
鸿图隔膜
1 金冠股份 300510.SZ 2017-4-30 413.60 % 63.40 29.52 5.14
100%股权
上海恩捷
2 创新股份 002812.SZ 2016-12-31 302.56% 27.80 14.55 4.06
100%股权
平均 358.08% 45.60 22.04 4.60
东风股份 601515.SH 博盛新材 2022-12-31 343.05% 123.36 14.72 4.41
本次评估得出的博盛新材静态市净率为 4.41，略低于与可比交易案例中的市
净率水平。本次评估得出的博盛新材静态市盈率（股东全部权益价值/2022 年所
有者净利润）为 123.36，高于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平，主
要因为博盛新材处于产能扩张阶段，历史净利润水平相对较低，导致市盈率指标
偏高。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考
虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，博盛新材股东权益价值评估结果客观反映了博盛新材股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，博盛新材未发生影响评估结果的
重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，博盛新材的股东全部权益价值的评估值为 90,500.00 万元。经
交易双方友好协商确认博盛新材的股权全部权益价值为 90,000 万元，博盛新材
51.06%股权的交易定价在此基础上经双方协商定为 45,950.88 万元，本次交易定
价与估值结果不存在较大差异。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
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若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.39 3.95 3.52
前 60 个交易日 4.42 3.98 3.54
前 120 个交易日 4.96 4.47 3.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发
行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司 2022 年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率
水平如下：
项目 静态市盈率 市净率
发行价对应指标 25.17 1.31
注：1、静态市盈率 P/E=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/上市公司 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率 P/B=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司总股本*
发行价/上市公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产。
根据上市公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本数量及 2022 年经审计财务数据，
上述发行价格对应的静态市盈率为 25.17，市净率为 1.31。本次交易的股份发行
价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标
的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价
方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市
公司股东特别是中小股东利益的情形。
通过本次交易，上市公司将进一步提高博盛新材持股比例，能够进一步增强
上市公司的竞争力和持续经营能力。博盛新材作为上市公司子公司，在上市公司
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新型材料行业布局中占据重要位置。上市公司可通过本次交易进一步加强对重要
子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩
增长，为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的
影响参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公
司的影响”。
四、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》
规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师
与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关
系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及
规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
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第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 10 月 17 日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波
双德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资
产转让事宜进行了约定。
（二）本次交易具体方案
本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方
另行协商并签署正式交易协议确定。其中，本次交易涉及发行股份购买资产的具
体约定如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为顾军、陈燕、深
圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华 8 名博
盛新材股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买交易涉及向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、
深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企
业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产。
东风股份向顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博
昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限
合伙）、熊杰、曾斌、樊华发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.95 元/股，定价基准日为东风股份第
四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公
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司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经交易各方协商，本次发行新增股份
的价格为 3.95 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所主板上市。
（三）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后 15 日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的
股权交割过户手续。东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资
产过户至东风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行
的股份登记至转让方名下的相关手续。
（四）标的公司期间损益归属
交易各方确认，自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期
间博盛新材不实施分红。
交易各方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成
本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈
利由东风股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的博盛新材股权比例
以现金方式向标的资产交割完成后博盛新材的股东承担补偿责任。
交易各方确认，交易各方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易各方认可
的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，
并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之
后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
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（五）与资产相关的人员安排
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任博盛新材主要
核心人员与标的公司、东风股份和/或东风股份的其他下属公司签订期限为不少
于五年（本协议生效之日起 60 个月）的劳动或劳务合同。
各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人
员在任职满五年后离职的，交易对方应促使该等人员与博盛新材、东风股份和/
或东风股份的其他下属公司签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违
约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约
责任。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责
任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损
失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签
订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉
讼费、差旅费、公证费等相关费用。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国
证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致
本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定
外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行
本协议的，视为违约。除本协议另有约定外，违约方应当向守约各方承担违约责
任并支付违约金，非自然人违约方违约金金额人民币 1,500 万元、自然人违约方
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违约金金额人民币 500 万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭
受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经
济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税
费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损
失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 4 月 12 日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双
德、熊杰、曾斌、樊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
对标的资产转让事宜进行了补充约定。
（二）本次交易方案概述
本次交易的标的资产价格参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的编
号为“苏中资评报字（2023）第 1047 号”的《汕头东风印刷股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商后标的公司全
部股权于评估基准日的价值确认为人民币 90,000 万元，标的资产交易对价确定
为人民币 45,950.8770 万元。
（三）本次交易具体方案
1、本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式，标的资产交易对价中
的 34,203.0016 万元（约占交易对价的 74.4338%）以发行股份的方式支付，标的
资产交易对价中的 11,747.8754 万元（约占交易对价的 25.5662%）以现金方式支
付。
2、各方确认并同意，东风股份为收购交易对方持有的标的公司股权而向顾
军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华
发行的股份数量共计 86,589,875 股，其中，东风股份向顾军发行的股份数量为
50,010,086 股、向深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为
13,087,923 股、向深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）发行的股份数量为
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5,468,354 股、向宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）发行的
股份数量为 5,639,240 股、向熊杰发行的股份数量为 4,953,709 股、向曾斌发行的
股份数量为 4,953,709 股、向樊华发行的股份数量为 2,476,854 股。最终发行的股
份数量以中国证监会注册确定的数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易发行价格、发行数
量公式计算，东风股份以发行股份和支付现金支付对价的情况如下：
转让标的公司股 对价金额 发行股份支付价 现金支付价格
交易对方
权比例 （元） 格（元） （元）
顾军 25.59720% 230,374,800 197,539,840 32,834,960
博睿创新 7.18018% 64,621,620 51,697,296 12,924,324
陈燕 4.36000% 39,240,000 - 39,240,000
博昱创新 3.00000% 27,000,000 21,600,000 5,400,000
宁波双德 4.12500% 37,125,000 22,275,000 14,850,000
熊杰 2.71766% 24,458,940 19,567,152 4,891,788
曾斌 2.71766% 24,458,940 19,567,152 4,891,788
樊华 1.35883% 12,229,470 9,783,576 2,445,894
3、交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
（1）交易对方中深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
双德创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间若
不足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次
交易中认购的上市公司新股时，持有博盛新材股权的时间已满 12 个月的，在本
次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
（2）交易对方中顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、
樊华承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（3）本补充协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期若与业绩承诺补偿期
内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照
交易对方与东风股份约定将进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满
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后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海
证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）本次交易结束后，交易对方由于东风股份送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本补充协议约
定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（5）交易对方各成员违反上述有关锁定期的约定给东风股份造成损失的，
应补偿各自由此给东风股份造成的损失。
（四）标的资产交割及对价支付
1、各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后
15 日内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。
2、东风股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东
风股份名下后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记
至转让方名下的相关手续。
3、各方确认，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效
之日起，定金 2,600 万元自动转为交易对价支付款。
在标的资产股权交割过户手续办理完成前，东风股份有权依法代扣代缴本次
自然人交易对方所涉税费。
在标的资产股权交割过户手续办理完成后，东风股份将本次交易现金支付金
额扣除上述定金 2,600 万元以及代扣代缴税费后的剩余部分，分别支付给交易对
方。
（五）业绩承诺与补偿安排
转让方同意对标的公司业绩作出承诺，并由各方签署《业绩承诺补偿协议》
进行约定。
（六）员工安置及其他安排
1、各方确认，本次交易所涉标的资产的转让不涉及标的公司员工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
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2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
（七）协议生效条件
1、本补充协议自各方签字盖章成立，本补充协议以及《发行股份及支付现
金购买资产协议》自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本次交易方案已经东风股份董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注册；
（3）本次交易取得反垄断执法机构出具的经营者集中审查的同意批复（如
涉及）。
2、若因补充协议项下任一生效条件未能成就，致使补充协议以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究
协议他方的赔偿责任，但顾军应向东风股份返还定金，陈燕、深圳市博睿创新投
资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）就该义务承担连带
责任。
3、补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发
行股份及支付现金购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定为准。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 4 月 12 日，上市公司与顾军、博睿创新、陈燕、博昱创新、宁波双
德、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺补偿协议》，
对本次交易涉及的业绩承诺相关事项进行了约定。
（二）补偿期及承诺净利润数
补偿义务人同意对标的公司 2023 年度至 2025 年度实际净利润数与承诺净利
润数存在差额的，按协议约定向上市公司予以补偿。
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补偿义务人承诺，博盛新材 2023 年至 2025 年实现的净利润数分别不低于
6,150 万元、9,800 万元、11,000 万元，且累计不低于 26,950 万元。
（三）实际利润的确定和补偿的实施
1、实际净利润数的确定
各方同意，东风股份在补偿期内每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计时，由该会计师事务所对标的公司
在补偿期内当年实际的盈利情况出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的
审计标准应采用与东风股份相同的方法，并符合新会计准则、上海证券交易所和
证券监管部门的相关规定。
未免疑义，各方确认，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润数按照
如下原则计算：
（1）标的公司的实际净利润是标的公司实际所实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数；
（2）若东风股份向标的公司提供借款、增资或其他类型的资助，应计提财
务费用，并以扣除财务费用后的净利润作为实际净利润数，财务费用费率参考全
国银行间同业拆借中心受权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；
（3）业绩承诺期间，若标的公司实施本协议约定的超额业绩奖励条款，实
际净利润的计算需剔除当年度实施业绩奖励所造成的影响；
（4）业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励或东风股份向标的公司
员工实施员工激励计划，实际净利润的计算需剔除当年度股份支付费用所造成的
影响。
2、补偿义务人及补偿比例的确定
各方同意，在本次交易中，补偿义务人补偿总额为交易对价总额的 100%，
承诺期间，补偿义务人根据以下补偿比例就业绩承诺及资产减值事宜进行补偿：
转让标的公司 发行股份支付 现金支付价格
交易对方 补偿比例
股权比例 价格（元） （元）
顾军 25.59720% 197,539,840 32,834,960 50.13502%
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转让标的公司 发行股份支付 现金支付价格
交易对方 补偿比例
股权比例 价格（元） （元）
深圳市博睿创新投资企业
7.18018% 51,697,296 12,924,324 14.0632%
（有限合伙）
陈燕 4.36000% - 39,240,000 8.53955%
深圳市博昱创新投资企业
3.00000% 21,600,000 5,400,000 5.87584%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区双德创业
4.12500% 22,275,000 14,850,000 8.07928%
投资合伙企业（有限合伙）
熊杰 2.71766% 19,567,152 4,891,788 5.32285%
曾斌 2.71766% 19,567,152 4,891,788 5.32285%
樊华 1.35883% 9,783,576 2,445,894 2.66142%
3、补偿上限
各补偿义务人补偿总额（包括业绩承诺补偿及资产减值补偿）不超过各补偿
义务人通过本次交易取得的上市公司股份与现金对价之和。
顾军、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱创新投资
企业（有限合伙）就本协议约定的补偿义务互相承担连带责任；顾军对宁波梅山
保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就本协议约定
的补偿义务承担无限连带责任。
4、业绩承诺补偿
各方确认：业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023 年如实际净利润
低于承诺净利润，则触发补偿；2024 年如当期实际净利润低于当期承诺净利润
的 80%，或截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润的 80%，则触发
补偿；2025 年如当期实际净利润低于当期承诺净利润的 80%，或截至当期期末
累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发补偿。
补偿方式：补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿，若前述股份不足补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。由于陈燕在本次
交易中获得的对价均为现金，故其仅以现金方式履行补偿义务。
5、业绩承诺补偿的计算
如补偿期任一年度需进行业绩补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额 1=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺净利润数总
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和×标的资产的交易价格（公式一）
应补偿金额 2=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格（公式二）
应补偿金额为上述应补偿金额 1 与应补偿金额 2 的孰高值。若当期（不包括
2023 年）实际净利润不低于当期承诺净利润的 80%，则应补偿金额 1 为零，应
补偿金额按照公式二来计算；如当期末（不包括 2023 年与 2025 年）实际累计净
利润不低于累计承诺净利润的 80%，则应补偿金额 2 为零，应补偿金额按照公式
一来计算。
应补偿股份总数=应补偿金额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
各年计算的应补偿股份小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲
回。
如果补偿期内东风股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分
配现金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配
而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人以本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿
现金数。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不
冲回。
6、减值测试及补偿
各方确认：在补偿期届满后 4 个月内，各方同意由东风股份聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，并在标的公
司补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具《减值测试报
告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+累
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计现金补偿金额），则补偿义务人应向东风股份另行补偿。
补偿义务人另需补偿金额暨期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业
绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值应补偿
金额/本次交易的股份发行价格。若股份不足补偿的部分，补偿义务人以现金补
偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内东风股份对标的股份进行增资、
减资以及标的公司利润分配的影响。
如果补偿期内东风股份有现金分红，则应补偿股份在上述期间累计获得的分
红收益，应随补偿股份返还给东风股份，计算方式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量；如果补偿期内东风股份以转增或送股方式进行分配而导
致补偿义务人持有的股份数发生变化，则东风股份回购股份的数量应调整为：期
末减值应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
7、补偿的实施
（1）东风股份在符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具
关于博盛新材每年度实现的实际净利润数的《专项审核意见》及/或《减值测试
报告》出具后 10 日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将
《专项审核意见》及/或《减值测试报告》及应补偿的股份数量书面通知补偿义
务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及应补偿的股份数量书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的每个年度补偿情况的所有书面回复后，
应在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿
的股份，应予以回购注销，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的总价回
购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人
应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
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出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应
补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
8、超额业绩奖励
如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计
算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的业绩奖励：
补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩×30%+当期博盛新材合并利润表
确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴×50%。
其中，当期超额业绩=当期实际净利润数-当期承诺净利润数
补偿期内当期业绩奖励金额不得超过当期超额业绩的 100%，且补偿期内累
计奖励总额不得超过其累计超额业绩的 100%以及本次交易对价的 20%。上述奖
金金额均为含税金额。业绩奖励的授予对象为博盛新材管理层及核心员工，具体
奖励方案由标的公司管理层决定，报上市公司董事会备案。
2023 年度、2024 年度对应的上述奖励在每一年度结束，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具《专项审核意见》后 60 日内发放；2025 年度对应业绩
奖励在 2025 年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后 60 日内发放。由
标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给业绩奖励对象。
（四）补偿期内的股份锁定义务
补偿义务人应当将因本次交易所获得的上市公司股票全部质押给上市公司
指定的第三方，作为业绩承诺的履约保障。如果补偿期内东风股份以转增或送股
方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数增加，则该送股及转增股部分一并
予以质押锁定。补偿义务人因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分
批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期
末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计
算的股份。
2023 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×20%。
当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 计算。
2024 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×50%－
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累计已经解锁股份－累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于 0 时，
按 0 计算。
2025 年度可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量×100%－
累计已经解锁股份－累计业绩承诺应补偿股份数－期末减值应补偿股份数。当期
可解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 计算。
未免歧义，2023 年度可解锁股份数量指承诺期 2023 年度结束后，次年根据
4.1 条约定公式计算得出的承诺期 2023 年度补偿义务人可解锁的股份数量，其他
年度以此类推。
业绩承诺期间，在相关中介机构出具关于博盛新材当期实现的实际净利润数
的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》后，如当期承诺业绩未实现或期末
减值需要补偿的，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协
议的规定进行解锁，补偿义务人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定
的限制。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，待各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《补充协议》生效后立即生效。
协议为协议各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
的从合同，是其不可分割的组成部分。协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》解除或终止的，则
本协议同时解除或终止。
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第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为博盛新材。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C29 橡胶和塑料制品业”。标的公司所处
行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。报告期内，标的公
司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家
环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，博盛新材没有自有土地，在经营过程中不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规
定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。依据相关规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》中的计算标准，因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相
关法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
博盛新材的经营范围属于《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》中的“新
能源汽车关键零部件研发、制造：电池隔膜”，不属于《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2021 年版）》规定的领域，上市公司投资博盛新材符合外商
投资相关法律和行政法规的情形；博盛新材为中国境内企业，本次交易不涉及对
外投资。因此本次交易符合外商投资、对外投资相关法律的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿
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元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次
交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法
对博盛新材股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结
果。以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产博盛新材 100%
股权的评估值为 90,500 万元。基于上述评估结果并经交易双方友好协商，博盛
新材 51.06%股权的交易价格确定为 45,950.88 万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见重组报告书之“第
六章 标的资产评估基本情况”。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日。经交易双方协商确认为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并
经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理
办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为博盛新材 51.06%的股权。本次重组的标的博盛新材为合法
设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权
属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。除顾军等交易对方因本次交易协议约
定将 40.13738%股权质押给上市公司外，标的公司股权不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后博盛新材仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司进一步提高对博盛新材的持股比例，上市公司的
主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜类新材料
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产品的业务增长与战略实施，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要
求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易完成后，上市公司持有博盛新材的股权比例进一步提升，标的公司
净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随
之提升。依据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承
诺补偿方承诺博盛新材 2023 年至 2025 年度净利润分别不低于 6,150 万元、9,800
万元和 11,000 万元。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，为上市公司股东创造更多价值。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，博盛新材为上市公司的控股子公司。报告期内，博盛新材存在
着一定的关联交易，具体详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司持有的博盛新材的股权比
例进一步提升。本次交易不会新增关联方。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来
可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上
市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业
务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已
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出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（4）关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚会计师对上市公司 2022 年财务报表进行了审计，出具了苏亚审
[2023]523 号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次的标的资产为博盛新材 51.06%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性
资产。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将 40.13738%股权质押给上市公司
外，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的
过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户
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或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价 交易均价
序号 交易均价类型 交易均价
90% 80%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95 3.52
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98 3.54
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.77 3.97
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.95 元/股，不低于上市公司
第四届董事会第十八次会议决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见
根据《重组管理办法》第四十六条的规定“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
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股份锁定承诺，详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（六）股份锁定期”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（五）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参
与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第四届董事会第二十四次会议对审议通过了《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》。具体如下：
“1、本次交易的标的资产为标的公司 51.05653%股权，标的公司建设项目
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理
相关报批事项。
2、本次拟购买资产为标的公司 51.05653%股权，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将 40.13738%股权质
押给公司外，标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
上市公司董事会已就本次交易符合相关规定做出决议，符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的
要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）定价基准日、定价原则及
发行价格”和“第五章 发行股份情况”之“二、定价基准日、定价原则及发行
价格合理性分析”。本次重组发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《补充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
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2、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影
响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付。现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）现金支付的资金来源及支付安
排”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，
本次交易拟支付的现金对价金额为 11,747.88 万元；审阅了上市公司 2022 年度《审
计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有的货币资金余额为 192,129.48
万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
3、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五
章 发行股份情况”、“第六章 标的资产评估基本情况”及“第八章 本次交易
的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26 号格式准则》的相关信息
披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
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（二）业绩承诺可实现性的核查情况
1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的
可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章 本次交易主要
合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减
值测试安排、股份锁定及股份质押等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩承诺补偿协议》、本次交易的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（1）基本情况
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，详
见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）
交易对方与上市公司的关联关系说明”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明、自然人交易对方的调查表和非自
然人交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的业绩补偿范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
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（三）业绩奖励的核查情况
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩奖励情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易的业绩承诺与业绩奖励”和“第
七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩承诺补偿协议》，核对了《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励方案符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（四）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”和“第五章 发
行股份情况”之“七、股份锁定期”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和
《业绩承诺补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组办法》的第四
十六条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组办法》第四十六条第一款的规定。
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（五）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（八）过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》和
《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以收益法作为主要评估方
法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
（六）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
（1）基本情况
本次交易的商业逻辑和商业实质情况详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景和目的”；相关方在本次交易披露前后的股份减持
计划详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”；相关方在本次交易披露前的股份减持情况详见重组报
告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明和股票买卖的
说明以及上市公司的信息披露文件。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理
性。上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形；上市公司实际控制人存在减持情形，其减持行为符合相关法律法
规的要求，上市公司已经做了信息披露。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组办法》第四
十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易涉及主板上市向无关联第三方发行股份购买资产且控制权未发生
变更。本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定”
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组办法》第四十三条的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
（七）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批
程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，
本次交易可依法实施。
（八）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查。
（1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高污染行业。
（九）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八
章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其《补充协议》、标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决
策文件以及上市公司章程，并核对了《重组办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关
规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了控股股东出具的承诺函、苏亚金诚会计师出具的上市公
司 2022 年度的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函、标的公司股权质
押的相关资料，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
（十）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示；
（1）基本情况
标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项”。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，对标的
公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
已建项目已取得相关主管的批复文件；标的公司拟建项目已取得立项备案，环评
批复正在办理中，相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“三、交易标的
对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）经营风险”之“3、扩产进度可能不
及预期的风险”中披露。
2、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营是否合法合规。
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”
之“（十二）生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司取得的生产经营资质，对标的公司相关人员进
行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十一）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
1）标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况和最近三年增
减资、股权转让及改制情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”；
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2）标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制
情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”；
3）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅了标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议和内部决议
文件、验资报告等文件；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资
和股权转让情况；
3）审阅交易对手出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》；
4）审阅天健会计师出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
审阅锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
5）审阅顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新股权质押的相关材料；
6）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
的权属清晰，除顾军、博睿创新、陈燕和博昱创新将其合计持有的博盛新材
40.14%股权依本次交易协议的约定质押给上市公司外，不存在对外担保，不存在
或有负债，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件和房屋租赁合同；
2）审阅标的公司提供的固定资产明细及天健会计师出具的《审计报告》；
3）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅锦天城律师
出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（十二）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，
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标的公司报告期内存在的非经营性资金占用详见重组报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）访谈标的公司总经理和财务负责人，了解报告期内关联方非经营性资金
占用的背景情况；
2）获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往
来，核查关联方非经营资金往来；对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、
审批单等，并获取拆入方的银行流水，检查拆入资金的使用情况，并重点关注是
否有资金流向标的公司的客户或者供应商，以及其归还资金的来源，如有必要，
进行穿透核查。对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借
方。核查报告期期末是否仍存在关联方的资金占用；
3）检查报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分红方式解决资金占用
的情况，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项缴纳个
人所得税的情况；
4）审阅审计报告，检查标的公司对于关联方的非经营资金占用问题的整改
措施和落实情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方非经营性资金
占用的情况。截至报告期末款项均已经归还，报告期末不存在关联方非资金占用
的情况；报告期内，标的公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况；标的公
司已经采取有效的措施对非关联方资金占用问题的进行了整改，并且在报告期末
已经清理完毕。该事项没有对内控制度构成重大不利的影响，不构成重大违法违
规。
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（十三）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等的核查情况
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创
新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。
①博睿创新
博睿创新上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 权益取得时间 出资方式 资金来源
号
1 张羽标 685.00 73.6559% 2021.9 货币 自筹资金
2 谢俊伟 50.00 5.3763% 2017.4 货币 自筹资金
3 曾少农 30.00 3.2258% 2021.12 货币 自筹资金
4 陈世章 30.00 3.2258% 2018.1 货币 自筹资金
5 叶淼 30.00 3.2258% 2017.4 货币 自筹资金
6 李剑文 20.00 2.1505% 2018.1 货币 自筹资金
7 黄科研 20.00 2.1505% 2018.1 货币 自筹资金
8 李安升 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
9 刘迪 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
10 张美英 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
11 吴安星 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
12 周笋林 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
13 徐志远 10.00 1.0753% 2021.12 货币 自筹资金
14 邓吉凉 5.00 0.5376% 2021.12 货币 自筹资金
合计 930.00 100.00% —
博睿创新成立于 2017 年 4 月，并于 2017 年 6 月以增资方式入股标的公司，
其入股公司的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形；博睿
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创新系标的公司的员工持股平台，以持有标的公司股权为目的；截至本独立财务
顾问报告出具之日，博睿创新不存在其他投资；博睿创新合伙协议约定的存续期
限为 2017 年 4 月 21 日至长期；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排。
②博昱创新
博昱创新上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 权益取得时间 出资方式 资金来源
号
1 顾军 1.00 1.00% 2022.9 货币 自有资金
2 陈燕 99.00 99.00% 2022.9 货币 自有资金
合计 930.00 100.00% —
博昱创新成立于 2022 年 9 月，2022 年 9 月自顾军处以 388.57 万元的价格受
让其持有的博盛新材 3.00%的股权。博昱创新以持有标的资产为目的，专为本次
交易设立，不存在其他投资。博昱创新合伙协议约定的存续期限为 2022 年 9 月
23 日至长期；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
③宁波双德
宁波双德上层合伙人取得权益的时间、出资方式和资金来源情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 权益取得时间 出资方式 资金来源
号
1 张则义 9,500.00 95.00% 2020.7 货币 自有资金
2 吴金平 500.00 5.00% 2020.7 货币 自有资金
合计 10,000.00 100.00% —
宁波双德成立于 2020 年 7 月，2022 年 5 月自前海钜诚处以 1,980.00 万元的
价格受让其持有的博盛新材 4.13%的股权，其入股公司的时间早于本次交易时
间，不存在为本次交易专门设立的情形；宁波双德系张则义、吴金平设立的创业
投资企业，不以持有标的公司股权为目的，且存在其他投资；宁波双德合伙协议
约定的存续期限为 2020 年 7 月 28 日至 2040 年 7 月 27 日；合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新和宁波双德的工商资料、合伙协议
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及其出具的相关说明文件；审阅了标的公司的工商资料。
经核查，独立财务顾问认为，博睿创新上层合伙人的资金来源为自筹资金，
不属于为专为本次交易设立的主体，不存在其他投资；博昱创新上层合伙人的出
资来源为自有资金，属于为专为本次交易设立的主体，不存在其他投资；宁波双
德的上层合伙人的出资来源为自有资金，不属于为专为本次交易设立的主体，存
在其他投资。博睿创新、博昱创新和宁波双德的委托人或合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的
主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创
新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。其中博昱创新属于为本次交易专门设立的
主体。博昱创新的合伙人陈燕、顾军系本次交易交易对方，且已出具《关于股份
穿透锁定的承诺函》。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问取得了博昱创新的合伙人陈燕、顾军出具的《关于股份穿透锁
定的承诺函》，确认其针对博昱创新因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺
的股份锁定期期间内，将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的博昱创
新财产份额或退出，也不签署任何同意博昱创新转让其在本次交易中获得的上市
公司股份的任何决议文件。
经核查，独立财务顾问认为，博昱创新是专门为本次交易专门设立的合伙企
业，且穿透到自然人的合伙人均已出具股份穿透锁定承诺函，锁定期安排合规。
3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
出明确说明；
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创
新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。本次交易的交易对方不涉及私募基金的相
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关情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新、宁波双德的工商资料、合伙协议
以及其出具的关于不属于私募投资基金的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，
无需履行私募基金备案。
4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
（1）基本情况
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创
新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。博睿创新合伙协议约定的存续期限为 2017
年 4 月 21 日至长期，博昱创新的存续期为存续期限为 2022 年 9 月 23 日至长期，
宁波双德合伙协议约定的存续期限为 2020 年 07 月 28 日至 2040 年 07 月 27 日。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了博睿创新、博昱创新、宁波双德的工商资料和合伙协议；
审阅了交易对方为本次交易出具的股份锁定期相关的承诺函，《发行股份及支付
现金购买资产协议》《补充协议》和《业绩补偿协议》中有关锁定期的安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中博睿创新、博昱创新和宁波
双德的存续期均长于其本次交易所取得上市公司股份的锁定期，相关安排具有一
定的合理性。
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（十四）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易披露按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组
报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文
件，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准
确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资
者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十五）整合管控风险的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易前上市公司已实现对标的公司的控制，上市公司对拟购买资产的具
体整合管控安排详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公
司对拟购买资产的整合管控安排”。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已实现对标的公司的控
制。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产
的控制，具有合理性。
（十六）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信
息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26 号格式准则》等 规
定出具承诺；自上市公司于 2022 年 10 月 19 日首次披露本次重组预案以来，本
次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函，审阅了上市公司就舆情事项出具的说明文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺。
（十七）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
评估的相关情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、
标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅
东风股份和交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
评估中涉及的评估假设详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”
之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅
了标的公司出具的经营资料和未来年度预测资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十八）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中企华评估出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产事宜涉及深圳市博盛新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2023）第 1047 号），以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日，
采用收益法及资产基础法对博盛新材的股东全部权益价值进行评估，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。
详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估
情况”之“（四）收益法评估情况”
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2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅中企华评估就本次交易出具的评估报告及评估说明；
（2）审阅标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，以及可比公司的销
售数据资料；
（3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及
标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）核查标的公司的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况、
主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明
细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
（9）查阅东风股份和交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》；
（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所
处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数
量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与
预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
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具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营
情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易不涉及募投项目，不存在区分业绩承诺与募投项目收益的情
况；
（8）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务
发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》的要求。
（十九）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次
重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“二、历史沿革”之“（四）最近三年评估情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中企华评估为本次交易出具的评估报告及评估说明、前
次评估的评估报告及评估说明文件，并就不同背景下的标的公司股权交易作价的
合理性进行对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为，结合标的资产最近三年内评估情况，本次交
易中评估作价与前次评估作价的差异具备合理性。
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2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情
况，核查本次交易评估作价的合理性
（1）基本情况
对比可比交易情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“二、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分
析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增
值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，结合可比公司和可比交易情况，本次交易评
估作价具备合理性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
本次评估中，标的公司采用资产基础法评估后的总资产价值为 62,682.30 万
元，总负债为 23,025.49 万元，净资产为 39,656.81 万元，净资产增值 15,568.41
万元，增值率 64.63%，采用收益法评估的股东全部权益价值为 90,500.00 万元，
增值 70,073.36 万元，增值率 343.05%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法
评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在收益法评估结果低于资产基
础法的情形。
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4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
（1）基本情况
根据收益法评估结果，博盛新材 100%的股权评估值为 90,500 万元。经各方
协商后标的公司全部股权于评估基准日的价值确认为人民币 90,000 万元，本次
交易标的博盛新材 51.06%股权交易作价为 45,950.88 万元。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了本次《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
确认了本次交易标的资产价格参照中企华评估出具的评估报告，并经交易各方协
商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。
（二十）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）商誉形成过程
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表中的商誉情况如下：
单位：万元
合并日享有的被购买
被投资单位或形 商誉减 商誉账
合并成本 方可辨认净资产公允 形成的商誉
成商誉的事项 值准备 面价值
价值份额
博盛新材 30,111.68 16,066.94 14,044.74 - 14,044.74
上市公司已于 2022 年 10 月通过支付现金方式购买博盛新材 47.21%股权（以
下简称“前次交易”），并通过修订博盛新材的公司章程、向博盛新材派驻董事，
达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并；本次交易拟通过向顾军、博睿
创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华以发行股份及支付现金方
式购买博盛新材 51.06%股权，构成收购少数股东股权的权益性交易。
上市公司作为购买方，以实际完成收购 47.21%股权的基准日（即 2022 年 10
月 31 日）作为“购买日”，依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《资产评
估报告》确认合并日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额，并以收购博
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盛新材 47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享有的博盛新
材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易中，上市公司以发
行股份及支付现金方式购买博盛新材 51.06%股权属于收购少数股东股权的权益
性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。
基于以上实际情况，在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材 98.27%
股权交易所形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保
持一致。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。
博盛新材能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，上市公司将博
盛新材整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础，假设本次交易在
2022 年 1 月 1 日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设 2022
年 1 月 1 日，上市公司持有博盛新材 98.27%股权并持续经营。
基于此，备考报告期内，因本次交易收购博盛新材的少数股东股权所涉及的
商誉原值不发生变动。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
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参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
鉴于此，上市公司作为购买方，以实际完成收购 47.21%股权的基准日（即
2022 年 10 月 31 日）作为“购买日”，依据江苏中企华中天资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》确认合并日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额，
并以收购博盛新材 47.21%股权所支付的现金对价作为合并成本，减去购买日享
有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定为商誉，具体金额为
14,044.74 万元。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材 51.06%股
权属于收购少数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢
价）处理。在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材 98.27%股权交易所
形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致，本次
交易不存在新增确认商誉的情形。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合
理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允
价值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控
制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他
法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资
产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构
对博盛新材的专有技术（含专利权、商标权、非专利技术）的公允价值进行了充
分辨认和合理判断。
因此，上市公司已充分识别博盛新材拥有的无形资产并确认其公允价值，不
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存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确
认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值
准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
上市公司以前年度通过非同一控制下企业合并所形成的商誉及减值准备情
况如下：
单位：万元
股权收购 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
被投资单位
年份 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
陆良福牌彩印有限公司 2014 年 9,186.00 9,186.00 -
广东可逸智膜科技有限公司 2014 年 4,478.27 4,478.27 -
广东凯文印刷有限公司 2016 年 23,243.23 23,243.23 -
湖南福瑞印刷有限公司 2016 年 7,364.16 - 7,364.16
贵州千叶药品包装有限公司 2019 年 8,735.46 - 8,735.46
重庆首键药用包装材料有限公司 2020 年 8,909.53 - 8,909.53
常州市华健药用包装材料有限公司 2020 年 5,668.60 - 5,668.60
江苏福鑫华康包装材料有限公司 2021 年 929.10 - 929.10
合计 - 68,514.36 36,907.50 31,606.86
上市公司各年度均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国
证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测
试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具《拟进行商誉减值测试所涉及
的商誉及相关资产组可回收金额资产评估报告》，并根据评估师的评估结果计提
商誉减值准备。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
如前所述，在前次交易中，上市公司通过修订博盛新材的公司章程、向博盛
新材派驻董事，达到控制博盛新材，形成非同一控制下企业合并，该交易已经确
认相应的商誉，具体金额为 14,044.74 万元。本次交易中，上市公司以发行股份
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及支付现金方式购买博盛新材 51.06%股权属于收购少数股东股权的权益性交
易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理，未新增确认商誉金额。
基于此，上市公司在 2022 年末已对前次交易所确认的商誉进行了减值测试，
由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《汕头东风印刷股份有限公司拟进行
商誉减值测试所涉及的深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可回收金
额资产评估报告》，根据减值测试的结果，前次交易相关的商誉本期末未发生减
值，无需计提减值准备。
4、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分
前次交易中，上市公司以收购博盛新材 47.21%股权所支付的现金对价作为
合并成本，减去购买日享有的博盛新材可辨认净资产的公允价值份额的差额确定
为商誉，具体金额为 14,044.74 万元，占上市公司 2022 年末总资产、净资产的比
重分别为 1.72%及 2.34%，占上市公司 2022 年净利润的比重为 45.89%。本次交
易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买博盛新材 51.06%股权属于收购少
数股东股权的权益性交易，合并报表中作为冲减资本公积（资本溢价）处理。
因此，在编制备考合并财务报表时，模拟购买博盛新材 98.27%股权交易所
形成的商誉与上市公司于实际购买日并购博盛新材所形成的商誉保持一致。本次
交易不存在新增确认大额商誉的情形，也不存在新增商誉占比较高的情况。
未来，上市公司在每年年终会对收购博盛新材股权所形成的商誉进行减值测
试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根
据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司备考合并财务报表中与博盛新材相关的商誉系收购标的公司相
关资产组所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会
计处理符合企业会计准则的规定；
2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基
础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确
认其公允价值；
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3、上市公司已对备考合并报表中的商誉进行了减值测试，减值测试的主要
方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的要求。对于备考合并财务报表中与博盛新材相关的商誉，经测试未
发生减值，无需计提减值准备；
4、本次交易中不存在新增确认大额商誉的情形，也不存在新增商誉占比较
高的情况。
（二十一）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博盛新材
业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921 塑料薄膜制造”小类；根
据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，博盛新材业务属于“3.
新材料产业-3.3 先进石化化工新材料-3.3.5 高性能膜材料制造-3.3.5.4 电池膜制
造”。标的公司主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第十
二章 风险因素分析”之“四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）
政策风险”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《战略性新
兴产业分类（2018）》，通过公开渠道查询了与标的公司所在行业的产业政策；并
对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
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2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为沧州明珠、璞泰来、恩捷股份和星源材质。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行
业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，
根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了 GGII、EVTank、起点研究等第三方数据，引用的第三方
数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专
门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二十二）主要客户和供应商的核查情况
1、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交
易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）标的公司主要客户和交易情况
①2022 年度
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单位：万元
序 占当期主营业 交易定价
客户名称 交易内容 交易金额
号 务收入的比例 的方法
深圳市比亚迪供应链管理有
1 干法基膜 12,886.99 94.39% 市场法
限公司
2 湖北林锂新能源有限公司 干法基膜 301.90 2.21% 市场法
重庆天辉能源科技有限公司
3 干法基膜 121.08 0.89% 市场法
及其关联方
深圳市同源材质实业有限公
4 干法基膜 94.94 0.70% 市场法
司
5 河南恒一锂能科技有限公司 干法基膜 67.31 0.49% 市场法
- 合计 - 13,472.22 98.68% -
②2021 年度
单位：万元
序 占当期主营业 交易定价
客户名称 交易内容 交易金额
号 务收入的比例 的方法
深圳市比亚迪供应链管理有
1 干法基膜 1,991.92 63.52% 市场法
限公司
宁德时代新能源科技股份有
2 干法基膜 264.83 8.45% 市场法
限公司
重庆天辉能源科技有限公司
3 干法基膜 187.02 5.96% 市场法
及其关联方
4 湖北林锂新能源有限公司 干法基膜 128.34 4.09% 市场法
湖南盛利高新能源科技有限
5 干法基膜 99.37 3.17% 市场法
公司及其关联方
- 合计 - 2,671.48 85.19% -
注 1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售，按照合并计算披露；
注 2：重庆天辉能源科技有限公司及其关联方包括重庆天辉能源科技有限公司和遂宁市天莱
新能源科技有限公司；湖南盛利高新能源科技有限公司及其关联方包括湖南盛利高新能源科
技有限公司和湖南省盛永能源科技有限公司；
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。此外，
标的公司与主要客户的交易量与标的公司的产能匹配。
（2）标的公司主要供应商交易情况
①2022 年度
单位：万元
序 占当期采购 交易定价
供应商名称 交易内容 交易金额
号 金额的比例 的方法
1 上海屹厚贸易有限公司 聚丙烯 5,841.93 86.37% 市场法
2 弘国化学贸易（上海）有限公司 聚丙烯 123.52 1.83% 市场法
3 娄底市中伟纸品包装有限公司 包装材料 110.25 1.63% 市场法
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序 占当期采购 交易定价
供应商名称 交易内容 交易金额
号 金额的比例 的方法
4 江门市裕信纸制品有限公司 包装材料 97.21 1.44% 市场法
5 湖南省丽辉纸制品有限公司 包装材料 92.92 1.37% 市场法
- 合计 - 6,265.84 92.64% -
②2021 年度
单位：万元
序 占当期采购 交易定价
供应商名称 交易内容 交易金额
号 金额的比例 的方法
1 上海屹厚贸易有限公司 聚丙烯 1,856.07 67.11% 市场法
广东聚石化学股份有限公司及
2 聚丙烯 414.23 14.98% 市场法
其关联方
3 明日控股有限公司 聚丙烯 144.95 5.24% 市场法
4 深圳市韬沐贸易有限公司 聚丙烯 73.90 2.67% 市场法
5 娄底市中伟纸品包装有限公司 包装材料 51.33 1.86% 市场法
- 合计 - 2,540.47 91.86% -
注 1：标的公司对受同一法人/自然人控制的供应商的采购，按照合并计算披露
注 2：广东聚石化学股份有限公司及其关联方包括广东聚石化学股份有限公司和广东聚石投
资发展有限公司
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。此
外，标的公司与主要供应商的交易量与标的公司的实际产量匹配。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，
均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）客户集中度
报告期内，标的公司存在向单一客户的销售占比超过 50%的情形。标的公司
客户集中度较高与锂电池隔膜行业下游市场相关，主要系动力电池企业行业集中
度较高。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022 年度国内动力电池企
业装车量宁德时代和比亚迪分别占总装车量 48.20%和 23.45%，位居第一、二位；
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在磷酸铁锂动力电池方面，2022 年 1-12 月，国内磷酸铁锂动力电池企业装车量
宁德时代和比亚迪分别占总装车量 43.63%和 37.14%，位居第一、二位，合计占
比超过 80%。
报告期内的两个年度，标的公司的前五大客户大部分是一致的。2021 年 9
月，标的公司与比亚迪签署《供应商供货保障协议》，规定标的公司依据比亚迪
订单和文件要求提供离子交换膜或者隔膜，协议有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。2022 年标的公司可供比亚迪数量不低于 2 亿平方米，2023 年标
的公司可供比亚迪数量不低于 4 亿平方米，比亚迪承诺 2022 年和 2023 年实际购
买数量不低于上述对应年份合计数量的 70%。2022 年，标的公司向比亚迪供货
1.90 亿平方米。上述措施，基本能够保证业务的稳定性。
（2）供应商集中度
报告期内，标的公司存在向单一供应商的采购聚丙烯原材料占比超过 50%
的情形。然而，聚丙烯作为通用塑料中的一个重要大宗商品，其整体的市场价格
透明，国内外竞争较为充分，市场供应充足。
报告期内，标的公司采购聚丙烯原材料集中在少数供应商，主要系自身的生
产规模和原材料采购量也相对较小，为了满足自身的经营业务需求，在价格公允
的前提下，通过适度的集中采购能够有效地保障产品品质，维持采购价格相对稳
定，便于原材料的库存管理，具有合理性，且报告期内标的公司的供应链风险可
控，未曾发生原材料采购集中度较高而对生产经营造成重大不利影响的情形。
未来随着产能规模的逐步扩大，原材料的采购量也将逐步扩大，标的公司将
逐步拓宽采购渠道，分散采购风险，从而有效降低供应商的采购集中度，保障供
应链安全。
（3）同行业可比公司的对比情况
深圳中兴新材技术股份有限公司主营业务亦为干法隔膜，根据其首次公开发
行股票招股说明书显示，2022 年 1-9 月、2021 年度前五大供应商采购金额占当
期主营业务成本比例分别为 62.98%、50.36%，其中第一大供应商的占比分别为
48.82%、44.53%，接近 50%，具有较高的集中度。另外，2022 年 1-9 月、2021
年度前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为 81.77%、83.07%，其
232
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
中对比亚迪的销售金额比例分别为 43.82%、60.26%，亦具有较高的集中度。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
（1）报告期新增的主要客户（新增当年交易金额大于 30 万元）
①2021 年
当期交易金额 合作背景、原因及合
新增客户名称 新增交易原因 持续性
（万元） 理性
福建巨电新能源 线下渠道开拓，商务
34.56 业务开拓 否
股份有限公司 谈判，合理
湖北林锂新能源 线下渠道开拓，商务
128.34 业务开拓 持续交易
有限公司 谈判，合理
遂宁市天莱新能 线下渠道开拓，商务
31.80 业务开拓 持续交易
源科技有限公司 谈判，合理
重庆天辉能源科 线下渠道开拓，商务
155.22 业务开拓 持续交易
技有限公司 谈判，合理
上述新增客户的基本信息情况核查如下
新增客户名称 成立时间 注册资本 主要经营范围
锂离子电池、材料及电池生产设备的研发、
制造与销售；锂离子电池配套结构件研发、
制造和销售；锂离子电池应急电源、储能电
池、电动工具电池的研发、制造与销售；电
动汽车充放电产品、大型充换电设备、充换
电站、车载充电机及新能源汽车配套件的研
福建巨电新能源 2016 年 9 月 30,000.00 发、制造与销售；电源管理系统的研发、制
股份有限公司 14 日 万人民币 造与销售；销售电子产品；自用设备、原材
料的进口及自产产品出口业务；广告业务；
自有物业服务管理；储能系统、电力储能电
源系统、储能监控系统和储能能量管理系统
的集成与销售；微电网系统与解决方案、新
能源充放电整体解决方案的研发、生产和销
售。
锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离
湖北林锂新能源 2020 年 1 月 1,000.00 子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池
有限公司（注 1） 3日 万人民币 材料、电动自行车及相关产品的研发、设计、
制造、加工、销售及服务
遂宁市天莱新能 新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广
2020 年 5 月 3,000.00
源科技有限公司 服务；锂离子电池制造；锂电池技术研发、
12 日 万人民币
（注 2） 生产、销售；工业产品设计
一般项目：农业机械销售；能源领域内的技
重庆天辉能源科 2017 年 9 月 3,000.00
术研发、技术转让、技术咨询；锂离子电池
技有限公司 29 日 万人民币
及相关产品研发、生产、销售
注 1：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系该公司的一家供应商引荐，从而形成的业
233
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
务合作；
注 2：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系其与重庆天辉能源科技有限公司是关联方，
而重庆天辉能源科技有限公司成立较早，与标的公司业务合作较早。
②2022 年
当期交易金 合作背景、原因
新增客户名称 新增交易原因 持续性
额（万元） 及合理性
河南恒一锂能科技 线下渠道开拓，
67.31 业务开拓 持续交易
有限公司 商务谈判，合理
汕头市曜辉新能源 线下渠道开拓，
50.62 业务开拓 持续交易
有限公司 商务谈判，合理
上述新增客户的基本信息情况核查如下
新增客户名称 成立时间 注册资本 主要经营范围
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术
河南恒一锂能科
2021 年 9 月 研发；电子专用材料研发；电子专用材料制
9,000.00
技有限公司
3日 万人民币
造；电池制造；电子专用材料销售；电池销
（注 1）
售；货物进出口；技术进出口
研发、生产、销售：新能源产品、镍电二次
充电电池、锂离子电池、锂离子电池组、充
汕头市曜辉新能 电器、移动电源、电源管理系统、动电电池
2020 年 2 月 2,000.00
源有限公司 系统、电池保护板、电池正极材料、电池负
26 日 万人民币
（注 2） 极材料、汽车启动电源、通信基站后备电源、
新能汽车动力电池、塑胶制品；货物或技术
进出口
注 1：该公司成立不久即与标的公司合作，实际由于该公司的经营团队成员从事相关行业多
年，对博盛新材较为了解，因而通过商务洽谈而形成了业务合作；
注 2：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系该公司的一家供应商引荐，从而形成的业
务合作；
（2）报告期新增供应商（新增当年交易金额大于 30 万元）
①2021 年
新增供应商 当期交易金
新增交易原因 持续性 合作背景、原因及合理性
名称 额（万元）
江门市裕信纸
42.89 生产经营需要 持续交易 网络开拓，商务谈判，合理
制品有限公司
广东聚石投资
49.84 生产经营需要 否 同行介绍，商务谈判，合理
发展有限公司
广东聚石化学
364.39 生产经营需要 否 同行介绍，商务谈判，合理
股份有限公司
上述新增供应商的基本信息情况核查如下：
新增客户名称 成立时间 注册资本 主要经营范围
江门市裕信纸制 2013 年 4 月 300.00 万
加工、销售：纸制品、塑料制品
品有限公司 26 日 人民币
广东聚石环境科 2021 年 3 月 10,000.00 石油制品销售（不含危险化学品）;金属材料
技有限公司（曾用 5日 万人民币 销售;高性能有色金属及合金材料销售;新型
234
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名：广东聚石投资 膜材料销售;功能玻璃和新型光学材料销售;
发展有限公司） 化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内
（注） 贸易代理;销售代理;个人卫生用品销售;竹制
品销售;企业管理;企业管理咨询;建筑用钢筋
产品销售;橡胶制品销售;企业总部管理;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;工程塑料及合成树脂销售;融
资咨询服务;创业投资（限投资未上市企业）;
塑料加工专用设备销售;供应链管理服务
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工
程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学
广东聚石化学股 2007 年 6 月 9,333.33 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
份有限公司 8日 万人民币 新型膜材制造；新型膜材销售；生物基材料技
术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
注：该公司成立不久即与标的公司合作，主要系其与广东聚石化学股份有限公司是关联方，
广东聚石化学股份有限公司成立较早，与标的公司业务合作较早。
②2022 年
当期交易金额 合作背景、原因及
新增供应商名称 新增交易原因 持续性
（万元） 合理性
盐城宏辉包装材 线下渠道开拓，商
89.62 生产经营需要 持续交易
料有限公司 务谈判，合理
北京吉海川科技 网络开拓，商务谈
39.55 生产经营需要 持续交易
发展有限公司 判，合理
上述新增供应商的基本信息情况核查如下
新增供应商名称 成立时间 注册资本 主要经营范围
塑料袋、塑料包装箱及容器、纸制品、工业
盐城宏辉包装材 2017 年 5 月 100.00 万人
用塑料薄膜（国家有专项规定的除外）制造；
料有限公司 16 日 民币
普通货物仓储
加工复合爽滑剂、复合抗氧剂及其它复合添
加剂、母料产品、油酸酰胺、芥酸酰胺、甘
油酯系列、抗氧剂、成核剂、抗静电剂、阻
聚抗垢剂等添加剂；委托加工有机中间体；
技术开发、咨询、服务；销售化工材料（含
北京吉海川科技 2004 年 1 月 13,000.00
易燃液体、压缩气体和液化气体、有毒品、
发展有限公司 29 日 万人民币
易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；不含
其它危险化学品）、润滑油、机械电子设备、
仪器仪表、计算机及配件、建筑材料；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；道路货
物运输（不含危险货物）
针对上述情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：
235
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1、获取标的公司营业收入、营业成本、应收账款、应付账款等明细账，走
访了报告期内主要的客户及供应商，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金
额，计算占当期销售和采购总额的比例；通过检查交易合同、收发货单据等，了
解交易内容；
2、访谈标的公司的销售负责人、采购负责人以及财务负责人，了解对主要
客户和供应商的交易定价方法，并与公开市场报价进行分析对比；
3、了解标的公司报告期的产能、产量和销量等信息，分析标的公司主要客
户和供应商与公司交易规模是否匹配；
4、获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的名单，
通过对其进行访谈，查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询
财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存
在关联关系；
5、分析计算报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额
的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司销售负
责人、采购负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理
性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续
经营构成重大不利影响；
6、获取标的公司的报告期采购和销售财务资料，识别报告期新增交易的客
户和供应商，统计新增客户和供应商的交易金额以及持续性情况；
7、访谈标的公司的销售负责人、采购负责人，了解新增客户和供应商的合
作背景、原因，分析合理性，了解交易合同的签署等情况，分析其可持续性；
8、通过公开国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户
和供应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易
的真实性与合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的
规模相匹配；
236
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2、标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未
在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系；
3、标的公司客户和供应商相对集中度较高，结合行业特征分析，具有合理
性，与同行业可比公司的情况基本一致，业务具有稳定性和可持续性，集中度较
高对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响；
4、报告期内，新增主要客户及供应商中，标的公司与广东聚石环境科技有
限公司（曾用名：广东聚石投资发展有限公司）及广东聚石化学股份有限公司的
业务合作持续性相对较弱，主要系有合格的替代供应商保障了原材料的供应，除
此外，标的公司与其他新增客户或供应商合作情况正常，预计未来也将持续合作，
个别成立时间较短的客户和供应商，标的公司通过市场化的商务谈判与其合作，
具有合理性，且目前合作正常，未发生重大不利变化情形。
（二十三）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要经营干法薄膜业务，下游市场包括动力电池、消费电池、储能
电池等领域。锂电池隔膜是锂电池中的核心内层组件之一。中国锂电池隔膜市场
规模快速发展，干法隔膜市场占有率有望进一步提升。
EVTank 白皮书数据显示，2014 年中国锂电池隔膜出货量仅为 4.1 亿平方米，
而 2022 年中国锂离子电池隔膜出货量为 133.2 亿平方米，同比大幅增长 65.3%，
其中湿法隔膜出货量突破 100 亿平方米，达到 104.8 亿平方米，干法隔膜出货量
达到 28.4 亿平方米，2021 年以来，干法隔膜出货量同比增速均超过 50%。2022
年全球锂离子电池隔膜出货量已突破 160 亿平方米，中国隔膜企业出货量的全球
占比在 2022 年已经突破 80%。
标的公司凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品质量、规模化的生产能力，
在干法隔膜企业中，标的公司 2022 年出货量排名已进入前四位，随着标的公司
隔膜产能增加，其在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。
237
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生产产能方面，根据同行业干法可比公司产能情况来看，标的公司的产能规
模相对较低；销售方面，标的公司依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时
的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，具体销售模式详见重组
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之
“（五）主要经营模式”之“4、销售模式”的相关内容。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对
收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
2）独立财务顾问对标的公司的总经理、销售负责人进行访谈，查阅行业的
公开信息资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩
与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
1）应收账款坏账准备
标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。其中，
1 年以内的应收账款进一步划分账龄期间并执行相应的坏账准备计提比例，1 年
以上应收账款也按照不同的账龄期间执行相应的坏账准备计提比例，详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）
资产结构分析”之“（2）应收账款”。
2）存货跌价准备
各报告期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的
存货计提跌价准备，跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（6）
238
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存货”。
报告期内，标的公司确定存货可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存
货跌价准备的原因如下：
项目 确定可变现净值的具体依据 转销存货跌价准备的原因
相关产成品估计售价减去至完工估计将要
本期已将期初计提存货跌价
原材料、半成品 发生的成本、估计的销售费用以及相关税
准备的存货耗用
费后的金额确定可变现净值
库存商品、发出 相关产成品估计售价减去估计的销售费用 本期已将期初计提存货跌价
商品 以及相关税费后的金额确定可变现净值 准备的存货售出
报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额较小主要系公司生产销售模式为
订单式生产，并且近些年下游客户对锂电池隔膜产品的需求旺盛，存货周转快，
不存在大额滞销或长期积压的情况，与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策
上不存在重大差异。
3）固定资产减值准备
标的公司针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发
生减值的，估计其可收回金额。
标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的通用设备、专用设备、运输
设备等。
从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处
的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生
重大变化。
从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其实体已经损坏
的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；未见证
据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象,故认
为其固定资产、在建工程和无形资产等长期资产并不存在减值迹象。
4）无形资产减值准备
标的公司期末的无形资产系傲鹏 ERP 软件，主要用于标的公司的生产经营
管理和财务管理等领域，在报告期，该软件的使用处于正常状态，按照预计使用
239
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期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资
产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备
政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确性以及
相关信息披露的准确性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准备、
固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
报告期，标的公司不存在财务性投资的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表及相关科目明细，访谈
了财务相关经办人员，并通过银行函证等手段，进一步核查了标的公司财务性投
资相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在财务性投资的情况。
（二十四）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计
处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行
240
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（2）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分
析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。
2、标的资产成本归集方法、成本归集的具体情况，成本构成和同行业对比
情况
按照成本属性划分，标的公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制
造费用，具体构成和归集分配情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”
的相关内容。
3、拟购买资产收入和成本结构变动情况，收入成本变动和同行业对比情况
报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”及“（二）营业成本分析”的相关内容。
4、拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）
毛利及毛利率分析”的相关内容。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的主要影响因素以及标
的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之“（一）报
告期经营活动现金流量净额变动的原因”的相关内容。
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6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）宏观环境因素
标的公司所处的锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，涉及新能源、新材料和
信息产业等国家重点发展领域，总体发展的态势良好。近年来，在全球新能源产
业政策的驱动下，锂离子电池的需求持续上升，随着全球范围内新冠疫情的总体
缓和，宏观环境有利于标的公司盈利能力的连续性与稳定性。
（2）行业因素
标的公司所处的隔膜行业与下游锂电池产品终端应用如新能源汽车、储能产
业等领域紧密关联。锂电池作为新能源产业重要产品之一，国内陆续出台了一系
列锂电池整体产业链相关的产业政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策
环境。同时，下游市场的快速发展带动了整个锂电池隔膜产业的高速增长。随着
国内锂电池隔膜生产企业产能逐渐释放和技术日趋成熟，叠加成本优势，未来全
球锂电池隔膜的优势将进一步向中国转移，锂电池隔膜行业市场规模将有望持续
增长。
（3）自身因素
标的公司是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的国家高新技
术企业，自主研发材料特性，深究工艺技术，精细化调控制造定制化产品，为客
户提供解决方案从而优化锂电电池性能。标的公司目前已形成高强度三层共挤隔
膜、功能涂层隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜等多品种多规格的产品体
系，主要应用于新能源汽车和储能电池等领域。目前，其自主研发的 12μm 厚度
的三层共挤隔膜已实现量产和销售，是国内少数具备量产 12μm 干法隔膜的公司。
同时，持续加强研发创新，进一步加强核心竞争力，标的公司的 6μm、10μm 干
法隔膜已实现小批量生产，可根据客户需求进行批量生产。标的公司已在湖南娄
底、江苏盐城设立了两大研发制造基地，凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品
质量、规模化的生产能力，已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。随着
标的公司隔膜产能增加，在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。
（4）其他方面
报告期内，标的公司扭亏为盈，毛利率由负转正，主要的财务指标总体处于
242
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
良好的状态。
综上，标的公司的盈利能力具有连续性和稳定性。
7、核查情况及核查意见
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政
策；
（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司收入季节性波动的原因，与同行业
可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司境内外销售收入的分布是否
与同行业一致；
（3）核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核
查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
（4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会
计政策是否与可比公司存在较大的差异；
（5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的
准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及
其合理性；
（6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及
其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
（7）核查标的公司标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现
金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因
素；
（8）对标的公司总经理、销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公
司收入的季节性波动的情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因
素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性
和稳定性的影响；
243
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、同行业公司的公开信息、产能分布等情况，分析标的公司盈利能力的连续
性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入存在一定
的季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内没有境外销售收入；
（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、
完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
（3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在
重大的差异；
（4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司不存在重大的差异；
（5）标的公司经营活动现金净流量报告期为负数，与净利润存在差异，对
标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；
（6）标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
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单位：元/股
交易均价 交易均价
序号 交易均价类型 交易均价
90% 80%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95 3.52
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98 3.54
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.77 3.97
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终发行价格尚
需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次
发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严
格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内
在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢
和本次交易的成功实施。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1047
号），本次评估采用资产基础法和收益法对博盛新材的资产价值进行评估，截至
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，博盛新材的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
24,088.40
39,656.81 15,568.41 64.63% 资产基础法
博盛新材 （单体口径）
20,426.64 90,500.00 70,073.36 343.05% 收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博盛新材 100%股权进行评
估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，博盛新
材 100%的股权评估值为 90,500 万元。经各方协商后标的公司全部股权于评估基
准日的价值确认为人民币 90,000 万元，本次交易标的博盛新材 51.06%股权交易
作价为 45,950.88 万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见
认为。上市公司亦召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报告
246
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书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据中企华评估出具的《资产评估
报告》（苏中资评报字（2023）第 1047 号），本次收益法评估对标的公司 2023
年至 2028 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情
况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估基本情况”之“一”之“（四）
收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对博盛新材
51.06%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博盛新材
51.06%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
同时，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
此外，本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模
型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的
选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律
247
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法规的要求。评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算
主要根据博盛新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断
进行的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
综合来看，本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合博盛新材的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结
论合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次选取的评估方法适当，评估假设前提具
有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、
原材料供应等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展产品种
类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助
于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。
同时，本次交易完成后，根据标的公司的评估预测，上市公司的总资产规模、
净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上
市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的
提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
248
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七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司资产的相对独立、业务及
人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持标的公司的发展，并根据
其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供资金支持。通过加大标的公司在自
主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升其在锂电
池隔膜板块的市场份额，并不断深挖标的公司与全资子公司广东鑫瑞新材料科技
有限公司之间的业务协同。
上市公司与标的公司通过产业及供应链整合将促使上市公司进一步向新能
源综合材料端转型，全面进入新能源供应链体系，从而拓宽产品种类，增加收入
来源，符合上市公司未来发展的战略布局，可以有效提升上市公司的盈利能力。
同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也
将进一步增强，有利于保护公司及股东，特别是中小股东利益。
在本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规、《上
市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》的规定，建立健全了相关
法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立
董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易
完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将继续依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，严格执行相关的议事规则
或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议规定：协议生效后 15 日
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内，交易各方应互相配合办理完成标的资产博盛新材的股权交割过户手续。东风
股份在发行股份及支付现金购买资产且转让方将标的资产过户至东风股份名下
后，及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名
下的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持
有的上市公司股权比例也不会超过 5%。根据《股票上市规则》，本次交易不构成
关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易的交易对方中，顾军、陈燕、熊杰、曾斌和樊华为自然人，博睿创
新、博昱创新和宁波双德为合伙企业。博睿创新、博昱创新和宁波双德均不属于
以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不
涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金
管理人备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，
无需履行私募基金备案。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司
将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东
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权益。具体措施如下：
（一）有效整合标的资产
未来，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实
现优势互补，从而进一步提升上市公司的抗风险能力与盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式
增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保
证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公
司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及
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董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据东风股份提供的资料及其公开披露信息，2012 年 3 月 17 日，上市公司
召开董事会第一届十次会议，审议通过了《汕头东风印刷股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范
围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。2021 年 4
月 13 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措
施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信
息的范围及保密责任。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按
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照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程
备忘录等相关资料。
（4）上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺
将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询
情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表核查意见。
（二）自查范围及自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 4 月 10 日至
2023 年 4 月 12 日，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本独立财务顾问报告出具日时取得的自查范围内人员出具的《自查
报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖
上市公司股票的情形：
买卖情况
姓名 职务/关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2022/9/2 13,500 -
樊华 交易对方
2022/9/5 7,700 -
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买卖情况
姓名 职务/关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2022/9/16 - 3,700
2022/9/28 - 17,500
上市公司高级管
张凯 2022/6/10 55,500 -
理人员
2022/6/23 - 18,000,000
2022/6/27 - 2,220,000
2022/7/21 - 3,206,140
2022/7/22 - 2,610,000
2022/7/25 - 2,709,380
2022/7/26 - 4,714,340
2022/7/27 - 2,429,020
上市公司实际
黄晓鹏 2022/7/28 - 2,760,100
控制人
2022/11/4 - 1,128,700
2023/2/22 - 7,000,000
2023/2/23 - 9,000,000
2023/2/28 = 2,429,500
2023/3/2 - 7,000,000
2023/3/3 - 7,000,000
2023/3/6 - 4,429,500
注 1：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临 2022-031）
注 2：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临 2022-033、
2022-034、临 2022-064、临 2023-011、临 2023-012）
樊华针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
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本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
张凯针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
黄晓鹏针对上述买卖情况承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没
有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
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3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范执行。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述情况外，根据自查结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人
员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
重组报告书披露后，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询前述主体在自查期间的持股及买卖变动证明，对其买卖公司股票情况进行核
查，并补充披露查询情况。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信
息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕
信息进行交易的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
1、经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规及规范性文
件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取
了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、根据各方提供的《自查报告》，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间已
确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询
申请，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投
资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在
披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投
资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《汕头东风印刷股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内
核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项
目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7 名，
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
符合并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报
送相关申请文件。
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的
情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易不构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具
了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
（本页以下无正文）
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汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
胡梦婕 黄 勇
项目协办人：
石湖海 李 威
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
262
