汕头东风印刷股份有限公司董事会
  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                    法律文件的有效性的说明

    汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟采用发
行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标
的公司”）51.06%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的相关程序

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，经向上海证券交易
所申请，公司股票于2022年10月11日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超
过10个交易日。具体内容详见公司披露的《关于筹划支付现金和发行股份的方式
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2022-048）。停牌期间，公司已按照
相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司披露的《关于筹划
支付现金和发行股份的方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-
055）。

    3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司2022年10月11日股票停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》的相关标准，无异常波动情况。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股


                                     1
票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录
向上海证券交易所进行了上报。

    4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案
及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

    5、公司以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第十八次会议（临时），
审议本次重组方案等相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础
上，对本次交易事项发表了独立意见。

    6、2022年11月1日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对汕头东风印刷
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公
函[2022]2611号，以下简称“《问询函》”）。2022年11月16日，公司完成对《问
询函》的回复工作，并公告了《东风股份关于上海证券交易所<关于对汕头东风
印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函>回复
的公告》。

    7、2022年11月19日、2022年12月17日、2023年1月17日，2023年2月17日、
2023年3月17日，公司分别发布了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。

    8、2023年4月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了《关于
<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组相关事项进行了事
前认可并发表了独立意见。

    （二）本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

    2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

    3、其他需要履行的程序（如有）。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

                                     2
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       汕头东风印刷股份有限公司董事会

                                                        2023年4月12日