瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-08-25
证券代码：601528 证券简称：瑞丰银行 公告编号：2021-005
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）
于 2021 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订
《瑞丰银行章程》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》
具体修改情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第三条 本行于 2021 年 5 月 7
第三条 本行于【】经中国证券
日经中国证券监督管理委员会
监督管理委员会（以下简称“中
（以下简称“中国证监会”）核
国证监会”）核准，首次向社会
准，首次向社会公众发行人民币
公众发行人民币普通股【】股，
普通股 150,935,492 股，于 2021
于 【】年【】月【】在上海证
年 6 月 25 日在上海证券交易所
券交易所上市。
上市。
第五条 本行注册资本为人民 第五条 本行注册资本为人民
币【】元。 币 1,509,354,919 元。
第三十一条 本行的股份总数 第三十一条 本行的股份总数
为【】股，均为普通股。 为 1,509,354,919 股，均为普通
股。
第三十五条 本行在下列情形 第三十五条 本行在下列情形
下，可以依照法律、法规和本章 下，可以依照法律、法规和本章
程的规定，并报国家有关主管机 程的规定，并报国家有关主管机
关批准后，收购本行的股份： 关批准后，收购本行的股份： 《上市公司章程指引》
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 第二十四条
（二）与持有本行股份的其他公 （二）与持有本行股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本行职工、 （三）将股份奖励给本行职工、
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
实施股权激励及员工持股计划； 实施股权激励及员工持股计划；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
本行合并、分立决议持异议，要 本行合并、分立决议持异议，要
求本行收购其股份的； 求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债 发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）为维护公司价值及股东权 （六）为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
（七）法律、法规许可的其他情 （七）法律、法规许可的其他情
形。 形。
前款第（六）项所指情形，应当 因前款第（三）（五）（六）项规
符合以下条件之一： 定的情形收购本行股份的，应当
1.公司股票收盘价格低于最近 通过公开的集中交易方式进行。
一期每股净资产； 前款第（六）项所指情形，应当
2.连续 20 个交易日内公司股票 符合以下条件之一：
收盘价格跌幅累计达到 30%； 1.公司股票收盘价格低于最近一
3.中国证监会规定的其他条件。 期每股净资产；
除上述情形外，本行不进行买卖 2.连续 20 个交易日内公司股票
本行股份的活动。 收盘价格跌幅累计达到 30%；
3.中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，本行不进行买卖
本行股份的活动。
第三十七条 回购股份的一般 第三十七条 回购股份的一般
规定： 规定：
（一）实施回购股份的条件 （一）实施回购股份的条件
1.本行股票上市已满一年； 1.本行股票上市已满一年；
2.回购股份后，本行具备债务履 2.回购股份后，本行具备债务履
行能力和持续经营能力； 行能力和持续经营能力；
3.回购股份后，本行的股权分布 3.回购股份后，本行的股权分布
原则上应当符合上市条件； 原则上应当符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。 4.中国证监会规定的其他条件。 《上市公司章程指引》
（二）回购股份的程序要求 （二）回购股份的程序要求 第二十二条并依据商业
1.因本章程第三十五条第（六） 1.因本章程第三十五条第（六） 银行实际监管要求
项规定的情形回购股份并减少 项规定的情形回购股份并减少
注册资本的，不适用前款关于公 注册资本的，不适用前款关于公
司股票上市已满一年的要求。 司股票上市已满一年的要求。
2.因本章程第三十五条第（一） 2.因本章程第三十五条第（一）
项、第（二）、第（三）项、第 项、第（二）、第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因回 （五）项、第（六）项的原因回
购本行股份的，应当经股东大会 购本行股份的，应当经股东大会
决议通过。 决议通过。
2
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
3.本行依照本章程第三十五条 3.本行依照本章程第三十五条规
规定回购本行股份后，属于第 定回购本行股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自回购之 项情形的，应当自回购之日起 10
日起 10 日内注销该部分股份； 日内注销该部分股份；属于第
属于第（二）项和第（四）项情 （二）项和第（四）项情形的，
形的，应在 6 个月内转让或者注 应在 6 个月内转让或者注销。
销。 4.本行依照本章程第三十五条第
4.本行依照本章程第三十五条 （三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形回购股份的，合计
项规定的情形回购股份的，合计 持有的本行股份数不得超过本
持有的本行股份数不得超过本 行已发行股份总额的 10%，并应
行已发行股份总额的 10%，并应 当在发布回购结果暨股份变动
当在发布回购结果暨股份变动 公告后 3 年内转让或者注销。
公告后 3 年内转让或者注销。 5.法律、法规规定的其他要求
5.法律、法规规定的其他要求 （三）回购股份的资金
（三）回购股份的资金 本行可以使用下列资金回购股
本行可以使用下列资金回购股 份：
份： 1.自有资金；
1.自有资金； 2.发行优先股、债券募集的资金；
2.发行优先股、债券募集的资 3.其他合法资金。
金； （四）回购股份的禁止情形
3.其他合法资金。 1.本行定期报告、业绩预告或者
（四）回购股份的禁止情形 业绩快报公告前 10 个交易日内；
1.本行定期报告、业绩预告或者 2.自可能对本行股票交易价格产
业绩快报公告前 10 个交易日 生重大影响的重大事项发生之
内； 日或者在决策过程中，至依法披
2.自可能对本行股票交易价格 露后 2 个交易日内；
产生重大影响的重大事项发生 3.中国证监会和上海证券交易所
之日或者在决策过程中，至依法 规定的其他情形。
披露后 2 个交易日内； 本行因本章程的规定实施股份
3.中国证监会和上海证券交易 回购并减少注册资本的，应当经
所规定的其他情形。 银行业监督管理机构进行审核
本行因本章程第三十五条第 批准并依照中国证监会及上海
（六）项规定的情形实施股份回 证券交易所的有关规定办理。
购并减少注册资本的，依照中国
证监会及上海证券交易所的有
关规定办理。
第五十三条 本 行 股 东 承 担 下 第五十三条 本 行 股 东 承 担 下
列义务： 列义务：
《银行保险机构公司治
（一）遵守法律、法规、监管规 （一）遵守法律、法规、监管规
理准则》第十六条
定和本章程及本行关于股权管 定和本章程及本行关于股权管
理的内部规定； 理的内部规定；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
…… ……
（十二）法律、法规及本章程规 （十二）法律、法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
本行股东除依法履行上述股东
义务以外，还应当承担如下义
务：
（一）使用来源合法的自有资金
入股，不得以委托资金、债务资
金等非自有资金入股，法律法规
或者监管制度另有规定的除外；
（二）持股比例和持股机构数量
符合监管规定，不得委托他人或
者接受他人委托持有本行股份；
（三）按照法律法规及监管规
定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股
股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其
他金融机构情况等信息；
（四）股东的控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东
应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知本行；
（五）股东发生合并、分立，被
采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解
散、清算、破产程序，或者其法
定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生
变化的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告
知本行；
（六）股东所持本行股份涉及诉
讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押
的，应当按照法律法规及监管规
定，及时将相关情况书面告知本
行；
（七）股东转让、质押其持有的
本行股份，或者与本行开展关联
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
交易的，应当遵守法律法规及监
管规定，不得损害其他股东和本
行利益；
（八）股东及其控股股东、实际
控制人不得滥用股东权利或者
利用关联关系，损害本行、其他
股东及利益相关者的合法权益，
不得干预董事会、高级管理层根
据公司章程享有的决策权和管
理权，不得越过董事会、高级管
理层直接干预本行经营管理；
（九）本行发生风险事件或者重
大违规行为的，股东应当配合本
行开展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及公
司章程规定股东应当承担的其
他义务。
第五十四条 股东在本行借款 第五十四条 股东在本行借款
逾期未还的期间内，不得以其所 逾期未还的期间内，不得以其所
持有的本行股份行使表决权，本 持有的本行股份行使表决权，其
《银行保险机构公司治
行应将前述情形在股东大会会 提名或派出的董事也不得在董
理准则》第六条
议记录中载明。 事会行使表决权，本行应将前述
情形在股东大会、董事会的会议
记录中载明
第五十八条 股东大会是本行 第五十八条 股东大会是本行
的权力机构，依法行使下列职 的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定本行的经营方针和投 （一）决定本行的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
《银行保险机构公司治
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
理准则》第十八条
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务 （五）审议批准本行的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配 （六）审议批准本行的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册 （七）对本行增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作出 （八）对发行本行公司债券作出
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
决议； 决议；
（九）对本行合并、分立、解散、 （九）对本行合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议批准股东大会议事 （十一）审议批准股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会 规则、董事会议事规则、监事会
议事规则； 议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘会计 （十二）对本行聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十 （十三）审议批准本章程第五十
九条规定的担保事项； 九条规定的担保事项；
（十四）审议本行在一年内购 （十四）审议批准本行在一年内
买、出售重大资产或者担保金额 购买、出售重大资产或者担保金
超过本行最近一期经审计总资 额超过本行最近一期经审计总
产 30%的事项；审议批准投资金 资产 30%的事项；审议批准投资
额超过本行净资产 10%的单项 金额超过本行净资产 10%的单
权益性投资； 项权益性投资；
（十五）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计
（十七）审议法律、行政法规、 划；
部门规章或本章程规定应当由 （十七）审议批准法律法规、监
股东大会决定的其他事项。 管规定或本行章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
除公司法规定的上述职权外，本
行股东大会职权还包括：
（一）对公司上市作出决议；
（二）依照法律规定对收购本行
股份作出决议；
公司法及本条规定的股东大会
职权不得授予董事会、其他机构
或者个人行使。
第六十一条 有下列情形之一 第六十一条 有 下 列 情 形 之 一
的，本行应在事实发生之日起 2 的，本行应在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》 《银行保险机构公司治
规定的法定最低人数，或者本章 规定的法定最低人数，或者本章 理准则》第二十条
程规定人数的 2/3 时； 程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行 （二）本行未弥补的亏损达本行
实收股本总额的 1/3 时； 实收股本总额的 1/3 时；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
（三）单独或合计持有本行股份 （三）单独或合计持有本行股份
10%以上的股东请求时； 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或本章程规定 （六）1/2 以上且不少于两名独
的其他情形。 立董事提议召开的；
上述第（二）项情形，召开临时 （七）法律、法规或本章程规定
股东大会的期限自本行知悉事 的其他情形。
实发生之日起计算。 上述第（二）项情形，召开临时
上述第（三）项持股股数按股东 股东大会的期限自本行知悉事
提出书面要求日计算。 实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。
第六十五条 股东大会会议应 第六十五条 股 东 大 会 会 议 应
由董事会召集，董事长主持。 由董事会召集，董事长主持。
1/2 以上的独立董事有权向董事 1/2 以上且不少于两名的独立董
会提议召开临时股东大会，但当 事有权向董事会提议召开临时
本行只有 2 名独立董事时，提请 股东大会，但当本行只有 2 名独
召开临时股东大会应经 2 名独 立董事时，提请召开临时股东大
立董事一致同意。对前述独立董 会应经 2 名独立董事一致同意。 《银行保险机构公司治
事要求召开临时股东大会的提 对前述独立董事要求召开临时 理准则》第二十条
议，董事会应当根据法律、法规 股东大会的提议，董事会应当根
和本章程的规定，在收到提议后 据法律、法规和本章程的规定，
10 日内提出同意或不同意召开 在收到提议后 10 日内提出同意
临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的
…… 书面反馈意见。
……
第九十三条 召集人应当保证 第九十三条 召 集 人 应 当 保 证
会议记录内容真实、准确和完 会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董 整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签 《银行保险机构公司治
名。会议记录应当与现场出席股 名。会议记录应当与现场出席股 理准则》第二十四条
东的登记册及代理出席的委托 东的登记册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的 书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不 有效资料一并保存，保存期限为
少于 10 年。 永久。
第九十八条 下列事项由股东 第九十八条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 《银行保险机构公司治
（一）本行增加或者减少注册资 （一）本行增加或者减少注册资 理准则》第二十二条
本； 本；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
（二）本行的分立、合并、解散、 （二）发行公司债券或者公司上
清算或者变更公司形式； 市；
（三）本行在一年内购买、出售 （三）本行的分立、合并、解散、
重大资产金额或者担保金额超 清算或者变更公司形式；
过本行最近一期经审计总资产 （四）本行在一年内购买、出售
30%的； 重大资产金额或者担保金额超
（四）本章程的制订或修改； 过本行最近一期经审计总资产
（五）发行超过本行资本净额 30%的；
30%的公司债券及股权激励计 （五）本章程的制订或修改；
划； （六）发行超过本行资本净额
（六）法律、法规或本章程规定 30%的公 司债券及 股权激励 计
的，以及股东大会以普通决议认 划；
定会对本行产生重大影响的、需 （七）罢免独立董事；
要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认
定会对本行产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十六条 董事由股东 第一百一十六条 董 事 由 股 东
大会选举或更换，每届任期 3 大会选举或更换，每届任期 3 年。
年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。董
董事在任期届满以前，股东大会 事在任期届满以前，股东大会不
不得无故解除其职务。 得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞职影响本行正 董事在任期内辞职影响本行正
常经营或导致董事会成员低于 常经营或导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就 法定人数或本行章程规定人数
任前，原董事仍应当依照法律、 的三分之二的，在改选出的董事
法规和本章程的规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法
《银行保险机构公司治
职务。 律、法规和本章程的规定，履行
理准则》第二十九条、
董事可以由行长或者其他高级 董事职务。
第三十条
管理人员兼任，但兼任行长或者 董事可以由行长或者其他高级
其他高级管理人员职务的董事 管理人员兼任，但兼任行长或者
以及由职工代表担任的董事，总 其他高级管理人员职务的董事
计不得超过本行董事总数的 以及由职工代表担任的董事，总
1/2。 计不得超过本行董事总数的
本行设独立董事，独立董事的人 1/2。
数不少于董事总人数的 1/3。 本行设独立董事，独立董事的人
数不少于董事总人数的 1/3。本
行董事任期届满，或董事会人数
低于公司法规定的最低人数或
本行章程规定人数的 2/3 的，本
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
行应当及时启动董事选举程序，
召开股东大会选举董事。
第一百一十八条 董事应当遵 第一百一十八条 董 事 应 当 遵
守法律、法规和本章程规定，对 守法律、法规和本章程规定，对
本行负有下列勤勉义务： 本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使本行赋予的权利，以保证本行 使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、法规 的商业行为符合国家法律、法规
以及国家各项经济政策的要求， 以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定 商业活动不超过营业执照规定
的业务范围； 的业务范围；
…… ……
（八）法律、法规和本章程规定 （八）法律、法规和本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
除上述义务以外，本行董事在履
职期间还应当履行如下职责及
义务：
（一）持续关注公司经营管理状
况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映公司经营
管理情况的相关资料或就有关
《银行保险机构公司治
问题作出说明；
理准则》第三十一条
（二）按时参加董事会会议，对
董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，
在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大
会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构
等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监
管规定，持续具备履行职责所需
的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和
全体股东负责；
（七）执行高标准的职业道德准
则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定
和公司章程。
第一百一十九条 董事应当投 第一百一十九条 董 事 应 当 投 《银行保险机构公司治
入足够的时间履行职责，每年应 入足够的时间履行职责，每年应 理准则》第三十二条
当至少出席 2/3 以上的董事会会 当至少出席 2/3 以上的董事会会
议；因故不能出席的，可以书面 议；因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。董事连 委托其他董事代为出席。但独立
续 2 次未能亲自出席，也不委托 董事不得委托非独立董事代为
其他董事出席董事会会议，视为 出席。一名董事原则上最多接受
不能履行职责，董事会应当建议 两名未亲自出席会议董事的委
股东大会予以撤换。 托。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代
为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十九条 本行董事会 第一百二十九条 本 行 董 事 会 《银行保险机构公司治
设独立董事，独立董事由股东大 设独立董事，独立董事由股东大 理准则》第三十五条
会选举或更换，独立董事在本行 会选举或更换，独立董事在本行
任职时间累计不得超过六年。独 任职时间累计不得超过六年。独
立董事提名及选举程序应当遵 立董事提名及选举程序应当遵
循以下原则： 循以下原则：
（一）董事会提名和薪酬委员 （一）董事会提名和薪酬委员
会、单独或合计持有本行发行的 会、单独或合计持有本行发行的
有表决权股份总数 1%以上的股 有表决权股份总数 1%以上的股
东可以向董事会提出独立董事 东、监事会可以向董事会提出独
候选人，已经提名董事的股东不 立董事候选人，已经提名非独立
得再提名独立董事； 董事的股东及其关联方不得再
（二）被提名的独立董事候选人 提名独立董事；
应当由董事会提名和薪酬委员 （二）被提名的独立董事候选人
会进行资质审查，审查重点包括 应当由董事会提名和薪酬委员
独立性、专业知识、经营和能力 会进行资质审查，审查重点包括
等； 独立性、专业知识、经营和能力
（三）独立董事的选聘应当主要 等；
遵循市场原则。 （三）独立董事的选聘应当主要
遵循市场原则。
第一百三十四条 独立董事应 第一百三十四条 独 立 董 事 应 《银行保险机构公司治
当对本行下列重大事项向股东 当对本行下列重大事项向股东 理准则》第三十九条
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
大会或董事会发表独立意见： 大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成 （二）聘任或解聘高级管理层成
员； 员；
（三）本行的股东及其关联企业 （三）本行的股东及其关联企业
对本行现有或新发生应当提交 对本行现有或新发生应当提交
董事会、股东大会审议的关联交 董事会、股东大会审议的关联交
易，以及本行是否采取有效措施 易，以及本行是否采取有效措施
回收欠款； 回收欠款；
（四）利润分配方案以及可能造 （四）董事和高级管理人员的薪
成本行重大损失的事项； 酬；
（五）独立董事认为可能损害本 （五）利润分配方案以及可能造
行存款人或中小股东和其他利 成本行重大损失的事项；
益相关者合法权益的事项； （六）其他可能对本行、中小股
（六）外部审计师的聘任等； 东、金融消费者合法权益产生重
（七）法律、行政法规、规章 或 大影响的事项；
本章程规定的其他事项。 （七）外部审计师的聘任等；
独立董事应当对上述事项发表 （八）法律、行政法规、规章或
以下几类意见之一：同意；保留 本章程规定的其他事项。
意见及其理由；反对意见及其理 独立董事应当对上述事项发表
由；无法发表意见及障碍。 以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及障碍。
第一百三十六条 独立董事每 第一百三十六条 独 立 董 事 每 《银行保险机构公司治
年为本行工作的时间不得少于 年为本行工作的时间不得少于 理准则》第三十七条
15 个工作日，担任审计委员会、 15 个工作日，担任审计委员会、
风险管理和关联交易委员会负 风险管理和关联交易委员会负
责人的董事每年在本行的工作 责人的董事每年在本行的工作
时间不得少于 25 个工作日 。独 时间不得少于 20 个工作日 。独
立董事原则上必须亲自出席会 立董事原则上必须亲自出席会
议，也可以委托其他独立董事出 议，也可以委托其他独立董事出
席董事会会议，但每年至少应当 席董事会会议，但每年至少应当
亲自出席董事会会议 2/3。独立 亲自出席董事会会议 2/3。独立
董事不得在超过两家商业银行 董事不得在超过两家商业银行
同时任职。 同时任职，独立董事最多同时在
五家境内外企业担任独立董事，
本行独立董事同时在两家商业
银行担任独立董事的，相关机构
之间应当不具有关联关系（因该
独立董事兼职导致的关联关系
除外），不存在利益冲突。
11
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一百三十七条 独立董事有 第一百三十七条 独 立 董 事 有 《银行保险机构公司治
下列情形之一的，由监事会提请 下列情形之一的，由监事会提请 理准则》第四十二条、
股东大会予以罢免，并在股东大 股东大会予以罢免，并在股东大 第四十三条
会召开前１个月向银行业监督 会召开前１个月向银行业监督
管理机构报告： 管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董 （一）因职务变动不符合独立董
事任职资格条件且本人未提出 事任职资格条件且本人未提出
辞职的； 辞职的；
（二）1 年内亲自出席董事会会 （二）1 年内亲自出席董事会会
议的次数少于董事会会议总数 议的次数少于董事会会议总数
2/3 的； 2/3 的；
（三）严重失职的； （三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或 （四）法律、行政法规、规章或
本章程规定的不适合继续担任 本章程规定的不适合继续担任
独立董事的其他情形。 独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，视为不履行职
责，本行将在三个月内召开股东
大会罢免其职务并选举新的独
立董事。
本行独立董事可推选一名独立
董事，负责召集由独立董事参加
的专门会议，研究履职相关问
题。
第一百三十九条 独立董事辞 第一百三十九条 独 立 董 事 辞 《银行保险机构公司治
职后，董事会中独立董事人数少 职后，董事会中独立董事人数少 理准则》第三十八条
于 1/3 的，独立董事的辞职报告 于 1/3 的，在新的独立董事就任
应在下任独立董事填补其缺额 前，该独立董事应当继续履职，
后方可生效。 因丧失独立性而辞职和被罢免
的除外。
第一百四十五条 董事会由 17 第一百四十五条 董事会由 17 《银行保险机构公司治
名董事组成，设董事长 1 人，可 名董事组成，设董事长 1 人，可 理准则》第四十七条
以设副董事长。 以设副董事长。本行共有执行董
…… 事 4 名、非执行董事 7 名、独立
董事 6 名。
……
第一百四十六条 董事会行使 第一百四十六条 董事会行使 《银行保险机构公司治
下列职权： 下列职权： 理准则》第四十四条
（一）负责召集股东大会会议， （一）负责召集股东大会会议，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
（三）决定本行经营计划和投资 （三）决定本行经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制定本行的年度财务预算 （四）制订本行的年度财务预算
方案和决算方案； 方案和决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案 （五）制订本行的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注 （六）制订本行增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市的方案； 上市的方案；
（七）拟定本行重大收购、收购 （七）制订本行重大收购、收购
本行股份或者合并、分立变更公 本行股份或者合并、分立、解散
司形式和解散方案； 及变更本行形式的方案；
（八）制定本行章程的修改方 （八）制定本行章程的修改方
案； 案；
（九）决定本行内部管理机构、 （九）决定本行内部管理机构、
分支机构的设置； 分支机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董 （十）按照监管规定，聘任或解
事会秘书，根据行长的提名，聘 聘高级管理人员，根据行长的提
任或解聘副行长、财务、审计、 名，聘任或解聘副行长、财务、
合规等部门负责人，并决定其报 审计、合规等部门负责人，并决
酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制 （十一）制定本行的基本管理制
度； 度；
（十二）决定本行的风险管理和 （十二）决定本行的风险管理和
内部控制政策； 内部控制政策；
（十三）制定本行董事薪酬和津 （十三）制定本行董事薪酬和津
贴方案； 贴方案；
（十四）审议批准除应提交股东 （十四）审议批准除应提交股东
大会审议通过的重大贷款、重大 大会审议通过的重大贷款、重大
投资、重大资产处置方案、重大 投资、重大资产处置方案、重大
关联交易、重大财务事项等重大 关联交易、重大财务事项等重大
事项，在股东大会授权范围内， 事项，在股东大会授权范围内，
决定本行对外投资、收购出售资 决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十五）定期评估并完善本行的 （十五）定期评估并完善本行的
公司治理状况； 公司治理状况；
（十六）监督高级管理层的履职 （十六）监督高级管理层的履职
情况，确保高级管理层有效履行 情况，确保高级管理层有效履行
管理职责； 管理职责；
（十七）定期听取高级管理层对 （十七）定期听取高级管理层对
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
本行经营计划的执行情况、经营 本行经营计划的执行情况、经营
业绩、重要合同、财务状况、风 业绩、重要合同、财务状况、风
险状况、合规状况、经营前景和 险状况、合规状况、经营前景和
对监管意见的整改情况等报告 对监管意见的整改情况等报告
并检查高级管理层的工作； 并检查高级管理层的工作；
（十八）管理本行信息披露事 （十八）负责并管理本行信息披
项，并对本行所披露信息的完整 露事项，并对会计和财务报告等
性、准确性承担相应责任； 本行所披露信息的完整性、准确
（十九）向股东大会提请聘请或 性承担相应责任；
更换为公司审计的会计师事务 （十九）向股东大会提请聘请或
所； 更换为公司财务报告进行定期
（二十）法律法规、规章或本行 审计的会计师事务所；
章程规定及股东大会授予的其 （二十）法律法规、规章或本行
他职权。 章程规定及股东大会授予的其
银行业监督管理机构对于本行 他职权。
的监管意见及本行整改情况应 银行业监督管理机构对于本行
当在董事会上予以通报。 的监管意见及本行整改情况应
当在董事会上予以通报 。
除上述职责外，本行董事会职权
还包括：
（一）依照法律法规、监管规定
及公司章程，审议批准公司对外
投资、资产购置、资产处置与核
销、数据治理等事项；
（二）制定公司发展战略并监督
战略实施；
（三）制定公司资本规划，承担
资本或偿付能力管理最终责任；
（四）制定公司风险容忍度、风
险管理和内部控制政策，承担全
面风险管理的最终责任；
（五）制订章程修改方案，制订
股东大会议事规则、董事会议事
规则，审议批准董事会专门委员
会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利
益相关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
（八）承担股东事务的管理责
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
任；
（九）公司章程规定的其他职
权。
董事会职权由董事会集体行使。
公司法规定的董事会职权原则
上不得授予董事长、董事、其他
机构或个人行使。某些具体决策
事项确有必要授权的，应当通过
董事会决议的方式依法进行。授
权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机构
或个人行使。
第一百五十四条 发生下列情 第一百五十四条 发 生 下 列 情 《银行保险机构公司治
形之一时，董事长应当自接到提 形之一时，董事长应当自接到提 理准则》第四十九条
议后 10 日内，召集和主持临时 议后 10 日内，召集和主持临时
董事会会议： 董事会会议：
（一）党委会议提议时 （一）党委会议提议时
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）代表 10％以上表决权的 （三）代表 10％以上表决权的股
股东提议时； 东提议时；
（四）1/3 以上董事提议时； （四）1/3 以上董事提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）两名以上独立董事提议
（六）监事会提议时； 时；
（七）行长提议时； （六）监事会提议时；
（八）监管部门要求召开时； （七）行长提议时；
（九）法律、行政法规、部门规 （八）监管部门要求召开时；
章或本章程规定的其他情形。 （九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第一百六十条 在保障董事充 第一百六十条 在保障董事充 《银行保险机构公司治
分表达意见的前提下，董事会可 分表达意见的前提下，董事会可 理准则》第五十条
以用通讯表决的方式进行并作 以用通讯表决的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字，但 出决议，并由参会董事签字，但
应当说明采取通讯表决方式的 应当说明采取通讯表决方式的
理由。特别重大的事项不应采取 理由。特别重大的事项不应采取
通讯表决的形式，包括：利润分 通讯表决的形式，包括：利润分
配方案、风险资本分配方案、重 配方案、薪酬方案、风险资本分
大投资、重大资产处置、聘任或 配方案、重大投资、重大资产处
解聘高级管理人员、资本补充方 置、聘任或解聘高级管理人员、
案、重大股权变动以及财务重组 资本补充方案、重大股权变动以
等重大事项，且必须经全体董事 及财务重组等重大事项，且必须
2/3 以上通过。 经全体董事 2/3 以上通过。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
…… ……
第一百六十二条 董事会应当 第一百六十二条 董事会应当 《银行保险机构公司治
对会议所议事项的决定做成会 对会议所议事项的决定做成会 理准则》第五十一条
议记录（采用通讯方式表决的除 议记录（采用通讯方式表决的除
外），出席会议的董事应当在会 外），出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案 董事会会议记录作为本行档案
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限为永久。
…… ……
第一百七十一条 董事会下设 第一百七十一条 董事会下设 《银行保险机构董事监
发展战略规划委员会、风险管理 发展战略规划委员会、风险管理 事履职评价办法》第十
和关联交易委员会、提名和薪酬 和关联交易委员会、提名和薪酬 四条
委员会、审计委员会以及董事会 委员会、审计委员会以及董事会 《银行保险机构公司治
认为适当的其他委员会。董事会 认为适当的其他委员会。董事会 理准则》第五十六条
也可根据本行自身情况确定下 也可根据本行自身情况确定下
设专门委员会的数量和名称，但 设专门委员会的数量和名称，但
不应妨碍各委员会职能的履行。 不应妨碍各委员会职能的履行。
各委员会成员由董事担任，人数 各委员会成员由董事担任，人数
不应少于 3 人。其中，风险管理 不应少于 3 人。其中，风险管理
和关联交易委员会、审计委员 和关联交易委员会、审计委员
会、提名和薪酬委员会应由独立 会、提名和薪酬委员会应由独立
董事担任负责人，各专门委员会 董事担任负责人，各专门委员会
负责人原则上不宜兼任；担任审 负责人原则上不宜兼任；独立董
计委员会、风险管理和关联交易 事在本行工作的时间不得少于
委员会负责人的董事或独立董 15 个工作日，担任审计委员会、
事每年在本行工作的时间不得 风险管理和关联交易委员会负
少于 25 个工作日；审计委员会 责人的董事或独立董事每年在
成员应当具有财务、审计和会计 本行工作的时间不得少于 20 个
等某一方面的专业知识和工作 工作日；审计委员会成员应当具
经验；风险管理委员会负责人应 有财务、审计和会计等某一方面
当具有对各类风险进行判断与 的专业知识和工作经验；风险管
管理的经验；风险管理和关联交 理委员会负责人应当具有对各
易委员会、提名和薪酬委员会成 类风险进行判断与管理的经验；
员不应包括控股股东提名的董 风险管理和关联交易委员会、提
事。 名和薪酬委员会成员不应包括
风险管理和关联交易委员会、审 控股股东提名的董事。
计委员会、提名与薪酬委员会中 风险管理和关联交易委员会、审
独立董事应占多数。 计委员会、提名与薪酬委员会中
独立董事占比原则上不低于三
分之一。
16
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一百八十五条 本行监事包 第一百八十五条 本 行 监 事 包 《银行保险机构公司治
括股东监事、职工监事和外部监 括股东监事、职工监事和外部监 理准则》第六十三条
事，其中职工监事、外部监事的 事，其中职工监事、外部监事的
比例均不应低于 1/3。 比例均不应低于 1/3。
本行监事履行如下职权及义务：
（一）可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或
者建议；
（二）按时参加监事会会议，对
监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在
审慎判断的基础上独立作出表
决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构
等组织的培训，了解监事的权利
和义务，熟悉有关法律法规，持
续具备履行职责所需的专业知
识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会
组织的监督检查活动，有权依法
进行独立调查、取证，实事求是
提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定
和公司章程。
第一百九十七条 本行设监事 第一百九十七条 本行设监 《银行保险机构公司治
会。监事会由 9 名监事组成，监 事会。监事会由 9 名监事组成， 理准则》第六十七条
事会设监事长 1 人。 其中职工监事 3 人、外部监事 3
人、股权监事 3 人。监事会设监
事长 1 人。
第二百一十二条 监事会会议 第二百一十二条 监 事 会 会 议 《银行保险机构公司治
应有记录，出席会议的监事和记 应有记录，出席会议的监事和记 理准则》第七十一条
录人，应当在会议记录上签名。 录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在 监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性的记 会议上的发言作出说明性的记
载。监事会会议记录作为本行档 载。监事会会议记录作为本行档
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
案至少保存 10 年。监事会决议 案保存期限为永久。监事会决议
和会议记录应报银行业监督管 和会议记录应报银行业监督管
理机构备案。 理机构备案。
第二百三十九条 本行指定【】 第二百三十九条 本行指定上
为刊登本行公司公告和其他需 海证券交易所网站和符合国务
要披露信息的媒体。 院证券监督管理机构规定条件
的媒体为刊登本行公告和其他
需要披露信息的媒体。
第二百七十条 本章程自股东 第二百七十条 本章程自股东
大会通过，报经银行业监督管理 大会通过，报经银行业监督管理
机构批准后，自本行首次公开发 机构批准后，于市场监督管理部
行股票并上市之日起生效。 门登记之日起实施，修改时亦
同。
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本章程修订尚需提交股东
大会审议并经国务院银行业监督管理机构核准生效，且将以其核准的版本为准。
特此公告。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
18
