瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-02
2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会议程 .................................................................................................................... 3
股东大会会议须知 ............................................................................................................. 4
关于修订《瑞丰银行章程》的议案 ..................................................................................... 7
关于修订《瑞丰银行股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 27
关于修订《瑞丰银行董事会议事规则》的议案 ................................................................ 32
关于修订《瑞丰银行监事会议事规则》的议案 ................................................................ 39
关于修订《瑞丰银行信息披露工作制度》的议案 ............................................................ 41
关于制定《瑞丰银行股权管理办法》的议案 .................................................................... 42
关于修订《瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管理办法》的议案 ....................... 54
关于变更瑞丰银行保险兼业代理机构许可证的议案 ..................................................... 85
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股东大会议程
会议时间：2021 年 9 月 9 日（星期四）14：30
会议地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路 1363 号瑞丰银行三
楼一号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长 章伟东先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
（一）关于修订《瑞丰银行章程》的议案
（二）关于修订《瑞丰银行股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《瑞丰银行董事会议事规则》的议案
（四）关于修订《瑞丰银行监事会议事规则》的议案
（五）关于修订《瑞丰银行信息披露工作制度》的议案
（六）关于制定《瑞丰银行股权管理办法》的议案
（七）关于修订《瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及
津贴管理办法》的议案
（八）关于变更瑞丰银行保险兼业代理机构许可证的议案
三、股东质询
四、宣布股东大会现场出席情况
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布大会结束
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浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司章程》和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或
“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认真做好
召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。
股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。
每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
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七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股
东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决一种，同一表
决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用
现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反
对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
十一、请现场参会股东按照政府相关要求做好疫情防护工作，
具体要求如下：
（一）现场参会股东或股东代理人务必提前关注并遵守浙江
省有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，
严格遵守重点人群分类管理措施。
（二）参会人员请佩戴口罩，持健康码“绿码”、14 天行程
卡“绿码”方可进入会场。
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（三）有以下情况之一的人员不能参加现场会议：
1.近 14 天内前往或途经国内中高风险地区、有新冠肺炎患
者和无症状感染者接触史的；
2.入境隔离未满 28 天（14 天集中隔离医学观察、7 天居家
健康观察及 7 天日常健康监测）；
3.“健康码”或“行程卡”为黄色或红色的；
4.已治愈出 院的 确诊病例和 已解 除集中隔离 医学 观察的无
症状感染者，且尚在随访及医学观察期内；
5.会前发现体温超过 37.3 度，近 14 日内有发热、咳嗽、咽
痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等症状，未排除新冠肺炎和其
它传染病的（排除新冠肺炎须两次核酸检测阴性且两次间隔 24 小
时）。
（四）任何出席现场股东大会的人士，请服从现场工作人员
安排，保持安全距离，有序进入会场，接受体温检测，出示有效
动态健康码和行程卡，如实登记个人相关信息。若发现不遵守防
疫有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。
（五）因疫情防控需要，政府对防控要求有变动的，请遵照
执行。
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议案一：
关于修订《瑞丰银行章程》的议案
各位股东：
因本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券
交易所上市，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简
称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《银行保险机构公司治理准则》和其它有关法律法规、行政
规章的规定，现对《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章
程》进行修订。
本次修订议案经股东大会审核通过后，如监管机构依据法律
法规及监管政策要求本行另行修订的，本次章程修订内容以最终
经监管机构审核批准后的版本为准。《浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司章程》全文请查阅 2021 年 8 月 25 日公司披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：瑞丰银行新旧章程对比表
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
瑞丰银行新旧章程对比表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第三条 本行于 2021 年 5 月 7
第三条 本行于【】经中国证券
日 经 中 国证 券 监 督 管 理 委 员会
监督管理委员会（以下简称“中
（以下简称“中国证监会”）核
国证监会”）核准，首次向社会
准 ， 首 次向 社 会 公 众 发 行 人民
公众发行人民币普通股【】股，
币普通股 150,935,492 股，于
于 【】年【】月【】在上海证
2021 年 6 月 25 日在上海证券
券交易所上市。
交易所上市。
第五条 本行注册资本为人民 第五条 本 行 注 册 资 本 为 人民
币【】元。 币 1,509,354,919 元。
第三十一条 本行的股份总数 第三十一条 本 行 的 股 份 总数
为【】股，均为普通股。 为 1,509,354,919 股，均为普
通股。
第三十五条 本行在下列情形 第三十五条 本 行 在 下 列 情形
下，可以依照法律、法规和本 下，可以依照法律、法规和本章
章程的规定，并报国家有关主 程 的 规 定， 并 报 国 家 有 关 主管
管机关批准后，收购本行的股 机关批准后，收购本行的股份：
份： （一）减少本行注册资本；
（一）减少本行注册资本； （ 二 ） 与持 有 本 行 股 份 的 其他
（二）与持有本行股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份奖励给本行职工、
（三）将股份奖励给本行职工、 实 施 股 权 激 励 及 员 工 持 股 计
实施股权激励及员工持股计 划； 《上市公司章程指
划； （ 四 ） 股东 因 对 股 东 大 会 作出 引》第二十四条
（四）股东因对股东大会作出 的本行合并、分立决议持异议，
的本行合并、分立决议持异议， 要求本行收购其股份的；
要求本行收购其股份的； （ 五 ） 将股 份 用 于 转 换 上 市公
（五）将股份用于转换上市公 司 发 行 的可 转 换 为 股 票 的 公司
司发行的可转换为股票的公司 债券；
债券； （ 六 ） 为维 护 公 司 价 值 及 股东
（六）为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 （七）法律、法规许可的其他情
（七）法律、法规许可的其他 形。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
情形。 因前款第（三）（五）（六）项规
前款第（六）项所指情形，应当 定 的 情 形收 购 本 行 股 份 的 ，应
符合以下条件之一： 当 通 过 公开 的 集 中 交 易 方 式进
1.公 司 股 票 收 盘 价 格 低 于 最 近 行。
一期每股净资产； 前款第（六）项所指情形，应当
2.连续 20 个交易日内公司股票 符合以下条件之一：
收盘价格跌幅累计达到 30%； 1.公 司 股 票 收 盘 价 格 低 于 最 近
3. 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 一期每股净资产；
件。 2.连续 20 个交易日内公司股票
除上述情形外，本行不进行买 收盘价格跌幅累计达到 30%；
卖本行股份的活动。 3.中国证监会规定的其他条件。
除 上 述 情形 外 ， 本 行 不 进 行买
卖本行股份的活动。
第三十七条 回购股份的一般 第三十七条 回 购 股 份 的 一般
规定： 规定：
（一）实施回购股份的条件 （一）实施回购股份的条件
1.本行股票上市已满一年； 1.本行股票上市已满一年；
2.回 购 股 份 后 ， 本 行 具 备 债 务 2.回购股份后，本行具备债务履
履行能力和持续经营能力； 行能力和持续经营能力；
3.回 购 股 份 后 ， 本 行 的 股 权 分 3.回购股份后，本行的股权分布
布原则上应当符合上市条件； 原则上应当符合上市条件；
4. 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 4.中国证监会规定的其他条件。
件。 （二）回购股份的程序要求
（二）回购股份的程序要求 1.因本章程第三十五条第（六）
《上市公司章程指
1.因本章程第三十五条第（六） 项 规 定 的情 形 回 购 股 份 并 减少
引》第二十二条并依
项规定的情形回购股份并减少 注 册 资 本的 ， 不 适 用 前 款 关于
据商业银行实际监管
注册资本的，不适用前款关于 公司股票上市已满一年的要
要求
公司股票上市已满一年的要 求。
求。 2.因本章程第三十五条第（一）
2.因本章程第三十五条第（一） 项、第（二）、第（三）项、第
项、第（二）、第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因回
（五）项、第（六）项的原因回 购 本 行 股份 的 ， 应 当 经 股 东大
购本行股份的，应当经股东大 会决议通过。
会决议通过。 3.本 行 依 照 本 章 程 第 三 十 五 条
3.本 行 依 照 本 章 程 第 三 十 五 条 规 定 回 购本 行 股 份 后 ， 属 于第
规定回购本行股份后，属于第 （一）项情形的，应当自回购之
（一）项情形的，应当自回购 日起 10 日内注销该部分股份；
之日起 10 日内注销该部分股 属于第（二）项和第（四）项情
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
份；属于第（二）项和第（四） 形的，应在 6 个月内转让或者
项情形的，应在 6 个月内转让 注销。
或者注销。 4.本 行 依 照 本 章 程 第 三 十 五 条
4.本 行 依 照 本 章 程 第 三 十 五 条 第（三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项 规 定 的情 形 回 购 股 份 的 ，合
项规定的情形回购股份的，合 计 持 有 的本 行 股 份 数 不 得 超过
计持有的本行股份数不得超过 本行已发行股份总额的 10%，
本行已发行股份总额的 10%， 并 应 当 在发 布 回 购 结 果 暨 股份
并应当在发布回购结果暨股份 变动公告后 3 年内转让或者注
变动公告后 3 年内转让或者注 销。
销。 5.法律、法规规定的其他要求
5.法律、法规规定的其他要求 （三）回购股份的资金
（三）回购股份的资金 本 行 可 以使 用 下 列 资 金 回 购股
本行可以使用下列资金回购股 份：
份： 1.自有资金；
1.自有资金； 2.发 行 优 先 股 、 债 券 募 集 的 资
2.发 行 优 先 股 、 债 券 募 集 的 资 金；
金； 3.其他合法资金。
3.其他合法资金。 （四）回购股份的禁止情形
（四）回购股份的禁止情形 1.本行定期报告、业绩预告或者
1.本 行 定 期 报 告 、 业 绩 预 告 或 业 绩 快 报 公 告 前 10 个 交 易 日
者业绩快报公告前 10 个交易 内；
日内； 2.自 可 能 对 本 行 股 票 交 易 价 格
2.自 可 能 对 本 行 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大影 响 的 重 大 事 项 发生
产生重大影响的重大事项发生 之 日 或 者在 决 策 过 程 中 ， 至依
之日或者在决策过程中，至依 法披露后 2 个交易日内；
法披露后 2 个交易日内； 3.中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易
3.中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所规定的其他情形。
所规定的其他情形。 本 行 因 本章 程 的 规 定 实 施 股份
本行因本章程第三十五条第 回 购 并 减少 注 册 资 本 的 ， 应当
（六）项规定的情形实施股份 经 银 行 业监 督 管 理 机 构 进 行审
回购并减少注册资本的，依照 核 批 准 并依 照 中 国 证 监 会 及上
中国证监会及上海证券交易所 海证券交易所的有关规定办
的有关规定办理。 理。
第五十三条 本 行 股 东 承 担 下 第五十三条 本 行 股 东 承 担 下
列义务： 列义务： 《银行保险机构公司
（一）遵守法律、法规、监管规 （一）遵守法律、法规、监管规 治理准则》第十六条
定和本章程及本行关于股权管 定 和 本 章程 及 本 行 关 于 股 权管
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
理的内部规定； 理的内部规定；
…… ……
（十二）法律、法规及本章程 （十二）法律、法规及本章程规
规定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
本 行 股 东除 依 法 履 行 上 述 股东
义 务 以 外， 还 应 当 承 担 如 下义
务：
（ 一 ） 使用 来 源 合 法 的 自 有资
金入股，不得以委托资金、债务
资 金 等 非自 有 资 金 入 股 ， 法律
法 规 或 者监 管 制 度 另 有 规 定的
除外；
（ 二 ） 持股 比 例 和 持 股 机 构数
量 符 合 监管 规 定 ， 不 得 委 托他
人 或 者 接受 他 人 委 托 持 有 本行
股份；
（ 三 ） 按照 法 律 法 规 及 监 管规
定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股
股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其
他金融机构情况等信息；
（四）股东的控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最
终 受 益 人发 生 变 化 的 ， 相 关股
东 应 当 按照 法 律 法 规 及 监 管规
定 ， 及 时将 变 更 情 况 书 面 告知
本行；
（五）股东发生合并、分立，被
采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解
散、清算、破产程序，或者其法
定 代 表 人、 公 司 名 称 、 经 营场
所 、 经 营范 围 及 其 他 重 大 事项
发 生 变 化的 ， 应 当 按 照 法 律法
规 及 监 管规 定 ， 及 时 将 相 关情
况书面告知本行；
（ 六 ） 股东 所 持 本 行 股 份 涉及
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法 律 强 制措 施 、 被 质 押 或 者解
质 押 的 ，应 当 按 照 法 律 法 规及
监 管 规 定， 及 时 将 相 关 情 况书
面告知本行；
（七）股东转让、质押其持有的
本 行 股 份， 或 者 与 本 行 开 展关
联 交 易 的， 应 当 遵 守 法 律 法规
及 监 管 规定 ， 不 得 损 害 其 他股
东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际
控 制 人 不得 滥 用 股 东 权 利 或者
利用关联关系，损害本行、其他
股东及利益相关者的合法权
益，不得干预董事会、高级管理
层 根 据 公司 章 程 享 有 的 决 策权
和管理权，不得越过董事会、高
级 管 理 层直 接 干 预 本 行 经 营 管
理；
（ 九 ） 本行 发 生 风 险 事 件 或者
重 大 违 规行 为 的 ， 股 东 应 当配
合本行开展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及公
司 章 程 规定 股 东 应 当 承 担 的其
他义务。
第五十四条 股东在本行借款 第五十四条 股 东 在 本 行 借款
逾期未还的期间内，不得以其 逾 期 未 还的 期 间 内 ， 不 得 以其
所持有的本行股份行使表决 所持有的本行股份行使表决
《银行保险机构公司
权，本行应将前述情形在股东 权 ， 其 提名 或 派 出 的 董 事 也不
治理准则》第六条
大会会议记录中载明。 得 在 董 事会 行 使 表 决 权 ， 本行
应 将 前 述情 形 在 股 东 大 会 、董
事会的会议记录中载明
第五十八条 股东大会是本行 第五十八条 股 东 大 会 是 本行
的权力机构，依法行使下列职 的 权 力 机构 ， 依 法 行 使 下 列职
权： 权： 《银行保险机构公司
（一）决定本行的经营方针和 （ 一 ） 决定 本 行 的 经 营 方 针和 治理准则》第十八条
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （ 二 ） 选举 和 更 换 非 由 职 工代
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有关
关董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财 （ 五 ） 审议 批 准 本 行 的 年 度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分 （ 六 ） 审议 批 准 本 行 的 利 润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注 （ 七 ） 对本 行 增 加 或 者 减 少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作 （ 八 ） 对发 行 本 行 公 司 债 券作
出决议； 出决议；
（九）对本行合并、分立、解 （九）对本行合并、分立、解散、
散、清算或者变更公司形式作 清 算 或 者变 更 公 司 形 式 作 出决
出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议批准股东大会议 （ 十 一 ）审 议 批 准 股 东 大 会议
事规则、董事会议事规则、监 事规则、董事会议事规则、监事
事会议事规则； 会议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘会 （十二）对本行聘用、解聘会计
计师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五 （ 十 三 ）审 议 批 准 本 章 程 第五
十九条规定的担保事项； 十九条规定的担保事项；
（十四）审议本行在一年内购 （ 十 四 ）审 议 批 准 本 行 在 一年
买、出售重大资产或者担保金 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者担
额超过本行最近一期经审计总 保 金 额 超过 本 行 最 近 一 期 经审
资产 30%的事项；审议批准投 计总资产 30%的事项；审议批
资金额超过本行净资产 10%的 准投资金额超过本行净资产
单项权益性投资； 10%的单项权益性投资；
（十五）审议批准变更募集资 （ 十 五 ）审 议 批 准 变 更 募 集资
金用途事项； 金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （ 十 六 ）审 议 批 准 股 权 激 励计
（十七）审议法律、行政法规、 划；
部门规章或本章程规定应当由 （十七）审议批准法律法规、监
股东大会决定的其他事项。 管 规 定 或本 行 章 程 规 定 应 当由
股东大会决定的其他事项。
除 公 司 法规 定 的 上 述 职 权 外，
本行股东大会职权还包括：
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
（一）对公司上市作出决议；
（ 二 ） 依照 法 律 规 定 对 收 购本
行股份作出决议；
公 司 法 及本 条 规 定 的 股 东 大会
职 权 不 得授 予 董 事 会 、 其 他机
构或者个人行使。
第六十一条 有下列情形之一 第六十一条 有 下 列 情 形 之 一
的，本行应在事实发生之日起 的，本行应在事实发生之日起 2
2 个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者本 规 定 的 法定 最 低 人 数 ， 或 者本
章程规定人数的 2/3 时； 章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本 （ 二 ） 本行 未 弥 补 的 亏 损 达本
行实收股本总额的 1/3 时； 行实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股 （ 三 ） 单独 或 合 计 持 有 本 行股
份 10%以上的股东请求时； 份 10%以上的股东请求时；
《银行保险机构公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
治理准则》第二十条
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或本章程规 （六）1/2 以上且不少于两名独
定的其他情形。 立董事提议召开的；
上述第（二）项情形，召开临时 （七）法律、法规或本章程规定
股东大会的期限自本行知悉事 的其他情形。
实发生之日起计算。 上述第（二）项情形，召开临时
上述第（三）项持股股数按股 股 东 大 会的 期 限 自 本 行 知 悉事
东提出书面要求日计算。 实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。
第六十五条 股东大会会议应 第六十五条 股 东 大 会 会 议 应
由董事会召集，董事长主持。 由董事会召集，董事长主持。
1/2 以上 的 独 立董 事 有 权向 董 1/2 以 上 且 不 少 于 两 名 的 独 立
事会提议召开临时股东大会， 董 事 有 权向 董 事 会 提 议 召 开临
但当本行只有 2 名独立董事 时股东大会，但当本行只有 2 名
《银行保险机构公司
时，提请召开临时股东大会应 独 立 董 事时 ， 提 请 召 开 临 时股
治理准则》第二十条
经 2 名独立董事一致同意。对 东大会应经 2 名独立董事一致
前述独立董事要求召开临时股 同 意 。 对前 述 独 立 董 事 要 求召
东大会的提议，董事会应当根 开 临 时 股东 大 会 的 提 议 ， 董事
据法律、法规和本章程的规定， 会 应 当 根据 法 律 、 法 规 和 本章
在收到提议后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
意或不同意召开临时股东大会 内 提 出 同意 或 不 同 意 召 开 临时
的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第九十三条 召集人应当保证 第九十三条 召 集 人 应 当 保 证
会议记录内容真实、准确和完 会 议 记 录内 容 真 实 、 准 确 和完
整。出席会议的董事、监事、董 整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、 事会秘书、召集人或其代表、会
《银行保险机构公司
会议主持人应当在会议记录上 议 主 持 人应 当 在 会 议 记 录 上签
治理准则》第二十四
签名。会议记录应当与现场出 名 。 会 议记 录 应 当 与 现 场 出席
条
席股东的登记册及代理出席的 股 东 的 登记 册 及 代 理 出 席 的委
委托书、网络及其他方式表决 托 书 、 网络 及 其 他 方 式 表 决情
情况的有效资料一并保存，保 况 的 有 效资 料 一 并 保 存 ， 保存
存期限不少于 10 年。 期限为永久。
第九十八条 下列事项由股东 第九十八条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册 （ 一 ） 本行 增 加 或 者 减 少 注册
资本； 资本；
（二）本行的分立、合并、解 （ 二 ） 发行 公 司 债 券 或 者 公司
散、清算或者变更公司形式； 上市；
（三）本行在一年内购买、出 （三）本行的分立、合并、解散、
售重大资产金额或者担保金额 清算或者变更公司形式；
超过本行最近一期经审计总资 （四）本行在一年内购买、出售
产 30%的； 重 大 资 产金 额 或 者 担 保 金 额超
《银行保险机构公司
（四）本章程的制订或修改； 过 本 行 最近 一 期 经 审 计 总 资产
治理准则》第二十二
（五）发行超过本行资本净额 30%的；
条
30%的 公 司 债 券 及 股 权 激 励 计 （五）本章程的制订或修改；
划； （ 六 ） 发行 超 过 本 行 资 本 净额
（六）法律、法规或本章程规 30%的 公 司 债 券 及 股 权 激 励 计
定的，以及股东大会以普通决 划；
议认定会对本行产生重大影响 （七）罢免独立董事；
的、需要以特别决议通过的其 （八）法律、法规或本章程规定
他事项。 的 ， 以 及股 东 大 会 以 普 通 决议
认定会对本行产生重大影响
的 、 需 要以 特 别 决 议 通 过 的其
他事项。
第一百一十六条 董事由股东 第一百一十六条 董 事 由 股 东 《银行保险机构公司
大会选举或更换，每届任期 3 大会选举或更换，每届任期 3 治理准则》第二十九
年。董事任期届满，可连选连 年 。 董 事任 期 届 满 ， 可 连 选连 条、第三十条
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
任。董事在任期届满以前，股 任。董事在任期届满以前，股东
东大会不得无故解除其职务。 大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或 董 事 任 期届 满 未 及 时 改 选 ，或
者董事在任期内辞职影响本行 者 董 事 在任 期 内 辞 职 影 响 本行
正常经营或导致董事会成员低 正 常 经 营或 导 致 董 事 会 成 员低
于法定人数的，在改选出的董 于 法 定 人数 或 本 行 章 程 规 定人
事就任前，原董事仍应当依照 数 的 三 分之 二 的 ， 在 改 选 出的
法律、法规和本章程的规定， 董 事 就 任前 ， 原 董 事 仍 应 当依
履行董事职务。 照法律、法规和本章程的规定，
董事可以由行长或者其他高级 履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任行长或 董 事 可 以由 行 长 或 者 其 他 高级
者其他高级管理人员职务的董 管 理 人 员兼 任 ， 但 兼 任 行 长或
事以及由职工代表担任的董 者 其 他 高级 管 理 人 员 职 务 的董
事，总计不得超过本行董事总 事以及由职工代表担任的董
数的 1/2。 事 ， 总 计不 得 超 过 本 行 董 事总
本行设独立董事，独立董事的 数的 1/2。
人数不少于董事总人数的 1/3。 本 行 设 独立 董 事 ， 独 立 董 事的
人数不少于董事总人数的 1/3。
本 行 董 事任 期 届 满 ， 或 董 事会
人 数 低 于公 司 法 规 定 的 最 低人
数 或 本 行 章 程 规 定 人 数 的 2/3
的 ， 本 行应 当 及 时 启 动 董 事选
举 程 序 ，召 开 股 东 大 会 选 举董
事。
第一百一十八条 董事应当遵 第一百一十八条 董 事 应 当 遵
守法律、法规和本章程规定， 守法律、法规和本章程规定，对
对本行负有下列勤勉义务： 本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使本行赋予的权利，以保证本 使 本 行 赋予 的 权 利 ， 以 保 证本
行的商业行为符合国家法律、 行 的 商 业行 为 符 合 国 家 法 律、
《银行保险机构公司
法规以及国家各项经济政策的 法 规 以 及国 家 各 项 经 济 政 策的
治理准则》第三十一
要求，商业活动不超过营业执 要 求 ， 商业 活 动 不 超 过 营 业执
条
照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
…… ……
（八）法律、法规和本章程规 （八）法律、法规和本章程规定
定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
除 上 述 义务 以 外 ， 本 行 董 事在
履 职 期 间还 应 当 履 行 如 下 职责
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
及义务：
（ 一 ） 持续 关 注 公 司 经 营 管理
状 况 ， 有权 要 求 高 级 管 理 层全
面、及时、准确地提供反映公司
经 营 管 理情 况 的 相 关 资 料 或就
有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对
董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意
见 ， 在 审慎 判 断 的 基 础 上 独立
作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（ 四 ） 对高 级 管 理 层 执 行 股东
大 会 、 董事 会 决 议 情 况 进 行监
督；
（ 五 ） 积极 参 加 公 司 和 监 管机
构 等 组 织的 培 训 ， 了 解 董 事的
权 利 和 义务 ， 熟 悉 有 关 法 律法
规 及 监 管规 定 ， 持 续 具 备 履行
职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和
全体股东负责；
（ 七 ） 执行 高 标 准 的 职 业 道德
准 则 ， 并考 虑 利 益 相 关 者 的合
法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定
和公司章程。
第一百一十九条 董事应当投 第一百一十九条 董 事 应 当 投 《银行保险机构公司
入足够的时间履行职责，每年 入 足 够 的时 间 履 行 职 责 ， 每年 治理准则》第三十二条
应当至少出席 2/3 以上的董事 应当至少出席 2/3 以上的董事
会会议；因故不能出席的，可 会会议；因故不能出席的，可以
以书面委托其他董事代为出 书 面 委 托其 他 董 事 代 为 出 席。
席。董事连续 2 次未能亲自出 但 独 立 董事 不 得 委 托 非 独 立董
席，也不委托其他董事出席董 事 代 为 出席 。 一 名 董 事 原 则上
事会会议，视为不能履行职责， 最 多 接 受两 名 未 亲 自 出 席 会议
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董事会应当建议股东大会予以 董 事 的 委托 。 在 审 议 关 联 交易
撤换。 事 项 时 ，非 关 联 董 事 不 得 委托
关联董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，
也 不 委 托其 他 董 事 出 席 董 事会
会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百二十九条 本行董事会 第一百二十九条 本 行 董 事 会 《银行保险机构公司
设独立董事，独立董事由股东 设 独 立 董事 ， 独 立 董 事 由 股东 治理准则》第三十五条
大会选举或更换，独立董事在 大 会 选 举或 更 换 ， 独 立 董 事在
本行任职时间累计不得超过六 本 行 任 职时 间 累 计 不 得 超 过六
年。独立董事提名及选举程序 年 。 独 立董 事 提 名 及 选 举 程序
应当遵循以下原则： 应当遵循以下原则：
（一）董事会提名和薪酬委员 （ 一 ） 董事 会 提 名 和 薪 酬 委员
会、单独或合计持有本行发行 会 、 单 独或 合 计 持 有 本 行 发行
的 有 表 决 权 股 份 总 数 1%以 上 的 有 表 决 权 股 份 总 数 1%以 上
的股东可以向董事会提出独立 的 股 东 、监 事 会 可 以 向 董 事会
董事候选人，已经提名董事的 提 出 独 立董 事 候 选 人 ， 已 经提
股东不得再提名独立董事； 名 非 独 立董 事 的 股 东 及 其 关联
（二）被提名的独立董事候选 方不得再提名独立董事；
人应当由董事会提名和薪酬委 （ 二 ） 被提 名 的 独 立 董 事 候选
员会进行资质审查，审查重点 人 应 当 由董 事 会 提 名 和 薪 酬委
包括独立性、专业知识、经营 员 会 进 行资 质 审 查 ， 审 查 重点
和能力等； 包括独立性、专业知识、经营和
（三）独立董事的选聘应当主 能力等；
要遵循市场原则。 （ 三 ） 独立 董 事 的 选 聘 应 当主
要遵循市场原则。
第一百三十四条 独立董事应 第一百三十四条 独 立 董 事 应 《银行保险机构公司
当对本行下列重大事项向股东 当 对 本 行下 列 重 大 事 项 向 股东 治理准则》第三十九条
大会或董事会发表独立意见： 大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层 （ 二 ） 聘任 或 解 聘 高 级 管 理层
成员； 成员；
（三）本行的股东及其关联企 （ 三 ） 本行 的 股 东 及 其 关 联企
业对本行现有或新发生应当提 业 对 本 行现 有 或 新 发 生 应 当提
交董事会、股东大会审议的关 交 董 事 会、 股 东 大 会 审 议 的关
联交易，以及本行是否采取有 联 交 易 ，以 及 本 行 是 否 采 取有
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效措施回收欠款； 效措施回收欠款；
（四）利润分配方案以及可能 （ 四 ） 董事 和 高 级 管 理 人 员的
造成本行重大损失的事项； 薪酬；
（五）独立董事认为可能损害 （ 五 ） 利润 分 配 方 案 以 及 可能
本行存款人或中小股东和其他 造成本行重大损失的事项；
利益相关者合法权益的事项； （六）其他可能对本行、中小股
（六）外部审计师的聘任等； 东 、 金 融消 费 者 合 法 权 益 产生
（七）法律、行政法规、规章 重大影响的事项；
或本章程规定的其他事项。 （七）外部审计师的聘任等；
独立董事应当对上述事项发表 （八）法律、行政法规、规章或
以下几类意见之一：同意；保 本章程规定的其他事项。
留意见及其理由；反对意见及 独 立 董 事应 当 对 上 述 事 项 发表
其理由；无法发表意见及障碍。 以下几类意见之一：同意；保留
意 见 及 其理 由 ； 反 对 意 见 及其
理由；无法发表意见及障碍。
第一百三十六条 独立董事每 第一百三十六条 独 立 董 事 每 《银行保险机构公司
年为本行工作的时间不得少于 年 为 本 行工 作 的 时 间 不 得 少于 治理准则》第三十七条
15 个工作日，担任审计委员会、 15 个工作日，担任审计委员会、
风险管理和关联交易委员会负 风 险 管 理和 关 联 交 易 委 员 会负
责人的董事每年在本行的工作 责 人 的 董事 每 年 在 本 行 的 工作
时间不得少于 25 个工作日 。 时间不得少于 20 个工作日 。
独立董事原则上必须亲自出席 独 立 董 事原 则 上 必 须 亲 自 出席
会议，也可以委托其他独立董 会 议 ， 也可 以 委 托 其 他 独 立董
事出席董事会会议，但每年至 事 出 席 董事 会 会 议 ， 但 每 年至
少应当亲自出席董事会会议 少应当亲自出席董事会会议
2/3。独立董事不得在超过两家 2/3。独立董事不得在超过两家
商业银行同时任职。 商 业 银 行同 时 任 职 ， 独 立 董事
最 多 同 时在 五 家 境 内 外 企 业担
任 独 立 董事 ， 本 行 独 立 董 事同
事 在 两 家商 业 银 行 担 任 独 立董
事 的 ， 相关 机 构 之 间 应 当 不具
有 关 联 关系 （ 因 该 独 立 董 事兼
职导致的关联关系除外），不存
在利益冲突。
第一百三十七条 独立董事有 第一百三十七条 独 立 董 事 有 《银行保险机构公司
下列情形之一的，由监事会提 下 列 情 形之 一 的 ， 由 监 事 会提 治理准则》第四十二
请股东大会予以罢免，并在股 请 股 东 大会 予 以 罢 免 ， 并 在股 条、第四十三条
东大会召开前１个月向银行业 东 大 会 召开 前 １ 个 月 向 银 行业
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
监督管理机构报告： 监督管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立 （ 一 ） 因职 务 变 动 不 符 合 独立
董事任职资格条件且本人未提 董 事 任 职资 格 条 件 且 本 人 未提
出辞职的； 出辞职的；
（二）1 年内亲自出席董事会 （二） 年内亲自出席董事会会
会议的次数少于董事会会议总 议 的 次 数少 于 董 事 会 会 议 总数
数 2/3 的； 2/3 的；
（三）严重失职的； （三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或 （四）法律、行政法规、规章或
本章程规定的不适合继续担任 本 章 程 规定 的 不 适 合 继 续 担任
独立董事的其他情形。 独立董事的其他情形。
独 立 董 事连 续 三 次 未 亲 自 出席
董 事 会 会议 的 ， 视 为 不 履 行职
责 ， 本 行将 在 三 个 月 内 召 开股
东 大 会 罢免 其 职 务 并 选 举 新的
独立董事。
本 行 独 立董 事 可 推 选 一 名 独立
董 事 ， 负责 召 集 由 独 立 董 事参
加 的 专 门会 议 ， 研 究 履 职 相关
问题。
第一百三十九条 独立董事辞 第一百三十九条 独 立 董 事 辞 《银行保险机构公司
职后，董事会中独立董事人数 职 后 ， 董事 会 中 独 立 董 事 人数 治理准则》第三十八条
少于 1/3 的，独立董事的辞职 少于 1/3 的，在新的独立董事
报告应在下任独立董事填补其 就 任 前 ，该 独 立 董 事 应 当 继续
缺额后方可生效。 履 职 ， 因丧 失 独 立 性 而 辞 职和
被罢免的除外。
第一百四十五条 董事会由 17 第一百四十五条 董 事 会 由 17 《银行保险机构公司
名董事组成，设董事长 1 人， 名董事组成，设董事长 1 人， 治理准则》第四十七条
可以设副董事长。 可 以 设 副董 事 长 。 本 行 共 有执
…… 行董事 4 名、非执行董事 7 名、
独立董事 6 名。
……
第一百四十六条 董事会行使 第一百四十六条 董 事 会 行使 《银行保险机构公司
下列职权： 下列职权： 治理准则》第四十四条
（一）负责召集股东大会会议， （一）负责召集股东大会会议，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行经营计划和投 （ 三 ） 决定 本 行 经 营 计 划 和投
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资方案； 资方案；
（四）制定本行的年度财务预 （ 四 ） 制订 本 行 的 年 度 财 务预
算方案和决算方案； 算方案和决算方案；
（五）制定本行的利润分配方 （ 五 ） 制订 本 行 的 利 润 分 配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少 （ 六 ） 制订 本 行 增 加 或 者 减少
注册资本、发行债券或其他证 注 册 资 本、 发 行 债 券 或 其 他证
券及上市的方案； 券及上市的方案；
（七）拟定本行重大收购、收 （七）制订本行重大收购、收购
购本行股份或者合并、分立 变 本行股份或者合并、分立、解散
更公司形式和解散方案； 及变更本行形式的方案；
（八）制定本行章程的修改方 （ 八 ） 制定 本 行 章 程 的 修 改方
案； 案；
（九）决定本行内部管理机构、 （九）决定本行内部管理机构、
分支机构的设置； 分支机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、 （十）按照监管规定，聘任或解
董事会秘书，根据行长的提名， 聘 高 级 管理 人 员 ， 根 据 行 长的
聘任或解聘副行长、财务、审 提 名 ， 聘任 或 解 聘 副 行 长 、财
计、合规等部门负责人，并决 务、审计、合规等部门负责人，
定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制定本行的基本管理 项；
制度； （ 十 一 ）制 定 本 行 的 基 本 管理
（十二）决定本行的风险管理 制度；
和内部控制政策； （ 十 二 ）决 定 本 行 的 风 险 管理
（十三）制定本行董事薪酬和 和内部控制政策；
津贴方案； （ 十 三 ）制 定 本 行 董 事 薪 酬和
（十四）审议批准除应提交股 津贴方案；
东大会审议通过的重大贷款、 （ 十 四 ）审 议 批 准 除 应 提 交股
重大投资、重大资产处置方案、 东 大 会 审议 通 过 的 重 大 贷 款、
重大关联交易、重大财务事项 重大投资、重大资产处置方案、
等重大事项，在股东大会授权 重 大 关 联交 易 、 重 大 财 务 事项
范围内，决定本行对外投资、 等 重 大 事项 ， 在 股 东 大 会 授权
收购出售资产、资产抵押、对 范围内，决定本行对外投资、收
外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、对外担
交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等
（十五）定期评估并完善本行 事项；
的公司治理状况； （ 十 五 ）定 期 评 估 并 完 善 本行
（十六）监督高级管理层的履 的公司治理状况；
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职情况，确保高级管理层有效 （ 十 六 ）监 督 高 级 管 理 层 的履
履行管理职责； 职 情 况 ，确 保 高 级 管 理 层 有效
（十七）定期听取高级管理层 履行管理职责；
对本行经营计划的执行情况、 （ 十 七 ）定 期 听 取 高 级 管 理层
经营业绩、重要合同、财务状 对 本 行 经营 计 划 的 执 行 情 况、
况、风险状况、合规状况、经营 经 营 业 绩、 重 要 合 同 、 财 务状
前景和对监管意见的整改情况 况、风险状况、合规状况、经营
等报告并检查高级管理层的工 前 景 和 对监 管 意 见 的 整 改 情况
作； 等 报 告 并检 查 高 级 管 理 层 的工
（十八）管理本行信息披露事 作；
项，并对本行所披露信息的完 （ 十 八 ）负 责 并 管 理 本 行 信息
整性、准确性承担相应责任； 披 露 事 项， 并 对 会 计 和 财 务报
（十九）向股东大会提请聘请 告等本行所披露信息的完整
或更换为公司审计的会计师事 性、准确性承担相应责任；
务所； （ 十 九 ）向 股 东 大 会 提 请 聘请
（二十）法律法规、规章或本 或 更 换 为公 司 财 务 报 告 进 行定
行章程规定及股东大会授予的 期审计的会计师事务所；
其他职权。 （二十）法律法规、规章或本行
银行业监督管理机构对于本行 章 程 规 定及 股 东 大 会 授 予 的其
的监管意见及本行整改情况应 他职权。
当在董事会上予以通报。 银 行 业 监督 管 理 机 构 对 于 本行
的 监 管 意见 及 本 行 整 改 情 况应
当在董事会上予以通报 。
除 上 述 职责 外 ， 本 行 董 事 会职
权还包括：
（一）依照法律法规、监管规定
及 公 司 章程 ， 审 议 批 准 公 司对
外投资、资产购置、资产处置与
核销、数据治理等事项；
（ 二 ） 制定 公 司 发 展 战 略 并监
督战略实施；
（三）制定公司资本规划，承担
资本或偿付能力管理最终责
任；
（四）制定公司风险容忍度、风
险 管 理 和内 部 控 制 政 策 ， 承担
全面风险管理的最终责任；
（五）制订章程修改方案，制订
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
股 东 大 会议 事 规 则 、 董 事 会议
事 规 则 ，审 议 批 准 董 事 会 专门
委员会工作规则；
（ 六 ） 维护 金 融 消 费 者 和 其他
利益相关者合法权益；
（ 七 ） 建立 本 行 与 股 东 特 别是
主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（ 八 ） 承担 股 东 事 务 的 管 理责
任；
（ 九 ） 公司 章 程 规 定 的 其 他职
权。
董事会职权由董事会集体行
使 。 公 司法 规 定 的 董 事 会 职权
原则上不得授予董事长、董事、
其 他 机 构或 个 人 行 使 。 某 些具
体 决 策 事项 确 有 必 要 授 权 的，
应 当 通 过董 事 会 决 议 的 方 式依
法进行。授权应当一事一授，不
得 将 董 事会 职 权 笼 统 或 永 久授
予其他机构或个人行使。
第一百五十四条 发生下列情 第一百五十四条 发 生 下 列 情 《银行保险机构公司
形之一时，董事长应当自接到 形 之 一 时， 董 事 长 应 当 自 接到 治理准则》第四十九条
提议后 10 日内，召集和主持临 提议后 10 日内，召集和主持临
时董事会会议： 时董事会会议：
（一）党委会议提议时 （一）党委会议提议时
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）代表 10％以上表决权的 （三）代表 10％以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（四）1/3 以上董事提议时； （四）1/3 以上董事提议时；
（五 ）1/2 以 上独 立 董 事提 议 （ 五 ） 两名 以 上 独 立 董 事 提议
时； 时；
（六）监事会提议时； （六）监事会提议时；
（七）行长提议时； （七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时； （八）监管部门要求召开时；
（九）法律、行政法规、部门规 （九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一百六十条 在保障董事充 第一百六十条 在 保 障 董 事充 《银行保险机构公司
分表达意见的前提下，董事会 分 表 达 意见 的 前 提 下 ， 董 事会 治理准则》第五十条
可以用通讯表决的方式进行并 可 以 用 通讯 表 决 的 方 式 进 行并
作出决议，并由参会董事签字， 作出决议，并由参会董事签字，
但应当说明采取通讯表决方式 但 应 当 说明 采 取 通 讯 表 决 方式
的理由。特别重大的事项不应 的 理 由 。特 别 重 大 的 事 项 不应
采取通讯表决的形式，包括： 采取通讯表决的形式，包括：利
利润分配方案、风险资本分配 润分配方案、薪酬方案、风险资
方案、重大投资、重大资产处 本分配方案、重大投资、重大资
置、聘任或解聘高级管理人员、 产 处 置 、聘 任 或 解 聘 高 级 管理
资本补充方案、重大股权变动 人员、资本补充方案、重大股权
以及财务重组等重大事项，且 变动以及财务重组等重大事
必 须 经 全 体 董 事 2/3 以 上 通 项，且必须经全体董事 2/3 以
过。 上通过。
…… ……
第一百六十二条 董事会应当 第一百六十二条 董 事 会 应当 《银行保险机构公司
对会议所议事项的决定做成会 对 会 议 所议 事 项 的 决 定 做 成会 治理准则》第五十一条
议记录（采用通讯方式表决的 议 记 录 （采 用 通 讯 方 式 表 决的
除外），出席会议的董事应当在 除外），出席会议的董事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案 董 事 会 会议 记 录 作 为 本 行 档案
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限为永久。
…… ……
第一百七十一条 董事会下设 第一百七十一条 董 事 会 下设 《银行保险机构董事
发展战略规划委员会、风险管 发 展 战 略规 划 委 员 会 、 风 险管 监事履职评价办法》第
理和关联交易委员会、提名和 理 和 关 联交 易 委 员 会 、 提 名和 十四条
薪酬委员会、审计委员会以及 薪 酬 委 员会 、 审 计 委 员 会 以及 《银行保险机构公司
董事会认为适当的其他委员 董事会认为适当的其他委员 治理准则》第五十六条
会。董事会也可根据本行自身 会 。 董 事会 也 可 根 据 本 行 自身
情况确定下设专门委员会的数 情 况 确 定下 设 专 门 委 员 会 的数
量和名称，但不应妨碍各委员 量 和 名 称， 但 不 应 妨 碍 各 委员
会职能的履行。 会职能的履行。
各委员会成员由董事担任，人 各 委 员 会成 员 由 董 事 担 任 ，人
数不应少于 3 人。其中，风险 数不应少于 3 人。其中，风险
管理和关联交易委员会、审计 管 理 和 关联 交 易 委 员 会 、 审计
委员会、提名和薪酬委员会应 委 员 会 、提 名 和 薪 酬 委 员 会应
由独立董事担任负责人，各专 由 独 立 董事 担 任 负 责 人 ， 各专
门委员会负责人原则上不宜兼 门 委 员 会负 责 人 原 则 上 不 宜兼
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
任；担任审计委员会、风险管 任 ； 独 立董 事 在 本 行 工 作 的时
理和关联交易委员会负责人的 间不得少于 15 个工作日，担任
董事或独立董事每年在本行工 审 计 委 员会 、 风 险 管 理 和 关联
作的时间不得少于 25 个工作 交 易 委 员会 负 责 人 的 董 事 或独
日；审计委员会成员应当具有 立 董 事 每年 在 本 行 工 作 的 时间
财务、审计和会计等某一方面 不得少于 20 个工作日；审计委
的专业知识和工作经验；风险 员 会 成 员应 当 具 有 财 务 、 审计
管理委员会负责人应当具有对 和 会 计 等某 一 方 面 的 专 业 知识
各类风险进行判断与管理的经 和 工 作 经验 ； 风 险 管 理 委 员会
验；风险管理和关联交易委员 负 责 人 应当 具 有 对 各 类 风 险进
会、提名和薪酬委员会成员不 行 判 断 与管 理 的 经 验 ； 风 险管
应包括控股股东提名的董事。 理 和 关 联交 易 委 员 会 、 提 名和
风险管理和关联交易委员会、 薪 酬 委 员会 成 员 不 应 包 括 控股
审计委员会、提名与薪酬委员 股东提名的董事。
会中独立董事应占多数。 风 险 管 理和 关 联 交 易 委 员 会、
审 计 委 员会 、 提 名 与 薪 酬 委员
会 中 独 立董 事 占 比 原 则 上 不低
于三分之一。
第一百八十五条 本行监事包 第一百八十五条 本 行 监 事 包 《银行保险机构公司
括股东监事、职工监事和外部 括 股 东 监事 、 职 工 监 事 和 外部 治理准则》第六十三条
监事，其中职工监事、外部监 监事，其中职工监事、外部监事
事的比例均不应低于 1/3。 的比例均不应低于 1/3。
本行监事履行如下职权及义
务：
（一）可以列席董事会会议，并
对 董 事 会决 议 事 项 提 出 质 询或
者建议；
（二）按时参加监事会会议，对
监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，
在 审 慎 判断 的 基 础 上 独 立 作出
表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（ 四 ） 积极 参 加 公 司 和 监 管机
构 等 组 织的 培 训 ， 了 解 监 事的
权 利 和 义务 ， 熟 悉 有 关 法 律法
规 ， 持 续具 备 履 行 职 责 所 需的
25
2021 年第一次临时股东大会会议资料
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（ 六 ） 监事 应 当 积 极 参 加 监事
会 组 织 的监 督 检 查 活 动 ， 有权
依法进行独立调查、取证，实事
求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定
和公司章程。
第一百九十七条 本行设监事 第一百九十七条 本行设监 《银行保险机构公司
会。监事会由 9 名监事组成， 事会。监事会由 9 名监事组成， 治理准则》第六十七条
监事会设监事长 1 人。 其中职工监事 3 人、外部监事
3 人、股权监事 3 人。监事会设
监事长 1 人。
第二百一十二条 监事会会议 第二百一十二条 监 事 会 会 议 《银行保险机构公司
应有记录，出席会议的监事和 应 有 记 录， 出 席 会 议 的 监 事和 治理准则》第七十一条
记录人，应当在会议记录上签 记 录 人 ，应 当 在 会 议 记 录 上签
名。监事有权要求在记录上对 名 。 监 事有 权 要 求 在 记 录 上对
其在会议上的发言作出说明性 其 在 会 议上 的 发 言 作 出 说 明性
的记载。监事会会议记录作为 的 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作为
本行档案至少保存 10 年。监事 本 行 档 案保 存 期 限 为 永 久 。监
会决议和会议记录应报银行业 事 会 决 议和 会 议 记 录 应 报 银行
监督管理机构备案。 业监督管理机构备案。
第二百三十九条 本行指定【】 第 二 百 三 十 九 条 本 行 指 定上
为刊登本行公司公告和其他需 海 证 券 交易 所 网 站 和 符 合 国务
要披露信息的媒体。 院 证 券 监督 管 理 机 构 规 定 条件
的 媒 体 为刊 登 本 行 公 告 和 其他
需要披露信息的媒体。
第二百七十条 本章程自股东 第二百七十条 本 章 程 自 股东
大会通过，报经银行业监督管 大 会 通 过， 报 经 银 行 业 监 督管
理机构批准后，自本行首次公 理 机 构 批准 后 ， 于 市 场 监 督管
开发行股票并上市之日起生 理 部 门 登记 之 日 起 实 施 ， 修改
效。 时亦同。
26
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《瑞丰银行股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所上市，为进一步完善本行公司治理结构，根据《中国共产党
章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《浙江绍兴
瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》以及其他适用法律法规、
行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公
司股东大会议事规则》。
《浙江绍兴 瑞丰 农村商业银 行股 份有限公司 股东 大会议事
规则》全文请查阅 2021 年 8 月 25 日公司披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：瑞丰银行股东大会议事规则修订对比表
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
27
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
瑞丰银行股东大会议事规则修订对比表
原《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规
修订依据
条款 则》条款
第六条 股东大会分为年度股 第六条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度 东大会和临时股东大会。年
股东大会每年召开 1 次，应当 度股东大会每年召开 1 次，
于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后
个月内召集和召开。临时股东 的 6 个月内召集和召开，因
大会不定期召开，出现《公司 特殊情况需延期召开的，应
法》及本行章程规定的应当召 当及时向银行业监督管理机
开临时股东大会的情形时，临 构及中国证监会派出机构和
时股东大会应当在 2 个 月内 本行股票挂牌交易的证券交
召开。本行在上述期限内不能 易所报告并说明原因。临时 《银行保险机构公司
召开股东大会的，应当报告银 股东大会不定期召开，出现 治理准则》第二十
行业监督管理机构、中国证监 《公司法》及本行章程规定 条，同章程第六十条
会派出机构和本行股票挂牌 的应当召开临时股东大会的 修订
交易的证券交易所（以下简称 情形时，临时股东大会应当
“证券交易所”），说明原因并 在 2 个月内召开。本行在上
公告。 述期限内不能召开股东大会
的，应当报告银行业监督管
理机构、中国证监会派出机
构和本行股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公
告。
第八条 股东大会依法行使 第八条 股东大会依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定本行的经营方针和 （一）决定本行的经营方针
投资计划； 和投资计划；
《银行保险机构公司
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工
治理准则》第十八条，
表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决
同章程第五十八条修
关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事
订
（三）审议批准董事会的报 项；
告； （三）审议批准董事会报
（四）审议批准监事会报告； 告；
（五）审议批准本行的年度财 （四）审议批准监事会报
28
2021 年第一次临时股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规
修订依据
条款 则》条款
务预算方案、决算方案； 告；
（六）审议批准本行的利润分 （五）审议批准本行的年度
配方案和弥补亏损方案； 财务预算方案、决算方案；
（七）对本行增加或者减少注 （六）审议批准本行的利润
册资本作出决议； 分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行本行公司债券作 （七）对本行增加或者减少
出决议； 注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、解 （八）对发行本行公司债券
散、清算或者变更公司形式作 作出决议；
出决议； （九）对本行合并、分立、
（十）修改本行章程； 解散、清算或者变更公司形
（十一）对本行聘用、解聘会 式作出决议；
计师事务所作出决议； （十）修改本行章程；
（十二）审议批准本规则第九 （十一）审议批准股东大会
条规定的担保事项； 议事规则、董事会议事规
（十三）审议本行在一年内购 则、监事会议事规则；
买、出售重大资产或者担保金 （十二）对本行聘用、解聘
额超过本行最近一期经审计 会计师事务所作出决议；
总资产 30%的事项；审议批准 （十三）审议批准本规则第
投资金额超过本行净资产 九条规定的担保事项；
10%的单项权益性投资； （十四）审议批准本行在一
（十四）审议批准变更募集资 年内购买、出售重大资产或
金用途事项； 者担保金额超过本行最近一
（十五）审议股权激励计划； 期经审计总资产 30%的事
（十六）审议法律、行政法规、 项；审议批准投资金额超过
部门规章或本行章程规定应 本行净资产 10%的单项权益
当由股东大会决定的其他事 性投资；
项。。 （十五）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励
计划；
（十七）审议批准法律、行
政法规、部门规章或本行章
程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
除公司法规定的上述职权
外，本行股东大会职权还包
括：
29
2021 年第一次临时股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规
修订依据
条款 则》条款
（一）对本行上市作出决
议；
（二）依照法律规定对收购
本行股份作出决议；
公司法及本条规定的股东大
会职权不得授予董事会、其
他机构或者个人行使。
第十一条 股东大会会议应 第十一条 股东大会会议应
由董事会召集，董事长主持。 由董事会召集，董事长主持。
1/2 以上的独立董事有权向董 1/2 以上且不少于两名的独立
事会提议召开临时股东大会， 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开
但当本行只有 2 名独立 董事 临时股东大会，但当本行只有
时，提请召开临时股东大会应 2 名独立董事时，提请召开临
经 2 名独立董事一致同意）。 时股东大会应经 2 名独立董事 《银行保险机构公司
对前述独立董事要求召开临 一 致 同意 ）。 对 前 述独 立 董事 治理准则》第十一条，
时股东大会的提议，董事会应 要求召开临时股东大会的提 同章程第 65 条修订
当根据法律、行政法规、部门 议，董事会应当根据法律、行
规章和本行章程的规定，在收 政法规、部门规章和本行章程
到提议后 10 日内提出同意或 的规定，在收到提议后 10 日
不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临
书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第四十条 下列事项由股东大 第四十条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册 （一）本行增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）本行的分立、合并、解 （二）发行公司债券或者公司
散、清算或者变更公司形式； 上市；
（三）本行在一年内购买、出 （三）本行的分立、合并、解 《银行保险机构公司
售重大资产金额或者担保金 散、清算或者变更公司形式； 治 理 准 则 》 第 二 十 二
额超过本行最近一期经审计 （四）本行在一年内购买、出 条，同章程第 98 条修
总资产 30%的； 售重大资产金额或者担保金 订
（四）本行章程的制订或修 额超过本行最近一期经审计
改； 总资产 30%的；
（五）发行超过本行资本净额 （五）本行章程的制订或修
30% 的 公 司 债 券 及 股 权 激 励 改；
计划； （六）发行超过本行资本净额
（六）法律、法规或本行章程 30%的公司债券及股权激励计
30
2021 年第一次临时股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规
修订依据
条款 则》条款
规定的，以及股东大会以普通 划；
决议认定会对本行产生重大 （七）罢免独立董事；
影响的、需要以特别决议通过 （八）法律、法规或本行章程
的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通
除上述规定以外的股东大会 决议认定会对本行产生重大
决议为普通决议。 影响的、需要以特别决议通过
股东大会根据日常经营和管 的其他事项。
理的需要，经出席股东大会股 除上述规定以外的股东大会
东所持表决权的过半数通过， 决议为普通决议。
可以对其职权范围内的部分 股东大会根据日常经营和管
普通决议事项授权董事会行 理的需要，经出席股东大会股
使。股东大会对其职权范围内 东所持表决权的过半数通过，
的特别决议事项不得授权董 可以将其职权范围内的部分
事会行使。 普通决议事项授权董事会行
使。股东大会对其职权范围内
的特别决议事项不得授权董
事会行使。
31
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《瑞丰银行董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所上市，为进一步完善本行公司治理结构，根据《中国共产党
章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《浙江绍兴
瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》以及其他适用法律法规、
行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公
司董事会议事规则》。
《浙江绍兴 瑞丰 农村商业银 行股 份有限公司 董事 会议事规
则》全文请查阅 2021 年 8 月 25 日公司披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：瑞丰银行董事会议事规则修订对比表
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
瑞丰银行董事会议事规则修订对比表
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商 第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司（以下称“本 业银行股份有限公司（以下称“本
行”）董事会依法独立、规范、有效 行”）董事会依法独立、规范、有效
地行使职权，确保董事会高效规范 地行使职权，确保董事会高效规范
运作和科学决策，完善本行公司治 运作和科学决策，完善本行公司治
理结构，根据《中国共产党章程》《中 理结构，根据《中国共产党章程》《中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
《公司法》）、《中华人民共和国商业 《公司法》）、《中华人民共和国商业
银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业 银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业
银行股份有限公司章程》（以下简称 银行股份有限公司章程》（以下简称
“ 本 行 章 程 ”） 及 其 他 适 用 法 律 法 “ 本 行 章 程 ”）《 银 行 保 险 机 构 公 司
规、行政规章，结合本行实际，制定 治理准则》及其他适用法律法规、行
本规则。 政规章，结合本行实际，制定本规
则。
第四条董事会行使下列职权： 第四条董事会行使下列职权： 《银行保
（一）负责召集股东大会会议，并向 （一）负责召集股东大会会议，并向 险机构公
股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 司治理准
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 则》第四十
（三）决定本行经营计划和投资方 （三）决定本行经营计划和投资方 四条
案。 案。
（四）制定本行的年度财务预算方 （四）制订本行的年度财务预算方
案和决算方案； 案和决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和 （五）制订本行的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册 （六）制订本行增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
的方案； 的方案；
（七）拟定本行重大收购、收购本行 （七）制订本行重大收购、收购本行
股份或者合并、分立变更公司形式 股份或者合并、分立、解散及变更公
和解散方案； 司形式的方案；
（八）制定本行章程的修改方案； （八）制定本行章程的修改方案；
33
2021 年第一次临时股东大会会议资料
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
（九）决定本行内部管理机构、分支 （九）决定本行内部管理机构、分支
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会 （十）按照监管规定，聘任或解聘高
秘书，根据行长的提名，聘任或解聘 级管理人员，根据行长的提名，聘任
副行长、财务、审计、合规等部门负 或解聘副行长、财务、审计、合规等
责人，并决定其报酬事项和奖惩事 部门负责人，并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度； （十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）决定本行的风险管理和内 （十二）决定本行的风险管理和内
部控制政策； 部控制政策；
（十三）制定本行董事薪酬和津贴 （十三）制定本行董事薪酬和津贴
方案； 方案；
（十四）审议批准除应提交股东大 （十四）审议批准除应提交股东大
会审议通过的重大贷款、重大投资、 会审议通过的重大贷款、重大投资、
重大资产处置方案、重大关联交易、 重大资产处置方案、重大关联交易、
重大财务事项等重大事项，在股东 重大财务事项等重大事项，在股东
大会授权范围内，决定本行对外投 大会授权范围内，决定本行对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（十五）定期评估并完善本行的公 （十五）定期评估并完善本行的公
司治理状况； 司治理状况；
（十六）监督高级管理层的履职情 （十六）监督高级管理层的履职情
况，确保高级管理层有效履行管理 况，确保高级管理层有效履行管理
职责； 职责；
（十七）定期听取高级管理层对本 （十七）定期听取高级管理层对本
行经营计划的执行情况、经营业绩、 行经营计划的执行情况、经营业绩、
重要合同、财务状况、风险状况、合 重要合同、财务状况、风险状况、合
规状况、经营前景和对监管意见的 规状况、经营前景和对监管意见的
整改情况等报告并检查高级管理层 整改情况等报告并检查高级管理层
的工作； 的工作；
（十八）管理本行信息披露事项；并 （十八）负责并管理本行信息披露
对本行所披露信息的完整性、准确 事项；并对会计和财务报告等本行
性承担相应责任； 所披露信息的完整性、准确性承担
（十九）向股东大会提请聘请或更 相应责任；
换为公司审计的会计师事务所； （十九）向股东大会提请聘请或更
（二十）法律法规、行政规章或本行 换为本行财务报告进行定期审计的
章程规定及股东大会授予的其他职 会计师事务所；
34
2021 年第一次临时股东大会会议资料
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
权。 （二十）法律法规、行政规章或本行
本行董事会应当就注册会计师对本 章程规定及股东大会授予的其他职
行财务报告出具的非标准审计意见 权。
向股东大会作出说明。 本行董事会应当就注册会计师对本
银行业监督管理机构对于本行的监 行财务报告出具的非标准审计意见
管意见及本行整改情况应当在董事 向股东大会作出说明。
会上予以通报。 银行业监督管理机构对于本行的监
管意见及本行整改情况应当在董事
会上予以通报。
第五条除上条规定的职责外，董事 第五条除上条规定的职责外，董事 《银行保
会还应重点关注以下事项： 会职权还应包括以下事项： 险机构公
（一）制定商业银行经营发展战略 （一）依照法律法规、监管规定及本 司治理准
并监督战略实施； 行章程，审议批准本行对外投资、资 则》第四十
（二）制定商业银行风险容忍度、风 产购置、资产处置与核销、数据治理 四条
险管理和内部控制政策； 等事项；
（三）制定资本规划，承担资本管理 （二）制定本行发展战略并监督战
最终责任； 略实施；
（四）定期评估并完善商业银行公 （三）制定本行资本规划，承担资本
司治理； 或偿付能力管理最终责任；
（五）负责商业银行信息披露，并对 （四）制定本行风险容忍度、风险管
商业银行会计和财务报告的真实 理和内部控制政策，承担全面风险
性、准确性、完整性和及时性承担最 管理的最终责任；
终责任； （五）制订章程修改方案，制订股东
（六）监督并确保高级管理层有效 大会议事规则、董事会议事规则，审
履行管理职责； 议批准董事会专门委员会工作规
（七）维护存款人和其他利益相关 则；
者合法权益； （六）维护金融消费者和其他利益
（八）建立商业银行与股东特别是 相关者合法权益；
主要股东之间利益冲突的识别、审 （七）建立本行与股东特别是主要
查和管理机制等。 股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制；
（八）承担股东事务的管理责任；
（九）本行章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公
司法规定的董事会职权原则上不得
授予董事长、董事、其他机构或个人
行使。某些具体决策事项确有必要
授权的，应当通过董事会决议的方
35
2021 年第一次临时股东大会会议资料
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
式依法进行。授权应当一事一授，不
得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。
第九条董事会下设发展战略规划委 第九条董事会下设发展战略规划委 《银行保
员会、风险管理和关联交易委员会、 员会、风险管理和关联交易委员会、 险 机 构 公
提名和薪酬委员会、审计委员会和 提名和薪酬委员会、审计委员会和 司治理准
董事会认为适当的其他委员会。各 董事会认为适当的其他委员会。各 则》第四十
专门委员会的成员不得少于 3 人。 专门委员会的成员不得少于 3 人。 三条
风险管理和关联交易委员会、审计 风险管理和关联交易委员会、审计
委员会及提名和薪酬委员会的负责 委员会及提名和薪酬委员会的负责
人应当是独立董事。且审计委员会、 人应当是独立董事。且审计委员会、
提名与薪酬委员会的多数成员应是 提名与薪酬委员会的多数成员应是
独立董事。各专门委员会的议事规 独立董事。各专门委员会的议事规
则和工作程序由董事会制定。审计 则和工作程序由董事会制定。审计
委员会中至少应有一名独立董事是 委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。 会计专业人士。
本行独立董事可推选一名独立董
事，负责召集由独立董事参加的专
门会议，研究履职相关问题。
第十九条董事会会议分为例会和临 第十九条董事会会议分为例会和临 《上海证
时会议。董事会例会每年至少应当 时会议。董事会例会每年至少应当 券交易所
召开 4 次，主要审议本行各阶段的 召开 4 次，主要审议本行各阶段的 上市公司
经营管理报告及其他事宜。 经营管理报告及其他事宜。 董事会议
董事会应当通知监事会派员列席董 董事会应当通知监事会派员列席董 事示范规
事会会议。会议主持人认为有必要 事会会议。会议主持人认为有必要 则》第八条
的，可以通知其他有关人员列席董 的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。 事会会议。
会议通知及会议资料应在例会召开 会议通知及会议资料应在例会召开
至少 10 日前和临时会议召开至少 3 至少 10 日前和临时会议召开至少 5
日前以书面方式送达全体董事和监 日前以书面方式送达全体董事和监
事会。 事会。
…… ……
第二十六条董事会会议应由董事本 第二十六条董事会会议应由董事本
《银行保
人出席，因故不能出席的，可以书面 人出席，因故不能出席的，可以书面
险机构公
委托其他董事代为出席。委托书应 委托其他董事代为出席。委托书应
司治理准
当载明代理人的姓名、代理事项、授 当载明代理人的姓名、代理事项、授
则》第三
权范围和有效期限，并由委托人签 权范围和有效期限，并由委托人签
十二条
名或盖章。 名或盖章。但独立董事不得委托非
36
2021 年第一次临时股东大会会议资料
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
代为出席会议的董事应当在授权范 独立董事代为出席。一名董事原则
围内行使董事的权利。董事未出席 上最多接受两名未亲自出席会议董
董事会会议，亦未委托其他董事代 事的委托。在审议关联交易事项时，
为出席的，视为放弃在该次会议上 非关联董事不得委托关联董事代为
的投票权，并不计入有效表决票。 出席。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托其他董事代
为出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权，并不计入有效表决票。
第二十七条董事应当投入足够的时 第二十七条董事应当投入足够的时
间履行职责，每年应当至少出席 2/3 间履行职责，每年应当至少出席 2/3
以上的董事会会议；因故不能出席 以上的董事会会议；因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出 的，可以书面委托其他董事代为出
席。董事连续 2 次未能亲自出席，也 席。董事连续 2 次未能亲自出席，也
《银行保
不委托其他董事出席董事会会议， 不委托其他董事出席董事会会议，
险机构公
视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建
司治理准
议股东大会予以撤换。董事在任期 议股东大会予以撤换。董事在任期
则》第四
届满以前提出辞职，应向董事会提 届满以前提出辞职，应向董事会提
十二条
出书面辞职报告。 出书面辞职报告。
独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，视为不履行职责，本行将
在三个月内召开股东大会罢免其职
务并选举新的独立董事。
第三十条在保障董事充分表达意见 第三十条在保障董事充分表达意见
的前提下，董事会可以用通讯表决 的前提下，董事会可以用通讯表决
的方式进行并作出决议，并由参会 的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字，但应当说明采取通讯表 董事签字，但应当说明采取通讯表
决方式的理由。特别重大的事项不 决方式的理由。特别重大的事项不 《银行保
应采取通讯表决的形式，包括：利润 应采取通讯表决的形式，包括：利润 险机构公
分配方案、风险资本分配方案、重大 分配方案、薪酬方案、风险资本分配 司治理准
投资、重大资产处置、聘任或解聘高 方案、重大投资、重大资产处置、聘 则》第五
级管理人员、资本补充方案、重大股 任或解聘高级管理人员、资本补充 十条
权变动以及财务重组等重大事项， 方案、重大股权变动以及财务重组
且必须经全体董事 2/3 以上通过。 等重大事项，且必须经全体董事 2/3
…… 以上通过。
……
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
修订后《董事会议事规则》条
原《董事会议事规则》条款 修订依据
款
第三十六条董事会会议记录及其他 第三十六条董事会会议记录及其他 《银行保
会议资料作为本行档案按本行档案 会议资料作为本行档案按本行档案 险机构公
管理制度执行。 管理制度执行。 司治理准
董事会会议档案的保存期限为 10 年 董事会会议档案的保存期限为永久 则》第五
以上。 十一条
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《瑞丰银行监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商
业银行法》等相关法律法规、行政规章及本行章程规定，同时结
合《银行保险机构公司治理准则》的相关要求，本行修订了《浙
江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》。
《浙江绍兴 瑞丰 农村商业银 行股 份有限公司 监事 会议事规
则》全文请查阅 2021 年 8 月 25 日公司披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：瑞丰银行监事会议事规则修订对比表
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司监事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
瑞丰银行监事会议事规则修订对比表
原《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规
修订依据
条款 则》条款
第二十六条 监事会会议记录 第 二 十六 条 监 事 会会 议 记录
及其他会议资料作为本行档 及其他会议资料作为本行档
案按本行档案管理制度执行。 案按本行档案管理制度执行。
《银行保险机构公司
监事会会议资料的保存期限 监事会会议资料的保存期限
治理准则》第七十一
为 10 年以上，监事会决议和 为永久，监事会决议和会议记 条
会议记录应报银行业监督管 录应报银行业监督管理机构
理机构备案。 备案。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《瑞丰银行信息披露工作制度》的议案
各位股东：
鉴于本行已完成在 A 股市场首次公开发行股票并上市，为提
高本行信息披露工作的管理水平，完善信息披露工作的总体部署，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国商业银行法》《商业银行信息披露办法》《上市公司信
息披露管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规、
行政规章及本行章程，现对《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有
限公司信息披露工作制度》进行修订。
《浙江绍兴 瑞丰 农村商业银 行股 份有限公司 信息 披露工作
制度》全文请查阅 2021 年 8 月 25 日公司披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于制定《瑞丰银行股权管理办法》的议案
各位股东：
本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所上市。为进一步规范本行股权管理，保护股东和公司的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业
银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》《商业银行
股权管理暂行办法》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管
理的通知》等法律法规、监管要求及本行《章程》，特制定《浙
江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权管理
办法
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股权管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（下称“本行”）股权管理，保护股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民
共和国银行业监督管理法》《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券发行人业务指南》《商业银行股权管理暂行办法》
《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等法律法
规、监管要求及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》
等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）
的全体股东，优先股的股权管理适用相关法律法规。
第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确
认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵
循中登公司相关规定。
第四条 本行已在中登公司开立“浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股
份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证
券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
以及相关股份的司法协助等。
第五条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、
权责明确、公开透明原则，坚持依法合规、防范风险。主要包括：
（一）按照统一标准、属地管理、分级负责、便利股东的要
求，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法
权益。
（二）建立和完善股权管理制度，做好股权信息登记、关联
交易管理和信息披露等工作。
（三）加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关
的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第六条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长
是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是
处理股权事务的直接责任人。董事会办公室具体办理股权管理事
务。
本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
履职未尽责的，依法承担法律责任。
第二章 股东资格
第七条 向本行投资入股的主体，应当具有良好的社会声誉、
诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第八条 本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合
法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另
有规定的除外。
第九条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
第十条 同一投资人及其关联方、一致行动人的持股比例合
并计算，应当遵守监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业
银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家。
存在法律法规、监管规定特殊情形的，不受本条前款规定限制。
本办法所称主要股东是指持有或控制本行 5%以上普通股股
份或表决权，或持有股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影
响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事
或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管
理决策以及监管机构认定的其他情形。
第十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首
次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报监管机构
核准。对通过证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批
复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银保监会的相
关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总
额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向
监管机构报告。报告的具体要求和程序，以银保监会规定为准。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得
行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利。
未经批准或以不正当手段获得批准持有商业银行股份总额
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
百分之五以上的，由银保监会或其派出机构依据相关规定处理。
第十二条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存
在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，
造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第十三条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发
行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融
产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的 5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融
产品持有本行股份。
第三章 股东的权利和义务
第十四条 本行在召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第十五条 本行股东按其所持有股份的种类，严格按照法律
法规、监管规定及本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第十六条 本行股东应当遵守法律法规和监管机构关于关
联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用
对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第十七条 持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员
及其关联人，还应遵循法律法规、监管规定和本行章程对董监高
持股管理的要求。
第十八条 主要股东还应当履行如下义务：
（一）入股本行时应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和
本行章程，并就入股本行的目的作出说明；
（二）逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以
及与其他股东的关联关系或一致行动关系；
（三）自取得本行股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。
经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执
行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形
除外；
（四）严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使出资人
权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力
干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行
经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及
其他股东的合法权益；
（五）根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并
通过本行每年向监管机构报告资本补充能力；
47
2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以
及其他关联机构之间传染和转移；
（七）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会
成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（八）根据《商业银行股权管理暂行办法》规定及时、准确、
完整地向本行提供相关信息；
（九）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他义
务。
第十九条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过
本行资本净额的 10%。对单个主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过
本行资本净额的 15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、
透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、
贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信
用风险的业务。本行按照穿透原则确认最终债务人。
第二十条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在股
东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制，本行应将前
述情形在相应会议记录中载明。
第二十一条 国有股东所持本行股份办理转让、质押的，应
同时按照国有股权管理机构的相关规定履行相应程序。
第四章 股份增减和回购
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第二十二条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规的规
定，经股东大会作出决议并经监管机构批准后，可以采取下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第二十三条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
按照相关法律法规和本行章程规定的程序办理。减少注册资本后，
注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条 有下列情形之一的，本行可以依照法律、行政
法规、部门规章和本行章程规定，并报监管部门批准后，收购本
行股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工、实施股权激励及员工持股计
划；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本行价值及股东权益所必需。
本行因前款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
过。
本行依照前款规定回购股份后，属于第（一）项情形的，应
当自回购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；依照前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定回购的股份，不得超过本行已
发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后
3 年内转让或注销。
本行回购股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。
第二十五条 本行回购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
本行因本办法第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第五章 股权质押
第二十六条 本行股东可根据相关法律法规将其持有的本
行股权出质。
第二十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，不得损害其他股东和本
行的利益，并应当事前告知本行董事会。
第二十八条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
间接、共同持有或控制 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份
的，应当在该事实发生之日起 2 日内通知本行董事会，说明出质
的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会
认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重
大不利影响的，应不予备案。持有本行 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本
行作出书面报告。
在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东委派的董事应当
回避。
第二十九条 本行股权存在下列情形的，不得予以质押：
（一）以本行股权作为质权标的向本行质押的；
（二）在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度
股权净值的；
（三）权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处
分权利的，或价值难以评估的；
（四）被依法冻结或采取其他强制措施的；
（五）证券交易所停牌、除牌或特别处理的；
（六）本行董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与
关联交易控制等存在重大不利影响，不予备案的；
（七）涉嫌超额质押或监管机构认定的其他不审慎行为的；
（八）法律法规、本行章程、有关协议或者其他法律文件禁
止出质的。
第三十条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理
和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，尤
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
其是被质押股权是否涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或其
他权利限制等事项的情况。
第三十一条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的 50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权
应当受到限制，本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。
第六章 股利分配
第三十二条 本行在股东大会对利润分配方案作出决议后 2
个月内完成股利（或股份）分配。
第三十三条 本行委托中登公司代理发放现金红利。股权存
在下列情形之一的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形的。
前款属于第（一）种情形的，现金红利由本行代为保管至其
能够领取，其他情形现金红利由中登公司代为保管至其能够领取，
未领取的现金红利不计利息。
第七章 附 则
第三十四条 本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本
行章程的规定不一致的，以法律法规、监管要求及本行章程的规
定为准。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
第三十七条 本办法的制定及修订均自本行股东大会批准
之日起生效施行。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修订《瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管
理办法》的议案
各位股东：
本行已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所上市，为进一步加强对本行“两会一层”成员的持续监督管
理，规范本行董事、监事、高级管理人员的激励约束机制，促进
本行健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华
人民共和国商业银行法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管
理人员任职资格管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办
法》《银行保险机构治理准则》《商业银行监事会工作指引》《中国
银监会浙江监管分局关于印发浙江辖内商业银行“两会一层”成
员履职评价办法（试行）的通知》等相关法律法规、行政规章，
本行修订了《瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管理办
法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管理办法
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对瑞丰银行（以下简称“本行”）“两会一层”
成员的持续监督管理，规范本行董事、监事、高级管理人员的激
励约束机制，促进本行健康发展，依据《中华人民共和国银行业
监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《银行保险机构董
事监事履职评价办法》《银行保险机构治理准则》《商业银行监事
会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》《中国银监
会浙江监管分局关于印发浙江辖内商业银行“两会一层”成员履
职评价办法（试行）的通知》等相关法律、行政法规和规章，制
定本办法。
第二条 本办法所称“两会一层”成员是指本行监事和经银
行业监督管理机构核准的银行业金融机构董事和高管人员，包括
本行董事长、副董事长、董事、董事会秘书、监事长、监事、行
长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、总会
计师、首席信息官以及同职级高级管理人员。
第三条 本办法所称 “两会一层”成员履职评价，是指本行
对董事、监事、高级管理人员的依法履职及职业操守、业务经营、
风险管理等方面开展履职评价。
第四条 本行“两会一层”成员履职评价由董事会、监事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
分别组织实施，原则上每年进行一次。
第二章 评价职责分工
第五条 监事会负责本行董事、监事的履职评价工作，对董
事、监事的履职评价工作负最终责任。董事会、高级管理层应当
支持和配合董事监事履职评价相关工作，对自身提供材料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责。
第六条 董事会负责高管人员的绩效考核工作，监事会负责
对高管人员履职情况进行综合评价。
第七条 董事、监事、高管人员的履职评价应当遵循依法合
规、客观公正、科学有效的原则。
第八条 本行应当建立健全董事、监事、高管人员履职评价
制度，报属地监管部门备案，并按照规定开展评价工作。
第九条 监事会应对董事、监事的履职评价情况及诚信档案
等资料建档保管。
第三章 评价原则
第十条 “两会一层”成员的履职评价要遵守先进性、全面
性、专业性、合规性、独立性和协作性六项原则。
第十一条 先进性原则是指“两会一层”成员全面贯彻党的
路线、方针、政策，全面落实党中央决策部署，积极培养“四个
意识”，树立“四个自信”，将加强党建相关要求融入日常履职，
切实履行社会责任，提高社会效益，防控金融风险，服务实体经
济。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十二条 全面性原则是指“两会一层”成员根据法律法规
和公司章程的规定，在授权范围全面履职。
第十三条 专业性原则是“两会一层”成员具备履职相当的
专业素养和水准，具备经营银行的学识及经验，能积极投入充足
的工作时间和精力，勤勉尽职。
第十四条 合规性原则是指“两会一层”成员依法合规履职，
遵守法律法规、各项监管政策和本行的规定，培养合规文化，维
护良好市场秩序。履职过程中不存在违法违规、损害银行或相关
方（如小股东、员工、弱势群体客户）利益的行为。
第十五条 独立性原则是指“两会一层”成员在法定权限和
公司章程规定的权限内独立、客观地履职，不存在因某种业务或
个人关系产生利益冲突影响履职，不存在需要进行履职回避的情
形。
第十六条 协作性原则是指“两会一层”成员协同履职，配
合开展工作，相互间遇到问题能主动沟通，不回避矛盾。
第四章 评价内容
第一节 董事评价内容
第十七条 董事对本行负有忠实义务和勤勉义务。董事应当
按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，专业、高效
地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
第十八条 董事监事应当充分了解自身的权利、义务和责任，
严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履
行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于本行和全体股东的最佳
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
利益，维护利益相关者的合法权益。
董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，
具有良好的职业道德。
董事监事应当具备良好的品行、声誉和守法合规记录，遵守
高标准的职业道德准则，具备与所任职务匹配的知识、经验、能
力和精力，保持履职所需要的独立性、个人及家庭财务的稳健性。
董事监事不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、
地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益，
不得损害利益相关者合法权益。
第十九条 董事监事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严
格保守本行秘密，有足够的时间和精力履行职责。董事监事应当
恪守承诺。
第二十条 董事应当如实告知本行自身本职、兼职情况，确
保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突。
第二十一条 董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、
监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的
变动情况。董事监事应当严格遵守关联交易和履职回避相关规定。
董事监事在履行职责时，特别是在决策可能对不同股东造成
不同影响的事项时，应当坚持公平原则。董事监事发现股东、其
他单位、个人对本行进行不当干预或限制的，应当主动向董事会、
监事会报告或向监管部门反映。
第二十二条 独立董事和董事会专门委员会主任委员每年
在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。其中担任审计委员会、
风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在商业银行工作
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
的时间不得少于 20 个工作日。
第二十三条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和
义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第二十四条 董事每年应当亲自出席三分之二（含）以上的
董事会会议。董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出
席，委托书中应当载明授权范围以及对议案的意见和表决意向；
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即
时交流讨论的方式召开的会议。
第二十五条 董事应当持续了解和分析本行的公司治理、
战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情
况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责
范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策
和监事会监督质效，推动和监督股东大会、董事会、监事会决
议落实到位。
董事监事应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和
社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问
责情况。
第二十六条 董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：
（一）本行战略规划的制定和实施；
（二）本行高级管理层的选聘和监督；
（三）本行资本管理和资本补充；
（四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（五）本行重大对外投资和资产处置项目；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；
（七）本行高级管理层的执行力。
第二十七条 董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深
入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，
并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。
第二十八条 董事会、监事会专门委员会成员应当持续关
注专门委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提
请专门委员会关注或审议。担任专门委员会主任委员的董事监
事，应当及时组织召开专门委员会会议并形成集体意见提交董
事会、监事会。
第二十九条 董事长、监事长应当领导本行加强董事会、
监事会建设，切实提升董事会、监事会运行质效。董事长、监
事长除履行董事监事一般职责外，还应当按照法律法规、监管
规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。
执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略
决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职
责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会
报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信
息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
第三十条 执行董事应当严格执行董事会决议，并将执行情
况及时报告董事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问
题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。
第三十一条 非执行董事应当从本行长远利益出发，做好本
行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他股东
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
利益之上。
第三十二条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事
会决议的落实情况。如本行审慎监管指标不能达到监管要求，或
近期可能出现偏差时，非执行董事应当支持本行及时整改。
第三十三条 非执行董事应当关注股东与本行的关联交易
情况，支持本行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。
第三十四条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公
正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。
独立董事、外部监事在决策和监督过程中,应不受主要股东、
高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影
响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。独立董事对
股东大会、董事会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、
董事的提名任免、高级管理人员的聘任和解聘以及薪酬等可能存
在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
第三十五条 独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事
项：
（一）本行关联交易的合法性和公允性；
（二）本行年度利润分配方案；
（三）本行信息披露的完整性和真实性；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。
独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公
正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意
见：
（一）重大关联交易；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产
生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第三十六条 董事监事出现下列情形之一的，当年应当评为
不称职：
（一）泄露秘密，损害本行合法权益的；
（二）在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事监事地
位谋取私利的；
（三）参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现
重大风险和损失的；
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材
料的；
（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司
章程，导致银行保险构重大风险和严重损失，董事监事没有提出
异议的；
（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的；
（八）中国银保监会认定的其他严重失职行为。
第三十七条 董事监事出现下列情形之一的，当年不得评为
称职：
（一）该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事
会现场会议的；
（二）董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司章程的事项，董事投赞成票的；董事会、高级管理层决策事
项违反法律法规，或严重违反监管规定、公司章程，监事知悉或
应当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的；
（三）董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大
事项，董事未提出反对意见的；董事会、高级管理层违反公司章
程、议事规则和决策程序决定重大事项，或对股东（大）会、董
事会、监事会决议落实不到位，监事知悉或应当知悉，但未进行
质询或及时提请监事会关注并予以纠正的；
（四）董事会运作低效，出现长期未换届、长期无法正常召
开会议等公司治理问题，董事未能及时反映情况并推动纠正的；
监事会运作低效，对董事会、高级管理层及其成员的履职监督严
重弱化，监事未及时提出意见并推动有效整改的；
（五）股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏
差，风险管理政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，
董事未及时提出意见或修正要求的；监事会未能按照要求有效履
行在经营战略、风险管理、内部控制、财务会计、激励约束机制
等方面的监督职责，监事未及时提出意见并推动有效整改的；
（六）资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未
达到监管要求，董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整
改的；
（七）知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行
的；
（八）对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事监事未
依责推动有效整改的；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（九）董事监事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分的；
（十）中国银保监会认定的其他不当履职情形。
第三十八条 董事长还需评价以下内容：
（一）本行的股权管理情况；
（二）与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理情况、关联交易管理情况；
（三）召集、主持股东大会、董事会会议情况，按照要求组
织设立董事会专门委员会和履行职责情况。
第二节 监事评价内容
第三十九条 监事应当依照法律法规及本行章程规定，忠实
履行监督职责。
第四十条 监事应对董事会及高级管理层成员的履职行为
和尽职情况，本行财务活动、公司治理、经营决策、风险管理和
内部控制等进行监督。
第四十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活
动，依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第四十二条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少
于 15 个工作日。股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不
得少于 15 个工作日。
第四十三条 职工监事应参与制定涉及员工切身利益的规
章制度，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第四十四条 职工监事还应当定期向职工代表大会等报告
工作，接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十五条 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十六条 监事存在本制度第四章第一节规定情形的，当
年度履职评价应为不称职。
第三节 高管人员评价内容
第四十七条 高管人员应当保持良好的职业操守，遵循诚信
原则，审慎、勤勉地履行职责，坚持依法经营、合规操作，遵守
工作纪律和保密原则，严格执行廉洁从业的各项规定。不得为自
己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的
利益。
第四十八条 高管人员履职评价的内容主要包括高管人员的
依法履职及职业操守、经营业绩、风险管理和社会责任履行四个
方面。高管人员的履职评价应当体现保护存款人和其他利益相关
者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第四十九条 高管人员应遵守以下职业操守。
（一）认真执行国家方针政策，恪守职业道德，服从国家宏
观调控，维护大局。善于管理，公道正派，作风民主，坚持原则，
履行社会责任；
（二）忠实履行受托人责任和经营管理职责，组织制定科学
发展战略，科学决策，谨慎用权，防范风险，远离职务犯罪；
（三）以身作则，自觉遵守本办法并承担组织本机构从业人
员遵守本办法的责任；
（四）知人善任，任人唯贤，关心员工职业生涯发展，培育
65
2021 年第一次临时股东大会会议资料
团队意识；
（五）适度参与公共活动，远离违法及不良行为，不得利用
职务上的便利谋取或输送非法利益；
（六）细化管理，重点监控，明确本机构关键岗位特殊职业
操守并组织关键岗位从业人员遵守。
第五十条 高管人员经营业绩评价包括机构经营成果、经营
效率和价值创造。经营业绩评价应当以风险调整后收益指标为核
心，应当充分考虑资产期限及风险延期暴露等因素。
第五十一条 高管人员风险管理评价包括风险状况及变动
趋势，风险分类、识别和计量的准确性，审慎经营规则的执行情
况，内部控制体系的建立执行情况，推动业务发展和战略转型的
情况等。
第五十二条 高管人员社会责任评价包括服务质量、公平对
待消费者、支持节能减排和环境保护、绿色信贷等。
第五十三条 高管人员应当按照董事会要求，及时、准确、
完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况。
第五十四条 高管人员应当定期向监事会提供有关本行经
营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不
得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第五十五条 高管人员对董事会违反规定干预经营管理活
动的行为，应当请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构
报告。
第五十六条 本行出现以下情形之一的，相关高管人员当年
66
2021 年第一次临时股东大会会议资料
履职评价不应当为称职，并应当严格限定其绩效考核结果及其薪
酬：
（一）主要监管指标季度没有达到监管要求的；
（二）资产质量明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第五十七条 高管人员对出现下列情形之一负有个人责任
或直接领导责任的，当年履职评价应当为不称职，在依照法律法
规进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。
（一）发生重大案件后，不及时报案或采取有效处置措施，
不积极配合有关部门查案、办案；
（二）内部管理与控制制度不健全或执行监督不力，造成重
大风险、资产损失，或导致发生重大案件；
（三）干扰影响银行业监督管理机构依法监管；
（四）发生严重违法违规经营行为受到纪律处分或行政处罚
的；
（五）违反法律、法规或者本行章程，给本行造成重大损失
的。
第五章 评价的方式和程序
第五十八条 本行应当按照本办法要求，建立健全董事、监
事、高管人员履职的履职评价操作体系，科学合理地确定各项评
价要素的内容，充分列示对每一要素的评价依据，并报属地监管
部门备案。
第五十九条 董事、监事和高管人员的履职评价采用百分制，
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
评价结果的总分为 100 分；评分在 75 分以上的为称职，评分在
60 分-75 分的为基本称职，评分在 60 分以下的为不称职。
先进性、全面性、专业性、合规性、独立性、协作性每项原
则评价单项总分为 100 分。其中全面性、合规性权重各 20%，专
业性权重 30%，其余三个维度权重各 10%。
第六十条 董事会办公室与监事会办公室应当建立董事、监
事履职档案，完整记录董事、监事参加董事会、监事会会议次数、
独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事、监事评价的
重要依据。
第六十一条 本行按年度对所有在职董事、监事和高管人员
进行履职评价。本行对“两会一层”成员的评价应当客观、公正，
有事实依据。评价结果要有区分度，客观反映“两会一层”成员
的实际履职情况的差异。
第六十二条 本行进行董事、监事、高管人员履职评价时，
应当采取适当形式，充分征求银行内部相关部门和人员的意见，
并充分听取外部审计机构的意见。
第六十三条 本行应当完整保存履职评价工作的基础资料、
过程信息和评价结果。
第六章 评价结果应用
第六十四条 本行应当在每年 4 月 30 日之前，将董事、监
事的履职评价结果和评价依据向属地监管部门报告，并将评价结
果向股东大会报告。
第六十五条 本行应当在每个年度终了四个月内，将高管人
68
2021 年第一次临时股东大会会议资料
员的履职评价结果和评价依据向属地监管部门报告。
第六十六条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履
职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第六十七条 监事会应当向被评为基本称职的董事、监事提
出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的董事和监事，监
事会应当建议股东大会、职工代表大会等罢免。被评为不称职的
监事，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等罢免。
第六十八条 董事会应该及时调整被评为不称职的高管人
员。
第七章 董事、监事津贴
第六十九条 为客观反映本行董事、监事所付出的劳动、所
承担的风险与责任，激励其积极参与决策与管理，本行给董事、
监事发放一定数量的津贴。
第七十条 本行对董事、监事发放津贴的前提是：
（一）董事、监事履行法律法规和本行《章程》规定的相关
职责；
（二）董事、监事履职评价应为基本称职以上；
（三）没有出现决策失误导致本行重大损失的事项；
（四）股东大会认为的其他事项。
董事、监事不满足上述前提的，经股东大会同意，本行可视
情节严重扣除部分津贴。
第七十一条 在本行领取薪酬的董事、监事（如本行职工董
事、职工监事、高级管理人员兼任的董事、监事等）不再领取本
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
办法规定的津贴。
第七十二条 本行高级管理人员兼任的董事、监事年薪根据
省农信联社相关薪酬考核办法核定的年薪发放；职工董事、职工
监事按照本行相关薪酬考核办法考核发放；本行外部董事、监事，
包括独立董事的津贴按照董事会核定的相关金额发放。
第七十三条 董事、监事参加或列席本行股东大会会议、董
事会会议、监事会会议、专门委员会会议期间的交通费、食宿费
由本行支付。
第七十四条 董事、监事履行职责、聘请外部机构所需费用
由本行额外支付。
第八章 附 则
第七十五条 本办法所称“以上”含本数，“少于”、“不满”
不含本数。
第七十六条 本办法由本行监事会、董事会负责修订、解释。
如因国家法律法规变化导致本办法与其相抵触的，按法律法规规
定执行。
第七十七条 本办法经股东大会批准后施行，自本办法施行
之日起，原《瑞丰银行“两会一层”成员履职评价及津贴管理办
法》（瑞银监[2019]2 号）自行废止。
附件：1.瑞丰银行“两会一层”成员履职评价体系表
2.瑞丰银行“两会一层”成员履职评价操作表
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
瑞丰银行“两会一层”成员履职评价体系表
评价对象
董事 监事 高管
序
评价属性 评价指标 首席风险
执 股 独 职 股 外 副行
号 官、首席
权 行 东 立 权 工 东 部 权 行 长、
信息官、
重 董 董 董 重 监 监 监 重 长 行长
条线负责
事 事 事 事 事 事 助理
人等
全面贯彻党的路线、方针、政策，全面落实党中央决策部署，
1 24 √ √ √ 24 √ √ √ 24 √ √ √
积极培养“四个意识”，树立“四个自信”。
2 加强党的组织的建设，带头落实全面从严治党的责任。 20 √ √ √ 20 √ √ √ 20 √ √ √
3 先进性 对本行的行风行纪、廉政建设情况进行监督。 15 √ √ √ 15 √ √ √ 15 √ √ √
4 （权重 将加强党建相关要求融入日常履职。 15 √ √ √ 15 √ √ √ 15 √ √ √
10%） 按要求参加培训，了解所任职务的权利和义务，熟悉有关法律
5 12 √ √ √ 12 √ √ √ 12 √ √ √
法规，掌握应具备的相关知识。
履行社会责任，提高社会效益，切实防控风险，服务实体经
6 14 √ √ √ 14 √ √ √ 14 √ √ √
济，开展金融知识宣传教育，公平对待消费者。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事能对拟向股东大会报告的中长期发展规划、财务预决算、
利润分配方案，对外投资、全面风险管理、重大资产处置、股
7 权融资、内部管理机构设置、关联交易、建立激励约束机制、 30 √ √ √
聘任或解聘公司高管、信息披露、股权管理等法律法规和本行
章程的规定的事项进行全面审议。
本行建立组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确
董事会、监事会、高级管理层在风险管理中的职责分工。董事
应督促本行建立全面风险管理体系，并对相关事项进行审议和
监督，内容涵盖风险治理架构；风险管理策略、风险偏好和风
8 险限额；风险管理政策和程序；管理信息系统和数据质量控制 40 √ √ √ 40 √ √ √ 40 √ √ √
机制；内部控制和审计体系。监事会承担全面风险管理的监督
全面性 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履
职尽责情况并督促整改。高级管理层承担全面风险管理的实施
（权重 责任，执行董事会的决议。
董事应督促高管层按照信息披露相关要求，对本行经营和风险
20%）
情况进行全面和及时的披露，包括但不限于财务指标、监管指
9 30 √ √ √
标、重大决策事项、服务实体经济情况，董事、监事、高管人
员行内履职及行外兼职情况等。
监事应对董事会及高级管理层成员的履职行为和尽职情况，本
10 行财务活动、公司治理、经营决策、风险管理和内部控制等进 30 √ √ √
行监督。
监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，依法进行独立
调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
职工监事应参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并应当积
11 30 √ √ √
极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当定期向职工
代表大会等报告工作，接受职工代表大会、职工大会或其他民
主形式的监督。
72
2021 年第一次临时股东大会会议资料
高管人员应按授权及岗位职责充分履行职责。首席风险官应突
12 出风险管控评价。首席信息官应突出信息支撑能力、信息安全 60 √ √ √
评价。首席数据官应突出数据治理有效性评价。
符合董事、高管任职行政许可相关要求，具备履职所必需的专
13 15 √ √ √ 15 √ √ √ 15 √ √ √
业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。
董事应当持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项
经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，对本行事务做
14 16 √ √ √
出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见
和建议。
董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：
（一）本行战略规划的制定和实施；
（二）本行高级管理层的选聘和监督；
专业性 （三）本行资本管理和资本补充；
15 16 √ √ √
（四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（权重
（五）本行重大对外投资和资产处置项目；
30%） （六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；
（七）本行高级管理层的执行力。
董事作为董事会专门委员会成员，持续深入跟踪专门委员会职
责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及
时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。董事担任董事会
16 12 √ √ √
专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意
见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
73
2021 年第一次临时股东大会会议资料
本行对董事在本行的工作时间规定最低要求，董事应达到该要
求。独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的
17 时间不得少于 15 个工作日。其中担任审计委员会、关联交易 11 √ √ √
控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的
时间不得少于 25 个工作日。
董事每年应当亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议。董
18 事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中 10 √ √ √
应当载明授权范围。
监事应围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各
级经营机构开展专题调研和专项检查，向董事会、高级管理层
19 44 √ √ √
发送“监督建议书”、“内控管理提示函”等方式提示风险、
督促整改，并跟踪整改方案的落实。
本行对监事在本行的工作时间规定最低要求，监事应达到该要
求。监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于 15 个工作
20 11 √ √ √
日。股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15
个工作日。
监事每年应当亲自出席三分之二（含）以上的监事会会议。监
21 事因故不能出席，应当书面委托其他监事代为出席，委托书中 10 √ √ √
应当载明授权范围。
高管人员拟定的中长期发展规划、年度工作计划、利润分配方
22 案体现出对本行长期稳健发展的规划，对行业发展趋势判断与 14 √ √ √
把握，并充分考虑本行自身的实际情况。
高管人员在各自分管工作领域勤勉尽职，在日常经营和突发事
23 件处理过程中未出现重大差错，不存在因决策失误导致本行利 15 √ √ √
益或利益相关方利益出现重大损失的情况。
高管人员应当树立稳健绩效观，确定稳健的发展战略和经营计
24 划，根据经济政策、结果调整及本行需要，推动经济发展和战 17 √ √ √
略转型，取得较好的经营成果，创造较高的价值。参考评价指
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标：利润指标、成本控制指标、风险调整后收益指标、收入结
构、业务结构等。
高管人员根据授权，各司其职负责本行的风险管理， 确保整
体风险状况良好，未出现显著低于行业平均水平的情况，未因
履职不到位发生重大风险事件或案件。参考评价指标：整体风
25 19 √ √ √
险状况及变动趋势、风险分类、识别和计量的准确性，审慎经
营规则的执行情况，内部控制体系的建立执行情况，推动业务
发展和战略转型的情况等。
董事、监事、高管人员重视数据治理，建立组织架构，制定和
26 实施系统化的制度、流程和方法，确保数据统一管理、高效运 10 √ √ √ 10 √ √ √ 10 √ √ √
行，并充分发挥价值。
董事、监事、高管人员重视信息技术在本行经营、风险管理、
27 10 √ √ √ 10 √ √ √ 10 √ √ √
内部控制中的作用，建立全面、有效的信息系统。
28 保持良好的职业操守，遵循诚信原则，保守本行秘密。 40 √ √ √ 40 √ √ √ 40 √ √ √
董事、监事、高管人员应坚持依法合规经营，严格执行廉洁从
29 业的各项规定，不在履职过程中接受不正当利益，不利用职务 40 √ √ √ 40 √ √ √ 60 √ √ √
合规性 谋取私利。
本行资本充足率、资产质量、流动性等主要审慎监管指标未达
30 （权重 到监管要求，经营战略出现重大偏差风险管理政策出现重大失 20 √ √ √
误，董事能及时提出整改意见或修正要求。
20%）
监事应要求董事及高级管理人员纠正其损害银行利益的行为；
对违反法律、行政法规、规章、本行章程或股东大会决议的董
31 20 √ √ √
事和高级管理人员提出罢免建议；依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员依法提起诉讼。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事应当关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联
交易管理系统，确保关联交易合法合规。独立董事应当对董事
会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护存款人和中
小股东权益。独立董事及外部监事在履职过程中，应特别关注
以下事项：
（一）本行关联交易的合法性和公允性；
32 50 √ √ √ 30 √ √ √
（二）本行年度利润分配方案；
（三）本行信息披露的完整性和真实性；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。
并对不合法，不符合公平性、公允性原则的事项采取必要的
独立性 措施，如提出异议、向监管部门报告或者举报等。
监事对于履职过程中发现的问题不隐瞒、不保留，及时告知相
33 （权重 20 √ √ √
关人员，督促进行整改，跟踪整改进度，或采取其他必要的处
理方式。
10%）
高管人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，应当请
34 30 √ √ √
求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
高管人员在授权范围内独立、客观地履职，不因客户、股东等
35 不当干预越权、违规、违章处理业务，为本行存款人、决策者 40 √ √ √
和其他利益相关方提供有力地保证，
董事、监事应当如实告知本行本职、兼职情况，并保证所任职
36 务与其在本行的任职不存在利益冲突。董事不得在可能发生利 25 √ √ √ 25 √ √ √
益冲突的金融机构兼任董事。
个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，应当及时告知关
37 25 √ √ √ 25 √ √ √ 30 √ √ √
联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。
76
2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事和高管层、高管层之间有明确的职责分工，不存在职责交
38 30 √ √ √ 60 √ √ √ 40 √ √ √
叉、越位履职的情况。
董事应加强与股东及投资者的沟通，与股东特别是主要股东之
39 20 √ √ √ 40 √ √ √
间利益冲突的识别、审查和管理。监事应加强监督。
董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如本
40 行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时， 25 √ √ √
应当支持本行及时整改。
协作性
高管成员之间是否能够协同开展工作，在职责范围内进行风险
41 （权重 制衡，不存在因部门利益导致股东大会、董事会决议无法落实 30 √ √ √
的情况。
10%）
执行董事应当严格执行董事会决议，完整、真实、及时地向董
事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分
42 了解本行运行状况。股东董事应当从本行长远利益出发，做好 25 √ √ √
本行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他
股东利益之上。不为股东利益损害本行利益。
高管层定期将本行的经营情况报告、财务报告、风险管理情况
43 报告等相关情况向董事会和监事会报告，确保董事和监事能够 30 √ √ √
全面、及时、准确获取关于本行的经营和风险情况。
77
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
瑞丰银行“两会一层”成员履职评价操作表
评价对象
序 评价属
XX 董事 XX 监事 XX 行长/副行长/风险官等
评价指标
号 性
权 得 加权 扣分 权 得 加权 扣分 权 得 加权 扣分
重 分 得分 理由 重 分 得分 理由 重 分 得分 理由
全面贯彻党的路线、方针、政策，全面落实党中央决策部
1 24 24 24
署，积极培养“四个意识”，树立“四个自信”。
2 加强党的组织的建设，带头落实全面从严治党的责任 20 20 20
3 先进性 对本行的行风行纪、廉政建设情况进行监督。 15 15 15
4 （权重 将加强党建相关要求融入日常履职。 15 15 15
按要求参加培训，了解所任职务的权利和义务，熟悉有关法
5 10%） 12 12 12
律法规，掌握应具备的相关知识。
履行社会责任，提高社会效益，切实防控风险，服务实体经
6 14 14 14
济，开展金融知识宣传教育，公平对待消费者。
本部分综合评价
董事能对拟向股东大会报告的中长期发展规划、财务预决
7 算、利润分配方案，对外投资、全面风险管理、重大资产处 30
置、股权融资、内部管理机构设置、关联交易、建立激励约
78
2021 年第一次临时股东大会会议资料
束机制、聘任或解聘公司高管、信息披露、股权管理等法律
法规和公司章程的规定的事项进行全面审议。
商业银行应当建立组织架构健全、职责边界清晰的风险治理
架构，明确董事会、监事会、高级管理层在风险管理中的职
责分工。董事应督促商业银行建立全面风险管理体系，并对
相关事项进行审议和监督，内容涵盖风险治理架构；风险管
8 理策略、风险偏好和风险限额；风险管理政策和程序；管理 40 40 40
信息系统和数据质量控制机制；内部控制和审计体系。监事
会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高
级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。高级
管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。
全面性 董事应督促高管层按照信息披露相关要求，对商业银行经营
和风险情况进行全面和及时的披露，包括但不限于财务指
9 30
（权重 标、监管指标、重大决策事项、服务实体经济情况，董事、
监事、高管人员行内履职及行外兼职情况等。
20%）
监事应对董事会及高级管理层成员的履职行为和尽职情况，
10 商业银行财务活动、公司治理、经营决策、风险管理和内部 30
控制等进行监督。
监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，依法进行独
立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
职工监事应参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并应当
11 30
积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当定期向
职工代表大会等报告工作，接受职工代表大会、职工大会或
其他民主形式的监督。
高管人员应按授权及岗位职责充分履行职责。首席风险官应
12 突出风险管控评价。首席信息官应突出信息支撑能力、信息 60
安全评价。首席数据官应突出数据治理有效性评价。
79
2021 年第一次临时股东大会会议资料
本部分综合评价
符合董事、高管任职行政许可相关要求，具备履职所必需的
13 15 15 15
专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。
董事应当持续了解和分析商业银行的运行情况，定期阅读商
业银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，
14 16
对商业银行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法
渠道提出自己的意见和建议。
董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：
（一）商业银行战略规划的制定和实施；
（二）商业银行高级管理层的选聘和监督；
（三）商业银行资本管理和资本补充；
15 16
（四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
专业性
（五）商业银行重大对外投资和资产处置项目；
（六）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；
（权重
（七）商业银行高级管理层的执行力。
30%） 董事作为董事会专门委员会成员，持续深入跟踪专门委员会
职责范围内商业银行相关事项的变化情况及影响，并按照议
事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。董事
16 担任董事会专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限 12
认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会
议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议
意见。
商业银行应当对董事在商业银行的工作时间规定最低要求，
董事应达到该要求。独立董事和董事会专门委员会主任委员
17 每年在商业银行工作的时间不得少于 15 个工作日。其中担任 11
审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人
的董事每年在商业银行工作的时间不得少于 25 个工作日。
80
2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事每年应当亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议。
18 董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托 10
书中应当载明授权范围。
监事应围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入
各级经营机构开展专题调研和专项检查，向董事会、高级管
19 44
理层发送“监督建议书”、“内控管理提示函”等方式提示
风险、督促整改，并跟踪整改方案的落实。
商业银行应当对监事在商业银行的工作时间规定最低要求，
监事应达到该要求。监事每年为商业银行从事监督工作的时
20 11
间不应少于 15 个工作日。股东监事和外部监事每年在商业银
行工作的时间不得少于 15 个工作日。
监事每年应当亲自出席三分之二（含）以上的监事会会议。
21 监事因故不能出席，应当书面委托其他监事代为出席，委托 10
书中应当载明授权范围。
高管人员拟定的中长期发展规划、年度工作计划、利润分配
22 方案体现出对商业银行长期稳健发展的规划，对行业发展趋 14
势判断与把握，并充分考虑商业银行自身的实际情况。
高管人员在各自分管工作领域勤勉尽职，在日常经营和突发
23 事件处理过程中未出现重大差错，不存在因决策失误导致商 15
业银行利益或利益相关方利益出现重大损失的情况。
高管人员应当树立稳健绩效观，确定稳健的发展战略和经营
计划，根据经济政策、结果调整及本行需要，推动经济发展
24 和战略转型，取得较好的经营成果，创造较高的价值。参考 17
评价指标：利润指标、成本控制指标、风险调整后收益指
标、收入结构、业务结构等。
高管人员根据授权，各司其职负责本行的风险管理， 确保整
25 体风险状况良好，未出现显著低于行业平均水平的情况，未 19
因履职不到位发生重大风险事件或案件。参考评价指标：整
81
2021 年第一次临时股东大会会议资料
体风险状况及变动趋势、风险分类、识别和计量的准确性，
审慎经营规则的执行情况，内部控制体系的建立执行情况，
推动业务发展和战略转型的情况等。
董事、监事、高管人员重视数据治理，建立组织架构，制定
26 和实施系统化的制度、流程和方法，确保数据统一管理、高 10 10 10
效运行，并充分发挥价值。
董事、监事、高管人员重视信息技术在商业银行经营、风险
27 10 10 10
管理、内部控制中的作用，建立全面、有效的信息系统。
本部分综合评价
28 保持良好的职业操守，遵循诚信原则，保守商业银行秘密。 40 40 40
董事、监事、高管人员应坚持依法合规经营，严格执行廉洁
29 从业的各项规定，不在履职过程中接受不正当利益，不利用 40 40 60
职务谋取私利，
商业银行资本充足率、资产质量、流动性等主要审慎监管指
30 合规性 20
标未达到监管要求，经营战略出现重大偏差风险管理政策出
现重大失误，董事能及时提出整改意见或修正要求。
（权重
监事应要求董事及高级管理人员纠正其损害银行利益的行
20%） 为；对违反法律、行政法规、规章、本行章程或股东大会决
31 议的董事和高级管理人员提出罢免建议；依照《公司法》第 20
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员依法提起诉
讼。
本部分综合评价
82
2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事应当关注股东与商业银行的关联交易情况，支持商业银
行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。独立董
事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重
维护存款人和中小股东权益。独立董事及外部监事在履职过
程中，应特别关注以下事项：（一）商业银行关联交易的合
32 法性和公允性；（二）商业银行年度利润分配方案；（三） 50 30
商业银行信息披露的完整性和真实性；（四）可能造成商业
银行重大损失的事项；（五）可能损害存款人和中小股东利
益的事项。 并对不合法，不符合公平性、公允性原则的事项
采取必要的措施，如提出异议、向监管部门报告或者举报
等。
监事对于履职过程中发现的问题不隐瞒、不保留，及时告知
独立性
33 相关人员，督促进行整改，跟踪整改进度，或采取其他必要 20
（权重 的处理方式。
高管人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，应当
34 10%） 30
请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
高管人员在授权范围内独立、客观地履职，不因客户、股东
35 等不当干预越权、违规、违章处理业务，为商业银行存款 40
人、决策者和其他利益相关方提供有力地保证，
董事、监事应当如实告知商业银行本职、兼职情况，并保证
36 所任职务与其在商业银行的任职不存在利益冲突。董事不得 25 25
在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
个人直接或者间接与商业银行业务有关联关系时，应当及时
37 告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义 25 25 30
务。
本部分综合评价
83
2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事和高管层、高管层之间有明确的职责分工，不存在职责
38 30 60 40
交叉、越位履职的情况。
董事应加强与股东及投资者的沟通，与股东特别是主要股东
39 20 40
之间利益冲突的识别、审查和管理。监事应加强监督。
董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如
40 商业银行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现 25
偏差时，应当支持商业银行及时整改。
高管成员之间是否能够协同开展工作，在职责范围内进行风
41 险制衡，不存在因部门利益导致股东大会、董事会决议无法 30
协作性
落实的情况。
（权重 执行董事应当严格执行董事会决议，完整、真实、及时地向
董事会报告商业银行经营情况及相关信息，保证董事会及其
10%） 成员充分了解商业银行运行状况。股东董事应当从商业银行
42 25
长远利益出发，做好商业银行与股东的沟通工作，不得将股
东自身利益置于商业银行和其他股东利益之上。不为股东利
益损害商业银行利益。
高管层定期将本行的经营情况报告、财务报告、风险管理情
况报告等相关情况向董事会和监事会报告，确保董事和监事
43 30
能够全面、及时、准确获取关于商业银行的经营和风险情
况。
本部分综合评价
综合得分 0.00 0.00 0.00
备注：涂灰色区域为自动计算或者无需评价项目。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于变更瑞丰银行保险兼业代理机构许可证的议案
各位股东：
为进一步规范本行的保险兼业代理业务管理，促进保险兼业
代理业务健康、快速发展，增加代销保险中收，本行需变更保险
兼业代理的业务范围。
原业务范围包括：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产
保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、人寿保险、健康保
险、意外伤害保险；变更后业务范围包括：机动车辆保险、企业
财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、责任
保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、信用保险、保证保
险、农业保险、人寿保险、健康保险、年金险、子女教育险、意
外伤害保险。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
85
