浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
                   独立董事工作规则


                        第一章 总 则

       第一条   为进一步完善浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有

限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对独立董事及

经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，

促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》

等法律法规，并结合《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，制订本规则。

       第二条   本规则所指独立董事是指不在本行担任除董事外

的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立

客观判断的关系的董事。

       第三条   独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和本行章程的要求，认真履行

职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损

害。

    独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制

人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对

身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并进

                              1
行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

    第四条    独立董事原则上最多同时在 5 家境内外企业担任

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

    第五条   本行根据实际情况，设独立董事，人数不少于董事

会总人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资

格的人士。

    第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国

证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者

权益保护知识的学习。



               第二章    独立董事的任职条件

    第七条    本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好

信誉，且同时应当满足以下基本任职条件：

    （一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个

人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本行董事的

资格；

    （二）具有独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

    （四）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职

                             2
称；

    （五）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利

于履行独立董事职责的工作经历；

    （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉商业银行经营管

理相关的法律法规，能够运用金融机构的财务报表和统计报表判

断金融机构的经营管理和风险状况；

    （七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财

务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；

    （八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他条件。

       第八条   独立董事必须具有独立性。有下列情形之一的人员

不得担任本行的独立董事：

    （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系

亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行

前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单

位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本行或本行并表范围内子公司提供财务、法律、咨

询等服务的人员；

                               3
    （六）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

    （七）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的

其他任何人员；

    （八）法律、行政法规规定或银行保险监督管理机构、证券

监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。

    第九条    有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

    （一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经

济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的及有故意

或重大过失犯罪记录的；

    （二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

    （三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的；

    （四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的

逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

    （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

    （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对

金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

    （七）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他情形。

    第十条    国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。



             第三章   独立董事的提名、选举和更换

                              4
    第十一条     独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

    （一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发

行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事

候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；

    （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委

员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能

力等；

    （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

    第十二条     同一股东只能提出一名独立董事候选人，已经提

名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

    第十三条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规

定公告上述内容，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中

国证监会、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易

的证券交易所。

    本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立

                              5
性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为本行董

事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事

候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十四条      独立董事候选人的任职资格和条件由董事会提

名和薪酬委员会进行初步审查。

    第十五条     独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过

6 年。

    第十六条     独立董事在就职前应当向董事会发表声明，保证

其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

    第十七条     独立董事任职，应当报银行业监督管理机构进行

任职资格审核。

    第十八条      董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大

会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立

董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独

立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

    第十九条     独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东

大会予以罢免，并在股东大会召开前１个月向银行业监督管理机

构报告：

    （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提

出辞职的；

                              6
    （二）1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总

数的 2/3 的；

    （三）严重失职；

    （四）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定不适合继

续担任独立董事的其他情形。

    第二十条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视

为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第二十一条     独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解

除其职务。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的

声明。

    第二十二条      监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事

会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。

    独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈

述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临

时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

    第二十三条     监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股

东大会会议召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向被

提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的

全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以

口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开

5 日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审

                              7
议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。

    第二十四条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导

致本行董事会中独立董事人数低于相关法律法规及本行章程规

定的最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事

人数及比例。

    第二十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的

股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十六条     如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董

事人数低于相关法律法规及本行章程规定的最低人数时，该独立

董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其

缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。



                 第四章   独立董事的工作职责

    第二十七条    独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的

独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

    （一）重大关联交易的合法性和公允性；

    （二）本行年度利润分配方案；

                              8
    （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

    （四）董事和高级管理人员的薪酬；

    （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计

师事务所；

    （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产

生重大影响的事项；

    （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。

    第二十八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具

有《公司法》和其他相关法律法规及本行章程赋予董事的职权外，

本行还应当赋予独立董事行使以下职权：

    （一）本行章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关

联交易在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项

进行审计和咨询；

    （七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他职权。

    独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

                              9
独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

本行应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对本行以

下重大事项向股东大会或董事会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理层成员；

    （三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生应当提

交董事会、股东大会审议的关联交易，以及本行是否采取有效措

施回收欠款；

    （四）利润分配方案以及可能造成本行重大损失的事项；

    （五）独立董事认为可能损害本行存款人或中小股东和其他

利益相关者合法权益的事项；

    （六）聘用、解聘会计师事务所及外部审计师的聘任等；

    （七）法律、行政法规、规章、证券交易所或本章程规定的

其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保

留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                              10
    第三十条     董事会下设的风险管理和关联交易委员会、提名

和薪酬委员会和审计委员会等委员会应全部由董事组成，其中独

立董事应当在委员会成员中占有 1/3 以上的比例，并应由独立董

事担任负责人。

    第三十一条     独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15

个工作日。担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人

的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。独立董事

因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，

但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。

    第三十二条     如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十三条     独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董

事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章

及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管

理机构报告。

    第三十四条     为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为

独立董事提供下列必要的工作条件：

    （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不

                              11
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳；

    本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少

保存 5 年。

    （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本

行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公

告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用，经董事会核定后由本行承担；

    （五）本行给予独立董事适当的报酬和津贴，报酬和津贴标

准由董事会制订，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                 第五章   独立董事的法律责任

    第三十五条    独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

    （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

                              12
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董

事地位谋取私利；

    （三）明知董事会决议违反法律法规或本行章程，而未提出

反对意见；

    （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权

的；

    （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

    独立董事因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格

的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

       第三十六条   独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规

或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见

的，应依法承担赔偿责任。



                         第六章 附 则

       第三十七条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与本行

章程中该等术语的含义相同。

       第三十八条   本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的

法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律

法规、行政规章或本行章程的规定为准。。

       第三十九条   本规则由本行董事会负责解释。

       第四十条 本规则经本行股东大会审议批准后施行。



                               13