瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
证券代码：601528 证券简称：瑞丰银行 公告编号：2022-007
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称 “本行”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行于 2022 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了关于
修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。《公司章程》
具体修改情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第十四条 本章程所称其他高级管 第十四条 本章程所称其他高级管 行长已在第 13 条
理人员是指本行的行长、副行长、 理人员是指本行的副行长、董事 单列为高级管理
董事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人 人员，故删除
第三十五条 本行在下列情形下，可 第三十五条 本行不得收购本行
以依照法律、法规和本章程的规定， 的股份，但是，有下列情形之一
并报国家有关主管机关批准后，收 的除外：
购本行的股份： …… 《上市公司章程
…… （三）将股份用于员工持股计划 指引》第 24 条
（三）将股份奖励给本行职工、实 或股权激励；
施股权激励及员工持股计划； ……
……
第三十六条 本行回购本行股份，可 第三十六条 本行收购本行股份，
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监
式； 会认可的其他方式进行。 《上市公司章程
（二）要约方式； 因本章程第三十五条第（三）项、 指引》第 25 条
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本行股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第三十七条 回购股份的一般规定：
（一）实施回购股份的条件
1.本行股票上市已满一年；
2.回购股份后，本行具备债务履行
能力和持续经营能力；
第三十七条 本行因本章程第三十
3.回购股份后，本行的股权分布原
五条第（一）项、第（二）项规
则上应当符合上市条件；
定的情形收购本行股份的，应当
4.中国证监会规定的其他条件。
经股东大会决议；本行因本章程第
（二）回购股份的程序要求
三十五条第（三）项、第（五）项、
1.因本章程第三十五条第（六）项
第（六）项规定的情形收购本行股
规定的情形回购股份并减少注册资
份的，可以依照本章程的规定或者
本的，不适用前款关于本行股票上
股东大会的授权，经三分之二以上
市已满一年的要求。
董事出席的董事会会议决议。
2.因本章程第三十五条第（一）项、
本行依照本章程第三十五条规定 目前暂无上市商
第（二）项、第（三）项、第（五）
收购本行股份后，属于第（一）项 业银行回购的案
项、第（六）项的原因回购本行股
情形的，应当自收购之日起十日内 例，故相关内容参
份的，应当经股东大会决议通过。
注销；属于第（二）项、第（四） 照《上市公司章程
3.本行依照本章程第三十五条规定
项情形的，应当在六个月内转让或 指引》第 26 条进
回购本行股份后，属于第（一）项
注销；属于第（三）项、第（五） 行了简化
情形的，应当自回购之日起 10 日内
项、第（六）项情形的，本行合计
注销该部分股份；属于第（二）项
持有的本行股份数不得超过本行
和第（四）项情形的，应在 6 个月
已发行股份总额的百分之十，并应
内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
4.本行依照本章程第三十五条第
本行因本章程的规定收购本行股
（三）项、第（五）项、第（六）
份并减少注册资本的，应当经银行
项规定的情形回购股份的，合计持
保险监督管理机构进行审核批准
有的本行股份数不得超过本行已发
并依照中国证监会及上海证券交
行股份总额的 10%，并应当在发布
易所的有关规定办理。
回购结果暨股份变动公告后 3 年内
转让或者注销。
5.法律、法规规定的其他要求
（三）回购股份的资金
本行可以使用下列资金回购股份：
2
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
1.自有资金；
2.发行优先股、债券募集的资金；
3.其他合法资金。
（四）回购股份的禁止情形
1.本行定期报告、业绩预告或者业
绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本行股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法"第三十七条
本行因本章程第三十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本
行股份的，应当经股东大会决议；
本行因本章程第三十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本行股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
本行依照本章程第三十五条规定收
购本行股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，本行合计持有
的本行股份数不得超过本行已发行
股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
本行因本章程的规定收购本行股份
并减少注册资本的，应当经银行保
险监督管理机构进行审核批准并依
照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定办理。"披露后 2 个交易日
3
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
内；
3.中国证监会和上海证券交易所规
定的其他情形。
本行因本章程的规定实施股份回购
并减少注册资本的，应当经银行业
监督管理机构进行审核批准并依照
中国证监会及上海证券交易所的有
关规定办理。
第三十八条 本行股份可以依法转 第三十八条 本行股份可以依法
让、继承和赠予。本行公开发行股 转让。本行公开发行股份前已发
份前已发行的股份，自本行股票在 行的股份，自本行股票在证券交易
证券交易所上市交易之日起 1 年内 所上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让。 让。
本行董事、监事、高级管理人员、 第三十九条 本行董事、监事、高
持有本行股份 5%以上的股东，将其 级管理人员、持有本行股份 5%以
持有的本行股票在买入之日起 6 个 上的股东，将其持有的本行股票或
月内卖出，或者在卖出之日起 6 个 其他具有股权性质的证券在买入
月内又买入，由此所得的收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
行所有，本行董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本 《上市公司章程
收益。但是，证券公司因包销购入 行所有，本行董事会将收回其所得 指引》第 27 条、
售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销售后 第 30 条：转让包
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 剩余股票而持有 5%以上股份的， 含了继承和赠予，
制。 以及有中国证监会规定的其他情 无需重复表述
本行董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。本行董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或
执行的，股东有权为了本行的利益 者其他具有股权性质的证券，包
以自己的名义直接向人民法院提起 括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其
本行董事会不按照第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连 本行董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。本行董事会未在上
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
述期限内执行的，股东有权为了本
行的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十九条 本行股东大会召开前
《上市公司股东
20 日内或本行决定分配股利的基
大会规则》第 18
准日前 5 日内，不得进行股东名册
条
的变更登记。
第四十一条 股东以本行股权出质 第四十一条 股东以本行股权出质
为自己或他人担保的，应当严格遵 为自己或他人担保的，应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求，并 守法律法规和监管部门的要求，并
事前告知本行董事会。 事前告知本行董事会。
…… ……
（三）股东质押本行股权数量达到 （三）股东质押本行股权数量达到 《银行保险机构
或超过其持有本行股权的 50%时， 或超过其持有本行股权的 50%时， 大 股 东 行 为 监 管
应当对其在股东大会和派出董事在 应当对其在股东大会和派出董事 办法（试行）》第
董事会上的表决权进行限制。 在董事会上的表决权进行限制。 10 条
其中，本行大股东质押本行股权
数量超过所持股权总数的 50%时，
大股东及其所提名董事不得行使
在股东大会和董事会上的表决
权。
第四十三条 本行股东为依法持有 第四十三条 股东按其所持有股份 本行为上市农商
本行股份的自然人和法人。股东按 的种类享有权利，承担义务；持有 行，二级市场投资
其所持有股份的种类享有权利，承 同一种类股份的股东，享有同等权 者购买本行股票
担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担同种义务。 的股东中可能存
享有同等权利，承担同种义务。 在非法人组织，故
删除相关表述
第四十九条 本行股东大会、董事会 第四十九条 本行股东大会、董事
决议内容违反法律、行政法规的规 会决议内容违反法律、行政法规 条款合并
定，侵犯股东合法权益的，股东有 的，股东有权请求人民法院认定无
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
权请求人民法院认定无效。 效。
第五十条股东大会、董事会的会议 股东大会、董事会的会议召集程
召集程序、表决方式违反法律、法 序、表决方式违反法律、法规或本
规或本章程等，或者决议内容违反 章程，或者决议内容违反本章程
本章程的，股东有权自决议作出之 的，股东有权自决议作出之日起
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十三条 本行股东承担下列义 第五十二条 本行股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规、监 务：（一）遵守法律、法规、监管
管规定和本章程及本行关于股权管 规定和本章程及本行关于股权管
理的内部规定；…… 理的内部规定；……
（十）法律法规、监管规定及本行 （十）法律法规、监管规定及本行 根据《银行保险机
章程规定股东应当承担的其他义 章程规定股东应当承担的其他义 构大股东行为监
务。 务。 管办法（试行）》
本行大股东还应当按照《银行保 综合表述
险机构大股东行为监管办法（试
行）》的相关规定遵守并履行大股
东在持股、治理行为、交易行为
等方面的行为准则和责任义务。
第五十八条 股东大会是本行的权 第五十七条 股东大会是本行的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… …… 《上市公司章程
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划 指引》第 41 条
…… 和员工持股计划；
……
第五十九条 本行下列对外担保行 第五十八条 本行下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）本行在一年内担保金额超
《上市公司章程
保对象提供的担保； 过本行最近一期经审计总资产的
指引》第 42 条
（四）单笔担保额超过最近一期经 30%的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
（六）对关联方提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
上述对外担保指除保函等日常经营 （六）对股东、实际控制人及其关
业务性质以外的由本行为第三方出 联方提供的担保；
具的需承担风险的担保行为。 （七）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经
营业务性质以外的由本行为第三
方出具的需承担风险的担保行为。
本行股东大会、董事会违反审批
权限、审议程序的，应当依法追
究相应责任人的法律责任。
第六十五条 股东大会会议应由董 第六十四条 股东大会会议应由董
事会召集，董事长主持。1/2 以上 事会召集，董事长主持。
且不少于两名的独立董事有权向董 独立董事有权向董事会提议召开
事会提议召开临时股东大会，但当 临时股东大会。对独立董事要求
本行只有 2 名独立董事时，提请召 召开临时股东大会的提议，董事会
开临时股东大会应经 2 名独立董事 应当根据法律、行政法规和本章程 《上市公司章程
一致同意。对前述独立董事要求召 的规定，在收到提议后 10 日内提 指引》第 47 条
开临时股东大会的提议，董事会应 出同意或不同意召开临时股东大
当根据法律、法规和本章程的规定， 会的书面反馈意见。……
在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。……
第六十八条 监事会或股东决定自 第六十七条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向本行所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 《上市公司章程
持股比例不得低于 10%。召集股东 监事会或召集股东应当在发出股 指引》第 50 条
应当在发出股东大会通知及股东大 东大会通知及股东大会决议公告
会决议公告时，向本行所在地中国 时，向证券交易所提交有关证明文
证监会派出机构和证券交易所提交 件。
有关证明文件。
第七十五条 股东大会的通知应包 第七十四条 股东大会的通知应包 《上市公司章程
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
括以下内容： 括以下内容： 指引》第 56 条
（ 一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普 案；
通股股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体普
可以书面委托代理人出席会议和参 通股股东均有权出席股东大会，并
加表决，该股东代理人不必是本行 可以书面委托代理人出席会议和
的股东； 参加表决，该股东代理人不必是本
（四）会务常设联系人姓名，电话 行的股东；
号码； （四）会务常设联系人姓名，电话
（五）有权出席股东大会股东的股 号码；
权登记日； （五）有权出席股东大会股东的股
（六）发出会议通知的时间。 权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或其他方式的表决时
间及表决程序
第七十七条 董事、监事提名的方式 第七十六条董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人 （一）在本行章程规定的董事会人
数范围内，按照拟选任人数，可以 数范围内，按照拟选任人数，可以
由董事会提名和薪酬委员会提出董 由董事会提名和薪酬委员会提出
事候选人名单；单独或合计持有本 董事候选人名单；单独或合计持有
行有表决权股份 3%以上的股东亦 本行有表决权股份 3%以上的股东
《银行保险机构
可以向董事会提出董事候选人；独 亦可以向董事会提出董事候选人；
公司治理准则》第
立董事候选人可以由董事会提名和 独立董事候选人可以由董事会提
35 条、第 61 条
薪酬委员会、单独或合计持有本行 名和薪酬委员会、单独或合计持有
有表决权股份总数 1%以上的股东 本行有表决权股份总数 1%以上的
提名，已经提名董事的股东不得再 股东、监事会提名，已经提名董
提名独立董事。被提名的独立董事 事的股东及其关联方不得再提名
候选人应当由董事会提名和薪酬委 独立董事。被提名的独立董事候选
员会进行资质审查，审查重点包括 人应当由董事会提名和薪酬委员
独立性、专业知识、经营和能力等。 会进行资质审查，审查重点包括独
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
在本行章程规定的监事会人数范围 立性、专业知识、经营和能力等。
内，按照拟选任人数，可以由监事 在本行章程规定的监事会人数范
会提出监事候选人名单；单独或合 围内，按照拟选任人数，可以由监
计持有本行有表决权股份 3%以上 事会提出监事候选人名单；单独或
的股东亦可以向监事会提出监事候 合计持有本行有表决权股份 3%以
选人；外部监事候选人由监事会、 上的股东亦可以向监事会提出监
单独或合计持有本行表决权股份总 事候选人；外部监事候选人由监事
数 1%以上的股东提名；职工监事候 会、单独或合计持有本行表决权股
选人由本行工会提名。 份总数 1%以上的股东提名；职工
…… 监事候选人由监事会、本行工会
（四）董事会应当在股东大会召开 提名。
前依照法律法规和本章程的规定向 ……
股东披露董事候选人的详细资料， （四）董事会应当在股东大会召开
保证股东在投票时对候选人有足够 前依照法律法规和本章程的规定，
了解，股东大会对每一个董事、监 在股东大会通知中向股东披露董
事候选人逐个进行表决。 事、监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够
了解，股东大会对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第八十条 股权登记日登记在册的 第七十九条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席 的所有股东或其代理人，均有权出
股东大会，并依照有关法律、法规 席股东大会，并依照有关法律、法
及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托一人或数人（该人可以不是 以委托一人或数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人代为出席 股东）作为其股东代理人代为出席 《上市公司章程
和表决。该股东代理人依照该股东 和表决。 指引》第 60 条
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
第八十一条 个人股东亲自出席会 第八十条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或其他能够
够表明其身份的有效证件或证明、 表明其身份的有效证件或证明、股
股票账户卡；股东委托代理人出席 票账户卡；股东委托代理人出席会
会议的，代理人应出示本人有效身 议的，代理人应出示本人有效身份
份证件、股东身份证复印件、股东 证件、股东身份证复印件、股东授
《银行保险机构
授权委托书。 权委托书。
大股东行为监管
…… ……
办法（试行）》第
本行大股东可以委托代理人参加
15 条
股东大会，但代理人不得为股东
自身及其关联方、一致行动人、
所提名董事和监事以外的人员。
本行大股东不得接受非关联方、
一致行动人的委托参加股东大
会。
第八十七条 股东大会由董事长主 第八十六条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履
职务时，由副董事长主持，副董事 行职务时，由半数以上董事共同推 根据实际情况调
长不能履行职务或者不履行职务 举一名董事主持。 整
时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第九十八条 下列事项由股东大会 第九十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
《上市公司章程
…… ……
指引》第 78 条
（三）本行的分立、合并、解散、 （三）本行的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
第九十九条 股东（包括股东代理 第九十八条 股东（包括股东代理
《上市公司章程
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
指引》第 79 条
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应
及时公开披露。 当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权， 本行持有的本行股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例
征集人充分披露具体投票意向等信 部分的股份在买入后的三十六个
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。本行不对征集 出席股东大会有表决权的股份总
投票权提出最低持股比例限制。 数。
本行董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构以及其他符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
本行不对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百条 本行在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式
原章程指引中规
和途径，优先提供网络形式的投票
定，现可删除
平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百一十四条 股东大会通过有 第一百一十二条 股东大会通过有 内容不同，条款分
关董事、监事选举提案的，新任董 关董事、监事选举提案的，新任董 列
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
事、监事任期从就任之日起计算， 事、监事任期从就任之日起计算，
至本届董事会、监事会任期届满时 至本届董事会、监事会任期届满时
为止。其任职资格需报银行业监督 为止。其任职资格需报银行保险监
管理机构核准的，其就任时间自任 督管理机构核准的，其就任时间自
职资格核准之日起计算。 任职资格核准之日起计算。
股东大会通过有关派现、送股或者 第一百十三条 股东大会通过有关
资本公积转增股本提案的，本行将 派现、送股或者资本公积转增股本
在股东大会结束后 2 个月内实施 提案的，本行将在股东大会结束后
具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第一百一十六条 董事由股东大会 第一百一十五条 董事由股东大会
选举或更换，每届任期 3 年。董事 选举或更换，每届任期 3 年。董事
《上市公司章程
任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满，可连选连任。并可在
指引》第 96 条
期届满以前，股东大会不得无故解 任期届满前由股东大会解除其职
除其职务。 务。
…… ……
第一百二十九条 本行董事会设独 第一百二十八条 本行董事会设独
立董事，独立董事由股东大会选举 立董事，独立董事由股东大会选举
或更换，独立董事在本行任职时间 或更换，独立董事在本行任职时间
累计不得超过六年。独立董事提名 累计不得超过六年。独立董事提名
《上市公司独立
及选举程序应当遵循以下原则： 及选举程序应当遵循以下原则：
董事规则》第 10
…… ……
条
（三）独立董事的选聘应当主要遵 （三）独立董事的选聘应当主要遵
循市场原则。 循市场原则。
本行独立董事中至少包括一名会
计专业人士。
第一百三十条 独立董事应当符合 第一百二十九条 独立董事应当符
下列条件： 合下列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行 （一）独立履行职责，不受与本行
《上市公司独立
存在利害关系的单位或个人影响； 存在利害关系的单位或个人影响
董事规则》第 9 条
（二）具有本科（含本科）以上学 且根据法律、行政法规及其他规
历或相关专业中级以上职称； 定，具备担任本行董事的资格；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、 （二）具有独立性；
金融、财务或其他有利于履行独立 （三）具备上市公司运作的基本知
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
董事职责的工作经历； 识、熟悉相关法律、行政法规、规
…… 章及规则；
……
第一百三十一条 独立董事必须具 第一百三十条 独立董事必须具有
有独立性，下列人员不得担任本行 独立性，下列人员不得担任本行独
独立董事： 立董事：
（一）最近 1 年内曾经直接或间接 （一）在本行或本行并表范围内
持有本行 1%以上股份的股东或在 子公司任职的人员及其直系亲
股东单位任职的人员； 属、主要社会关系（直系亲属是
（二）就任前 3 年内曾 经在本行 指配偶、父母、子女等；主要社
任职或者在本行控股股东、本行控 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
股或者本行实际控制的企业任职的 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
人员或本行关联人士； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）在本行借款逾期未归还的企 （二）直接或间接持有本行已发
业的任职人员； 行股份 1%以上或者是本行前十大
（四）在与本行存在法律、会计、 股东中的自然人股东及其直系亲
审计、管理咨询等业务联系或利益 属；
《上市公司独立
关系的机构任职的人员； （三）在直接或间接持有本行已
董事规则》第 7 条
（五）本行可控制或者通过各种方 发行股份 5%以上的股东单位或者
式可对其施加重大影响的其他任何 在本行前五大股东单位任职的人
人员； 员及其直系亲属；
（六）上述（一）至（五）项人员 （四）最近一年内曾经具有前三
的近亲属； 项所列举情形的人员；
（七）银行业监督管理机构、本行 （五）为本行或本行并表范围内
股票上市地证券监督管理机构及其 子公司提供财务、法律、咨询等
他相关监管机构及相关法律、法规 服务的人员；
规定不得担任独立董事的其他人 （六）在本行借款逾期未归还的
员。 企业的任职人员；
本条所称近亲属包括夫妻、父母、 （七）在与本行存在法律、会计、
子女、祖父母、外祖父母、兄弟、 审计、管理咨询等业务联系或利益
姐妹。 关系的机构任职的人员；
（八）本行可控制或者通过各种方
式可对其施加重大影响的其他任
13
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
何人员；
（九）法律、行政法规规定或银行
保险监督管理机构、证券监督管理
机构认定不得担任独立董事的其
他人员。
第一百三十三条 独立董事除具有 第一百三十二条 独立董事除具有
本行董事享有的职权外，还具有以 本行董事享有的职权外，还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事 （一）本章程规定的应当提交董事
会、股东大会审议的关联交易，在 会、股东大会审议的关联交易，在
提交董事会讨论前，应经独立董事 提交董事会讨论前，应经独立董事
发表书面意见，独立董事作出判断 发表书面意见，独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财 前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断依据； 务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会； 大会；
《上市公司独立
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
董事规则》第 22
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）可以在股东大会召开前公开
条
询机构，对本行具体事项进行审计 向股东征集投票权；
和咨询； （六）独立聘请外部审计机构和咨
（六）可以在股东大会召开前公开 询机构，对本行具体事项进行审计
向股东征集投票权； 和咨询；
（七）法律、行政法规、规章和本 （七）法律法规、银行业监督管理
章程规定的其他职权。 机构、中国证监会、证券交易所和
独立董事行使上述职权应当取得超 本章程规定的其他职权。
过半数的独立董事同意。 独立董事行使第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应当由 1/2
14
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百三十四条 独立董事应当对 第一百三十三条 独立董事应当对
本行下列重大事项向股东大会或董 本行下列重大事项向股东大会或
事会发表独立意见： 董事会发表独立意见：
《上海证券交易
…… ……
所上市公司自律
（七）外部审计师的聘任等； （七）聘用、解聘会计师事务所
监管指引第 1 号—
（八）法律、行政法规、规章或本 及外部审计师等；
—规范运作》第
章程规定的其他事项。 （八）法律、行政法规、规章、
3.5.14 条
…… 证券交易所或本章程规定的其他
事项。
……
第一百三十八条 独立董事在任期 删除此条
《银行保险机构公
届满前可以提出辞职。在董事会或
司治理准则》第 29
股东大会批准独立董事辞职前，独
条
立董事应当继续履行职责
第一百四十五条 董事会由 17 名 第一百四十三条 董事会由 17 名
董事组成，设董事长 1 人，可以设 董事组成，设董事长 1 人。本行共 根据实际情况调
副董事长。本行共有执行董事 4 名、 有执行董事 4 名、非执行董事 7 整
非执行董事 7 名、独立董事 6 名。 名、独立董事 6 名。
第一百四十九条 董事会应当确定 第一百四十七条 董事会应当确定
对外投资、资产收购或处置、资产 对外投资、资产收购或处置、资产 《上市公司章程
抵押、对外担保、委托他人管理本 抵押、对外担保、委托他人管理本 指引》第 110 条；
行资金或其他资产、关联交易等事 行资金或其他资产、关联交易、 《银行保险机构
项的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等事项的权限，建立严 关联交易管理办
程序；按本章程规定将重大事项报 格的审查和决策程序；按本章程规 法》第 14 条
股东大会批准，必要时应当组织有 定将重大事项报股东大会批准，必
关专家、专业人员进行评审。 要时应当组织有关专家、专业人员
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
…… 进行评审。
对日常经营活动中涉及的关联交 ……
易，按以下授权执行： （四）本行做出对外捐赠决策的，
（一）本行重大关联交易应当由本 单笔金额在本行最近一次经审计
行的风险管理和关联交易委员会审 归属于母公司股东净利润的 1%以
查后，提交董事会批准。 “重大关 上的，报董事会批准；单笔金额
联交易”是指本行与单个关联方之 在本行最近一次经审计归属于母
间单笔交易金额占本行资本净额 公司股东净利润的 5%以上的，由
1%以上，或本行与单个关联方发生 董事会审议后提交股东大会审议
交易后与该关联方的交易余额占本 方可实施。
行资本净额 5%以上的交易。 对日常经营活动中涉及的关联交
…… 易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本
行的风险管理和关联交易委员会
审查后，提交董事会批准。“重大
关联交易”是指本行与单个关联方
之间单笔交易金额占本行上季末
资本净额 1%以上，或累计达到本
行资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累
计达到前款标准后，其后发生的
关联交易，每累计达到上季末资
本净额 1%以上，则应当重新认定
为重大关联交易。
……
第一百五十条 董事长、副董事长 第一百四十八条 董 事长由董 事
由董事会以全体董事的过半数选举 会以全体董事的过半数选举产生，
产生，任职资格由银行业监督管理 任职资格由银行保险监督管理机 根据实际情况调
机构核准。董事长和行长应当分设， 构核准。董事长和行长应当分设， 整
董事长、副董事长不得由控股股东 董事长不得由控股股东的法定代
的法定代表人或主要负责人兼任。 表人或主要负责人兼任。
第一百五十二条 副董事长协助董 第一百五十条 董事长不能履行 根据实际情况调
事长工作，董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由半数以 整
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
者不履行职务的，由副董事长履行 上董事共同推举一名董事履行职
职务；副董事长不能履行职务或者 务。
不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会每年至少 第一百五十二条 董事会每年度至
召开 4 次例会，每季度至少召开 1 少召开 4 次例会，由董事长召集， 《 银 行 保 险 机 构
次，由董事长召集，于会议召开 10 于会议召开 10 日前以书面形式通 公司治理准则》第
日前以书面形式通知全体董事和监 知全体董事和监事。 49 条
事
第一百八十四条 本行高级管理人
员应当忠实履行职务，维护本行和
全体股东的最大利益，本行高级管 新增；《上市公司
理人员因未能忠实履行职务或违 章程指引》第 135
背诚信义务，给本行和社会公众股 条
股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百九十三条 监事应当保证本 第一百九十三条 监事应当保证本
行披露的信息真实、准确、完整。 行披露的信息真实、准确、完整， 《 上 市 公 司 章 程
并对定期报告签署书面确认意 指引》第 140 条
见。
第一百九十六条 监事执行本行职 第一百九十六条 监事执行本行职
务时违反法律、法规或本章程的规 务时违反法律、行政法规、部门 《上市公司章程
定，给本行造成损失的，应当承担 规章或本章程的规定，给本行造 指引》第 143 条
赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 监事长由全体监 第一百九十八条 监事长由全体监
事过半数选举产生，经银行业监督 事过半数选举产生。监事长应由专 原规定已失效，目
管理机构核准任职资格后履行职 职人员担任，任期 3 年，可连选连 前，监事长无须资
责。监事长应由专职人员担任，任 任 格核准
期 3 年，可连选连任。
第二百〇六条 监事会每年至少召 第二百〇六条 监事会每年至少召 《上市公司章程
开 4 次例会，每季度至少应当召开 开 4 次例会，其中每六个月至少 指引》第 146 条；
1 次例会。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召 《银行保险机构
监事会会议。当全部外部监事书面 开监事会临时会议。当全部外部 公司治理准则》第
17
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
提议时，监事会应当召开监事会会 监事书面提议时，监事会应当召开 70 条
议。 监事会会议。
第二百一十六条 本行会计年度为 第二百一十六条 本行会计年度为
公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行
于每一会计年度结束后的 4 个月内 于每一会计年度结束之日起 4 个
向中国证监会和证券交易所报送并 月内向中国证监会和证券交易所
向公众披露年度报告，于每一会计 报送并披露年度报告，于每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交
《上市公司章程
所报送半年度财务会计报告，于每 易所报送中期报告。
指引》第 151 条
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有
束之日起的 1 个月内向中国证监会 关法律、行政法规、中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财 及证券交易所的规定进行编制、
务会计报告。 报送与披露。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制、报送与披露。
第二百二十八条 本行聘用取得“从 第二百二十八条 本行聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定会计师事务所进
《上市公司章程
务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其
指引》第 159 条
证及其他相关的咨询服务等业务， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百三十一条 本行解聘或者不 第二百三十一条 本行解聘或者不
再续聘进行年度审计或清产核资的 再续聘进行年度审计或清产核资
会计师事务所时，应提前 15 天事 的会计师事务所时，应提前 15 天
先通知会计师事务所，本行就解聘 事先通知会计师事务所，本行就解
会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许 条款合并
计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
第二百三十二条 前款所述会计师 前款所述会计师事务所提出辞聘
事务所提出辞聘的，应当向董事会 的，应当向董事会说明本行有无不
说明本行有无不当情形。 当情形。
第二百三十七条 本行通知以专人 第二百三十六条 本行通知以专人 《上市公司章程
送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上 指引》第 169 条
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
签名（或盖章），被送达人签收日期 签名（或盖章），被送达人签收日
为送达日期；本行通知以邮件方式 期为送达日期；本行通知以邮件方
发出的，自交付邮递机构之日起第 式发出的，自交付邮递机构之日起
2 个工作日为送达日期；本行通知 第 2 个工作日为送达日期；本行通
以传真送出的，自传真发出之日为 知以传真送出的，自传真发出之日
送达日期；本行通知以电子邮件送 为送达日期；本行通知以电子邮件
出的，发出当日为送达日期；本行 送出的，发出当日为送达日期；本
通知以公告方式发出的，第 1 次公 行通知以公告方式发出的，第 1
告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
本行股票上市地证券监管机构另有
规定的按规定执行。
第二百六十四条 释义 第二百六十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普
通股占本行股本总额 50%以上的股 通股占本行股本总额 50%以上的
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股东；持有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东大会的决议
影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本 （二）大股东，是指：（1）持有
行的股东，但通过投资关系、协议 本行 10%以上股份的股东；（2）实
或者其他安排，能够实际支配本行 际持有本行股权最多，且持股比 《银行保险机构
行为的人。 例不低于 5%的股东（含持股数量 大股东行为监管
（三）主要股东，是指能够直接、 相同的股东）；（3）提名董事 2 名 办法（试行）》第 3
间接、共同持有或控制本行 5%以上 以上的；（4）本行董事会认为对 条
股份或表决权以及对本行决策有重 本行经营管理有控制性影响的；
大影响的股东。 （5）银保监会或其派出机构认定
（四）关联关系，是指本行控股股 的其他情形。股东及其关联方、
东、实际控制人、董事、监事、高 一致行动人持股比例合计符合该
级管理人员与其直接或者间接控制 等要求的，相关股东均视为大股
的企业之间的关系，以及可能导致 东进行管理。
本行利益转移的其他关系。但是， （三）实际控制人，是指虽不是本
国家控股的企业之间不仅因为同受 行的股东，但通过投资关系、协议
国家控股而具有关联关系。 或者其他安排，能够实际支配本行
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
行为的人。
（四）主要股东，是指能够直接、
间接、共同持有或控制本行 5%以
上股份或表决权以及对本行决策
有重大影响的股东。
（五）关联关系，是指本行控股股
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致本行利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本章程修订尚需提交
本行股东大会审议并经监管机构核准生效，且将以其核准的版本为准。
特此公告。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
20
