浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
             提名和薪酬委员会议事规则


                      第一章 总 则

    第一条   为进一步建立健全浙江绍兴瑞丰农村商业银行股

份有限公司（以下简称本行）薪酬管理制度，完善本行治理结构，

根据法律、法规、规章以及本行章程的规定，本行特设董事会提

名和薪酬委员会（以下简称提名和薪酬委员会），并制定本规则。

    第二条 提名和薪酬委员会是董事会的专门工作机构，在其

职责权限范围内协助董事会拟定董事和高级管理层成员的选任

程序和标准，拟定董事（指在本行支取薪酬的董事长、董事）及

高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。

    第三条 本规则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长

以及董事会认定的其他人员等。



                    第二章 人员组成

    第四条 提名和薪酬委员会成员由 3-7 名董事组成，由独立

董事担任主任委员，负责主持委员会工作，且委员会成员中独立

董事占比原则上不低于三分之一。

    第五条   提名和薪酬委员会中成员由董事长或者全体董事

的三分之一（含）以上提名，并由董事会讨论通过。

    第六条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任
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期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，

则委员资格自行终止，并由董事会根据上述第四至第五条规定补

足委员人数。



                    第三章 职责权限

    第七条 提名和薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选任标准和程序，并向董

事会提出建议；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查，并

提出建议；

    （四）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

    （五）审查本行董事及管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

    （六）负责对本行薪酬制度执行情况进行监督；

    （七）承办董事会授权的其他事宜；

    （八）行使本行章程和董事会授予的其他职权。

    第八条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员
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会的提案提交董事会审议决定。董事会在无充分理由或可靠证据

的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议，不能提出替代

性或相反的意见。

    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条     提名和薪酬委员会有义务向董事会陈述提出意见

和建议所依据的事实和理由，应当接受董事会就意见和建议内容

与依据的询问。

    第十一条     提名和薪酬委员会提出的本行董事的薪酬计划，

须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；本行

高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                      第四章 决策程序

    第十二条     提名和薪酬委员会依据相关法律法规以及本行

章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人

员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董

事会通过，并遵照实施。

    第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名和薪酬委员会应积极与本行有关部门进行交流研

究，提出本行对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材

料；

    （二）提名和薪酬委员会可在本行、股东以及人才市场中广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；
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    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历

等情况，并形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、

高级管理人员人选；

    （五）召开提名和薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人

员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事

会提出建议和提供相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                     第五章 议事程序

    第十四条   提名和薪酬委员会应当制定年度工作计划并定

期召开会议。会议每年至少召开两次，并于会议召开前三天以书

面、传真、电邮或者法律认可的其他方式通知全体委员。会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二（含）以上

的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决

议必须经全体委员的过半数以上同意通过。

    第十六条   提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；临时会议的议项可以采取通讯方式表决。

    第十七条   提名和薪酬委员会会议必要时可邀请本行董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。
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    第十八条     提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的

议题时，当事人应回避。

    第十九条     提名和薪酬委员会日常办事机构负责日常工作

联络和会议组织等各项基础性、辅助性工作以提高工作效率。如

有必要，提名和薪酬委员会也可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，有关费用由本行支付。

    第二十条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会制定的人员

保存。

    第二十一条    出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。



                       第六章 附 则

    第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本

行章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的本行章程相抵触时，按照国家有关法律、法规

和本行章程的规定执行，并修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本规则修改权和解释权属本行董事会。

    第二十四条 本规则自本行董事会决议通过之日起施行。




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