瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-03
2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 3 月 9 日
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会议程 .......................................................................................................... 1
股东大会会议须知 .................................................................................................. 2
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告 .................................................................................................. 4
2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股东大会议程
会议时间：2023 年 3 月 9 日（星期四）下午 14:00
会议地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路 1363 号瑞丰银行三
楼一号会议室
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、会议内容
审议《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
三、股东质询
四、宣布股东大会现场出席情况
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布大会结束
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浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司章程》和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公
司”或“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。
股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。
每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股
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东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决一种，同一表
决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用
现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反
对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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议案：
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，
本行编写了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，现提请股东大
会审议。
附件：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2023 年 3 月 9 日
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附件：
证券代码：601528 证券简称：瑞丰银行
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二三年二月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“瑞丰银
行”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为稳步提高本行资本充足率，增强
实体经济服务能力，持续助力未来发展，本行考虑自身实际状况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”、可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金，
募集资金总额为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本行股票的可转换公司债券。该等可转换
公司债券及未来转换的本行股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）必要性分析
1.稳步提高资本充足率，持续助力未来发展
本行于 2021 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市，资本补充渠道得到丰富
和拓宽，资本实力进一步提升。由于本行各项业务当前正处于高质量发展阶段，
为提高资本实力和风险抵御能力，本行通过发行可转债，长效、稳健、持续补充
资本，逐步夯实资本基础，更好地满足监管要求，为本行未来各项业务更好更快
发展保驾护航。
2.坚定夯实资本实力，增强实体经济服务能力
近年来，本行始终坚持“支农支小、服务社区”定位，精耕细作，大力发展
普惠金融，不断增强服务实体经济的能力。为进一步支持实体经济转型升级，切
实助力浙江高质量发展建设共同富裕示范区，本行在加强自身留存收益 积累的
同时，有必要稳步构建长效资本补充机制，通过外部融资合理补充资本，从而夯
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实资本实力，保持适度的信贷投放增长，更好地支持实体经济发展。
（二）可行性分析
本次向不特定对象发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要
求用于补充本行核心一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行抵
御风险的能力，促进资产规模及业务持续发展。本行将合理运用募集资金，审慎
经营，稳健发展，在保持资产规模合理稳定增长的同时，力争净资产收益率维持
较高水平。本行将通过持续推进如下举措，推进实现本行战略发展目标，保证募
集资金的高效运用：
1.深耕普惠金融，助力乡村振兴
本行将始终坚持“支农支小、服务社区”定位，牢牢扎根社区，以服务乡村
振兴战略为总抓手，率先打造一乡一城一市“三大模式”，即坚持“网格化、全
服务、零距离”打法，深耕深化农村社区模式；坚持“广覆盖、高粘度、差异化”
打法，融合深化城市社区模式；坚持“专营化、特色化、集约化”打法，集聚深
化市场集群模式，分类服务农村百姓、城市居民和市场客户，有效推进以人为核
心的全方位普惠金融做深做实。
2.聚焦小微企业，强化风险控制
本行将聚焦区域民营经济活跃、小微企业众多的特点，探索形成“三分三看
三重”小微技术操作模式，持续完善风险、内控管理架构，规范授信调查、审查
审批、贷后管理等各环节的岗位职责和风险责任，筑牢风险底线，强化预警管理，
夯实信贷资产质量，全力提升风险管控能力，为本行资产质量的稳步提升和经营
业绩的持续增长保驾护航。
3.发力科技金融，打造数字银行
本行将深入贯彻落实全省数字化改革大会精神，规划实施 “十四五”期间
“三步走”策略，即从“拥有数字”到“数字化转型”再到建成“数字化银
行”，从组织领导、队伍建设、考核激励等维度深入打造数字文化，从数据治理、
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系统开发、智能风控、数字技术、移动营销等方面强化数字支撑，以全方位数字
化转型变革打造可持续发展核心竞争力。
4.强化资本管理，提升经营效能
本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划
进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束
机制，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；通过加大业
务调整力度，提高资本配置效率，减少资本消耗。
综上所述，本行本次向不特定对象发行可转债募集资金在转股后按照相关
监管要求用于补充本行核心一级资本，将有效增强本行的资本实力和服务实体
经济能力，提升核心竞争力，有利于实现高质量发展；同时，本行能够采取有效
措施积极落实既定战略目标，全面提升管理水平与经营效率，为募集资金的合理
运用提供良好的保障。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予本行原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由
本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权 在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和
国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是
不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国
证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及 上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市
场状况和本行具体情况确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负
债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股
票面值。具体初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易
总额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交
易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票
交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交
易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
2.转股价格的调整方式
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在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金
股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，
P1 为调整后的转股价。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂
停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价
格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规 、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
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件的相关规定，发行定价的原则合理。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负
债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股
票面值。具体初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易
总额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交
易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票
交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交
易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序已经本行董事会、股东大
会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
本行本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《发
行注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行已按照《公司法》《证券法》《商业银行法》等相关法律法规的规定，建
立了完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议
事规则。股东大会、董事会、监事会及下设各专门委员会的机构设置和运作规程
分工明确、相互制衡，运作有效。
本行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年、2020 年和 2019 年，本行实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 12.71 亿元、11.05 亿元和 10.38 亿元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配
利润为 11.38 亿元。参考市场上已发行可转债的发行规模、评级结果、票面利率
等情形，假设按照最高票面利率 2.0%计算，可转债 1 年的利息最高为 1.00 亿元，
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本行本次向不特定对象发行可转债 募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于
补充本行核心一级资本，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
本行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）具有持续经营能力
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本行历经十余年零售银行转型，依托总部法人机构决策链条短、渠道网点多、
员工服务优、市场口碑好的特点，形成了独具特色的差异化经营模式。作为连续
三届全国农商银行“标杆银行”，本行坚持以深耕本土为己任，深化普惠模式、
落实融资畅通、践行共富金融，逐步探索出具有自身特色的差异化竞争之路。
2021 年、2020 年和 2019 年，本行实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 12.71 亿元、11.05 亿元和 10.38 亿元，盈利水平稳中有升，具备较强的持续
经营能力。
本行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（五）不存在《证券法》规定的不得公开发行公司债券的情形
本行不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形；本行不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途的情形。
本行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
1.具备健全且运行良好的组织机构
本行已按照《公司法》《证券法》《商业银行法》等相关法律法规的规定，建
立了完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议
事规则。股东大会、董事会、监事会及下设各专门委员会的机构设置和运作规程
分工明确、相互制衡，运作有效。
本行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年、2020 年和 2019 年，本行实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 12.71 亿元、11.05 亿元和 10.38 亿元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配
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利润为 11.38 亿元。参考市场上已发行可转债的发行规模、评级结果、票面利率
等情形，假设按照最高票面利率 2.0%计算，可转债 1 年的利息最高为 1.00 亿元，
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本行符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
本行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，相关情况符合行业特征，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度
盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本行最近三个会
计年度连续盈利，2021 年、2020 年和 2019 年归属母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 12.50 亿元、11.02 亿元、10.34 亿元；2021 年、
2020 年和 2019 年扣非前后孰低加权平均净资产收益率分别为 10.16%、10.40%
和 10.58%，均不低于 6%。
本行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5.除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办
法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
规定
本行符合以下条件：
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形；
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
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露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
④本行为金融类企业，不适用《发行注册管理办法》第九条第（五）项。
（2）本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定
本行不存在以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
本行不存在以下情形：
1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各
项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级
资本，相关事项已经中国银保监会浙江监管局批复，符合行业法律行政法规规定。
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2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本行为金融类企业，不适用《发行注册管理办法》第十二条第（二）项。
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本行不存在控股股东及实际控制人，不适用《发行注册管理办法》第十二条
第（三）项。
4.科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
本行为上海证券交易所主板上市公司，不适用《发行注册管理办法》第十二
条第（四）项。
5.本行发行可转债募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十五条的规定，
未用于弥补亏损和非生产性支出
三、本次发行方案符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承
销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1.债券存续期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
2.票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
3.债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市
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场状况和本行具体情况确定。
4.债券评级
本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为
AA+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA+级。
5.债券持有人权利
公司已约定了债券持有人权利和义务，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6.转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负
债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股
票面值。具体初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易
总额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交
易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票
交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交
易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金
股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，
P1 为调整后的转股价。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂
停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价
格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定来制订。
7.赎回条款
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转债。具体上浮比率由本行 董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权及市
场情况等确定。
②有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关
监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
8.回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申
报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之
外，可转债不可由持有人主动回售。
9.转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交
易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后
的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务
报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的
每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
②修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上 市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本行本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。此外，债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转
债转为本行 A 股股票。
本行本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负
债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股
票面值。具体初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权在发行前根据市场状况确定。
本行本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定。
四、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关
规定
（一）关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“本次发行完成后，累计债券余额
不超过最近一期末净资产的百分之五十”。
截至 2022 年 9 月 30 日，本行合并口径净资产为 147.96 亿元。根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定，剔除不计入累计债券余额的在银行间市场发
行的债券及二级资本债后，本行累计债券余额为 0 元。本次拟发行可转债总额
为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），本次发行完成后，本行累计债券余额不
超过最近一期末净资产的百分之五十。
本行本次发行方案符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。
（二）关于“主要投向主业”
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“金融类企业可以将募集资金全
部用于补充资本金”。
本行属于金融类企业。本次向不特定对象发行可转债募集的资金，扣除发行
费用后将全部用于支 持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相
关监管要求用于补充本行核心一级资本。
本行本次发行方案符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》关于“主要投向主业”之规定。
五、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序已经本行董事会、股东大
会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
后，方能实施。
本行本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符
合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经本行董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于本
行业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会 指定的上市
公司其他信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律规及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司
股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情 形。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第六节 本次发行对原股东权益或者即期摊薄的影响以及填
补的具体措施
本行向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保证
本次发行的募集资金有效使用，促进本行业务健康、稳健发展，增强本行的可持
续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为
中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各
项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级
资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1.假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大变
化。
2.假设本行于 2023 年 6 月 30 日完成本次可转债发行，并且本次发行募集资
金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财
务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3.假设本次发行募集资金总额为 50 亿元，且不考虑发行费用的影响。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为 8.99 元/股，该价格为本行 A 股股票于 2023
年 2 月 17 日前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日本行 A 股股票交
易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.20%、0.40%、0.70%、
1.20%、1.70%和 2.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率
的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.50%，用以测算
本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益）等的影响。
7.2022 年 1-9 月本行归属于母公司股东的净利润为 107,658.20 万元，假设
本行 2022 年度归属于母公司股东的净利润按照 2022 年 1-9 月业绩数据全年化
测算；假设本行 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较 2022 年度分别增长 5%、10%及 15%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
8.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素引起的普通股股
本变动。
9.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如
下：
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
单位：百万元/百万股
2022年度/2022 2023年度/2023年12月31日
项目
年12月31日 发行前 发行后
总股本 1,509 1,509 1,509
加权平均总股本 1,509 1,509 1,509
假设一：2023年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2022年增长5%
归属于母公司股东的净利润 1,435 1,507 1,450
归属于母公司股东的扣除非经常性
1,376 1,445 1,388
损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.95 1.00 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.00 0.96
扣非后基本每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.92
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.92
假设二：2023年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润 1,435 1,579 1,522
归属于母公司股东的扣除非经常性
1,376 1,513 1,456
损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.01
扣非后基本每股收益（元/股） 0.91 1.00 0.96
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.91 1.00 0.96
假设三：2023年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2022年增长15%
归属于母公司股东的净利润 1,435 1,651 1,594
归属于母公司股东的扣除非经常性
1,376 1,582 1,525
损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.95 1.09 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.09 1.06
扣非后基本每股收益（元/股） 0.91 1.05 1.01
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.91 1.05 1.01
注1： 假定 本 行 2022年度 归 属 于母 公 司 股东 的 净 利 润（ 及 扣除 非 经 常性 损 益 后 归属 于 母公 司 股 东的 净 利
润）=本行2022年1-9月归属于母公司股东的净利润（及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
/75%；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
注2： 净利 润 增 速 是指 本 行 2023年 度 归属 于 母 公 司股 东 的 净利 润 增 速和 扣 除 非 经常 性 损益 后 归 属于 母 公
司股东的净利润增速；
注3：基本 每股收 益和稀 释 每股收益 根据 《 公开 发行证 券的公司 信息披 露编 报规则 第 9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转
股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发
行完成时间以及实际完成转股时间为准
二、本行本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）全面强化风险管控，稳步提升资产质量
本行将严格按照银保监会相关要求持续完善全面风险管理机制，坚持资本
约束下的总体风险管理原则，建立并优化“思路统一、线条清晰、程序流畅、职
能分工明确”的风险管理组织体系，通过全面、独立、审慎、与本行业务相匹配
的风险管理体系的建设，将内控措施渗透到各个业务流程、环节和岗位，实现本
行风险管理的全面覆盖，全力提升风险管控能力，为本行资产质量的稳步提升和
经营业绩的持续增长保驾护航。
（二）持续加强资本管理，稳步提升资本实力
本行将积极推进强化资本管理工作，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监
管要求，根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时制定并
完善资本规划，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，通过构建长效、
稳健、持续的资本补充机制，以内源性利润留存和外源性融资相结合的方式适时
补充资本，提升资本实力，确保本行资本充足水平与未来业务发展相适应。
（三）不断优化资产结构，提高资本配置效率
本行将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，
提高资产收益。本行将强化资本约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
足评估程序，确保资本水平与风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险
变化和长期发展战略相匹配。在业务发展中本行将积极加强风险管理，提高资本
配置效率。
（四）高度重视股东权益，持续完善分配机制
本行高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的相关要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与
普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
三、本行董事、高级管理人员对本行本次向不特定对象发行可转
债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到
切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本行利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、
消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将
与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第七节 结论
综上所述，本行本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高本行的持续盈利能力和综
合实力，符合本行的发展战略，符合本行及全体股东的利益。
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