江苏世纪同仁律师事务所
关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 56 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 21 0 0 1 9
电 话 ： + 8 6 2 5 - 8 33 0 4 4 80 传 真 ： + 8 6 2 5 - 8 33 2 9 3 35
4-1-1
目 录
第一部分 律师声明事项 .................................................................................................................................... 3
第二部分 正 文 .................................................................................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 8
四、发行人的独立性 ....................................................................................................... 13
五、发行人的股东 ............................................................................................................ 15
六、发行人的股本及演变 .............................................................................................. 17
七、发行人的业务 ............................................................................................................ 20
八、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................ 23
九、发行人的主要财产 ................................................................................................... 25
十、发行人重大债权、债务关系................................................................................. 27
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 38
十二、发行人章程的制定与修改................................................................................. 38
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 39
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 39
十五、发行人的税务 ....................................................................................................... 40
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 31
十七、发行人的募集资金运用 ..................................................................................... 32
十八、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................... 32
十九、本次发行的《募集说明书》及其摘要 .......................................................... 34
二十、结论.......................................................................................................................... 34
4-1-2
江苏世纪同仁律师事务所关于
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2023 第 56 号
致：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注
册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1. 在法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和人民银行、银监会有关规定发表法律意见。
2. 在法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的
引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人已向本
所承诺：其所提供的相关文件，均是真实、完整、有效的；副本与正本相一致；
4-1-3
复印件与原件相一致；文件上的签字、印章均是真实的；无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在本次可转债发行的募集说明书中自
行引用或按人民银行、银监会的审核要求引用法律意见书的内容，但发行人在
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本所律师同意发行人将法律意见书作为发行人本次可转债发行申报所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供发行人本次可转债的发行、申报之目的使用，不得用
作任何其他目的。
7. 本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本法律意见书。
8. 除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由股东大会审议批准。发
行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2022 年 3 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第二次会
议，审议批准了《公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案》《公开发行 A 股
可转换公司债券预案》《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报
告》《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》《前次募集资
金使用情况报告》《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发
4-1-4
行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜》等相关议案。
2022 年 4 月 20 日，发行人 2021 年年度股东大会就上述议案逐项进行了表决，
并以特别决议形式同意本次发行方案。
发行人第四届董事会第十次会议审议通过《向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》，独立董事发表了同意意见。并提请股东大会于 2023
年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行
的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2021 年年度股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项表决的
方式审议通过的与本次发行相关的议案，包括《公开发行 A 股可转换公司债券
并上市方案》《公开发行 A 股可转换公司债券预案》《公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金使用可行性报告》《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施》《前次募集资金使用情况报告》和《提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议
案》。
（三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会
议决议、会议记录、股东大会见证法律意见书等资料，本所律师认为：
1. 发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《公司章程》的
规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2. 发行人本次发行已按照《公司法》《管理办法》、发行人《公司章程》
和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3. 发行人股东大会授权董事会，并由董事会根据实际情况转授权董事长，
在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行
4-1-5
的相关事宜。上述授权的范围和程序合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，浙江银保监局作出《中国银保监会浙江监管局关
于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批
复》（浙银保监复〔2023〕18 号），同意发行人公开发行不超过 50 亿元的 A
股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
综上，本所律师认为：有关本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会就本次发行授权事宜的授权范
围和授权程序合法有效。除尚待上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程
序之外，发行人本次发行已取得其他必要批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1. 发行人系依法设立的股份有限公司
2010 年 12 月 24 日，浙江银监局作出《关于筹建浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司的批复》（浙银监复［2010］843 号），同意筹建发行人、筹建
工作领导小组人员名单和筹建工作方案。
2011 年 1 月 10 日，浙江银监局作出《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司开业的批复》（浙银监复［2011］16 号），同意发行人开业。
2011 年 1 月 11 日，浙江银监局向发行人核发了《中华人民共和国金融许可
证》，机构编码为 B1143H233060001。
2011 年 1 月 17 日，绍兴市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业
执照》，注册号为 330621000018996。
至此，发行人正式设立。
发行人设立后，经过了多次增资并更为现名，且发行人已就历次增资及更
名事项履行了银行保险监督管理机构批复及工商变更登记手续。
4-1-6
2. 发行人系股票在上交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1588 号）核准，发行人公开发行不超过
150,935,492 股新股。经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2021]263 号）同
意，发行人股票于上交所上市交易，证券代码“601528”，证券简称“瑞丰银
行”。
3. 发行人目前的基本情况
发行人目前持有绍兴银保监分局核发的机构编码为 B1143H333060001 的《金融许
可证》和浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600145965997H 的
《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为章伟东，注册资
本为 150935.4919 万元人民币，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363 号，经营
范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑
与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务
不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调
查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督
管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
发行人目前从事的业务与上述经营范围相符。
（二）发行人至今依法有效存续
发行人已依法获得国家有关部门的批准，依法设立，并办理了相关的市场
主体登记手续。截至法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的情
形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批
4-1-7
准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行
人系其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司；发行人本次
发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约
定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，
本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明
书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期之日止，债券持有人在转股期内有权决定转换股
票或不转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 如律师工作报告第二部分“十二、发行人章程的制定与修改”及“十三、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人《公司章程》
合法有效，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机
构和人员能够依法有效的履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 10.38 亿元、11.05 亿元和 12.71 亿
元；发行人最近三年年均归属于母公司股东的净利润为 11.38 亿元。根据发行人
书面确认，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，
本所律师认为，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润
不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
4-1-8
规定。
3. 根据发行人的《募集资金使用可行性报告》《募集说明书》，本次发行
的募集资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来各项业务发展，在可转债持
有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，并非用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 发行人未曾公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得
再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项的规定；
（2）根据发行人的《审计报告》《募集说明书》、发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日及 2022 年 9 月 30 日的资本充足率为 18.94%、18.25%、18.85%和 16.58%；
发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，经营活动产生的
现金流量分别为 29.80 亿元、-1.87 亿元、124.60 亿元、53.96 亿元，同期流动性比例
分别为 53.67%、43.06%、59.36%、71.47%，符合商业银行资本充足率和流动性风
险的监管要求。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损
益后的净利润孰低值）分别为 10.34 亿元、11.02 亿元和 12.50 亿元。发行人最
近三个会计年度连续盈利；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人
4-1-9
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率分别为 10.58%、
10.40%和 10.16%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
者作为加权平均净资产收益率的计算依据），最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2. 本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定
经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符合
《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：
（1）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师
查询上交所、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查发行人的公司治理资料、财产权属证明及业务经营资质等
资料，发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信会计出具的无保留意见《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，
并经本所律师核查报告期内发行人股东大会、董事会及监事会会议文件和相关
议事规则、内部控制相关制度，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。浙江银
保监局于 2023 年 1 月 4 日出具《中国银保监会浙江监管局关于向浙江绍兴瑞丰
农村商业银行出具监管意见书的函》（浙银保监函〔2023〕1 号），载明“瑞丰
银行不断强化内控机制建设，已逐步建立与其发展战略、经营规模、业务范围
和风险偏好相适应的内部控制体系。通过系统化的制度和规范化的流程，对经
营管理活动进行规范和控制，对风险进行动态管理，促使各项业务持续健康有
序开展”。
4-1-10
本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为，发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）经本所律师核查发行人的设立及实际经营情况，发行人系金融类企
业，持有绍兴银保监分局核发的机构编码为 B1143H333060001 的《金融许可证》，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
3. 发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形
（1）根据发行人 2021 年年度股东大会批准的《前次募集资金使用情况报
告》及立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]
第 ZH10042 号），发行人 2021 年首次公开发行股票的募集资金的管理及使用
符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人公开发行普通股的募集资
金净额 1,181,742,063.95 元已全部用于补充核心一级资本，不存在《管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律
师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理
办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）经核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，且发行人最近一年不
存在未履行向投资者作出的公开承诺，不存在《管理办法》第十条第（三）项
规定的情形。
（4）经核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发行人利益、投
4-1-11
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。不存在《管理办法》第十条第
（四）项规定的情形。
4. 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《管理办法》第十五条：“上市公司发行可转债，募集资金使用应当
符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
根据《募集说明书》，本次发行的募集资金，扣除发行费用后将全部用于
支持未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发
行人核心一级资本，并非用于弥补亏损和非生产性支出。
募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性。本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二
条的规定。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
5. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据报告期内的《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
1. 经核查发行人关于本次发行的《募集说明书》，发行人已对本次可转债
的转股价格、赎回条款、可转债持有人会议规则等内容进行了详细披露，符合
《可转换公司债券管理办法》第十条、第十一条、第十六条、第十七条的规定。
2. 经核查发行人关于本次发行的《募集说明书》，发行人已对本次可转债
4-1-12
的违约情况、违约责任及承担方式、违约后的争议解决机制进行了约定，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（五）根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所
律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券
管理办法》规定的发行可转债的其他条件，具体如下：
1. 根据发行方案及《募集说明书》，本次可转债具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修
正等要素，符合《管理办法》第六十一条第一款的规定。
2. 根据发行方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期之日止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
3. 根据发行方案，本次可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告之
日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，以及最近
一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第六十四条第一款的
规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、行政法规和相关规
范性文件的规定，具备向不特定对象发行 A 股可转换债券的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与
主要股东的资产完全分离，不存在股东单位违规占用发行人的资金、资产及其
他资源的情况。本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
4-1-13
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、
董事会可自主决定有关人员的任免。发行人不存在控股股东及实际控制人，因
此，不存在“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”之
情形。发行人在劳动、人事、工资管理方面独立于发行人主要股东单位或其他
关联方。发行人已建立独立的员工聘用、任免和薪酬制度。本所律师认为：截
至法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，制订了规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
发行人能依法独立做出财务决策，不存在股东占用发行人资金或干预发行人资
金使用的情况。发行人不存在与股东单位共用同一银行账号的情况。本所律师
认为：截至法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，完善了各
项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人设有独立完整的职能部门，主要
包括零售金融部、普惠金融部、产业金融部、微贷事业部、网络金融部、金融
市场事业部，中后台部门包括授信管理部、风险管理部、法律合规部、资产负
债管理部、运营管理部、人力资源部、行政保障部、金融科技部、安全保卫部、
瑞丰商学院等。发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不
存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的
情况。发行人具有独立的经营场所和办公机构，完全独立于股东单位，不存在
“两块牌子，一套班子”和混合经营、合署办公的情况。本所律师认为：截至
法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
4-1-14
发行人现有经营范围已经银行保险监督管理机构及市场监督管理部门核准
登记，发行人实际从事的经营业务均在核准登记的业务范围内。发行人独立通
过其总行和下属各分支机构开展业务，具有完整的业务体系；同时，其业务独
立于主要股东及其他关联方，具有面向市场独立经营的能力。本所律师认为：
截至法律意见书出具日，发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其
他关联方不存在业务依赖关系。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
经本所律师核查发行人的设立及实际经营情况：发行人系金融类企业，通
过多年努力，已发展成为绍兴市柯桥区具有相当规模和实力的商业银行，取得
了较好的经济效益。
本所律师认为：截至法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产完整，业务、人员、机构和
财务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面
向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人
独立性的要求。
五、发行人的股东
（一）发行人主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册并结合发行人
的实际情况，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主要股东的基本情况如下：
1. 天圣投资
天 圣 投 资 成 立 于 2005 年 7 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133062177826762X4 的《营业执照》，注册资本 318,800 万元，法定代表人为
施霁楠，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区华舍街道双周安置（一期）商业 3#楼
4-1-15
B325、B327、B329、B331 室。主要经营范围为：对外投资、农业生态旅游开发、
经营。
截至 2022 年 9 月 30 日，天圣投资持有发行人 101,428,589 股股份，占发行
人股份总数的 6.72%。
2. 柯桥交投
柯 桥 交 投 成 立 于 2013 年 3 月 1 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330621063159326F 的《营业执照》，注册资本 28,500 万元，法定代表人为舒
亚明，注册地址为浙江省绍兴市华舍街道双周安置小区(一期)商业 3#楼 B309、
B311、B313、B315 室，主要经营范围为交通道路建设工程，城市基础设施、旧
城改造，道路建设投资、开发，公益性项目投资、开发，物业管理，广告经营，
物流工程开发。
截至 2022 年 9 月 30 日，柯桥交投持有发行人 20,829,085 股股份，占发行
人股份总数的 1.38%。
天圣投资为柯桥交投的控股子公司。柯桥交投及其子公司合计持有发行人
超过 5%的股份，故认定其为发行人的主要股东。
综上，发行人的主要股东住所均在中国大陆境内。发行人主要股东住所、
出资比例符合法律、法规的规定。
（二）发行人的实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
发行人不存在虽不是股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配发行人行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，发行人
不存在实际控制人。
4-1-16
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构和股权设置
经本所律师核查发行人的工商登记材料，发行人系经《关于筹建浙江绍兴瑞丰农
村商业银行股份有限公司的批复》（浙银监复［2010］843 号）、《关于浙江绍
兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开业的批复》（浙银监复［2011］16 号）等
文件批准而设立的股份制银行。发行人设立时的股东及持股情况如下：
股东类型 股东户数（户） 认购股数（万股） 占总股本比例
社会自然人股 1,459 9,998.25 16.67%
自然
职工股 1,016 8,893.50 14.82%
人股
合计 2,475 18,891.75 31.49%
法人股 96 41,108.25 68.51%
总计 2,571 60,000.00 100.00%
（二）发行人设立以来历次股本变化情况
1. 2011 年注册资本增加至 90,000 万元
2011年4月12日，发行人2010年年度股东大会审议通过了《关于转增资本的
方案》，决定以任意盈余公积转增资本，转增比例为每10股转增5股，转增金额
30,000万元，转增后注册资本变更为90,000万元。上述增资已经绍兴鉴湖联合会
计师事务所出具的《验资报告》（绍鉴湖会验字［2011］208号）进行了验证。
2011 年 5 月 23 日，绍兴银监分局作出《关于同意瑞丰银行变更注册资本和
修改章程的批复》（绍银监复［2011］79 号），批准变更注册资本。经查，发
行人已就此办理了工商登记手续。
2. 2012 年注册资本增加至 99,000 万元
2012年4月27日，发行人2011年年度股东大会审议通过了《瑞丰银行2011年
年度利润分配及转增注册资本的方案》，决定以未分配利润、任意盈余公积转增
资本，转增比例均为每10股转增0.5股，转增金额共计9,000万元，转增后注册资
本变更为99,000万元。上述增资已经浙江中兴会计师事务所有限公司出具的《验
资报告》（浙中兴会验［2012］101号）进行了验证。
4-1-17
2012 年 6 月 21 日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复［2012］143 号），
批准变更注册资本。经查，发行人已就此办理了工商登记手续。
3. 2013 年注册资本增至 108,900 万元
2013年4月11日，发行人 2012年年度股东大会审议通过了《瑞丰银行2012年
度利润分配及转增注册资本的方案》，决定以未分配利润、任意盈余公积转增资
本，转增比例均为每10股转增0.5股，转增金额共计9,900万元，转增后注册资本
变更为108,900万元。上述增资已经浙江中兴会计师事务所有限公司出具的《验
资报告》（浙中兴会验［2013］28号）进行了验证。
2013年6月9日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银行股
份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复［2013］65号），批准
变更注册资本。经查，发行人已就此办理了工商登记手续。
4. 2014 年注册资本增至 119,790.0449 万元
2014年4月11日，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润
分配及转增注册资本的方案》。决定以未分配利润、任意盈余公积转增资本，
转增比例均为每10股转增0.5股，因系统对不足1股进行四舍五入，实际转增金额
共计10,890.0449万元，转增后注册资本变更为119,790.0449万元。上述增资已经
浙江中兴会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙中兴会验［2014］28
号）进行了验证。
2014 年 7 月 30 日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（绍银监复［2014］126 号），
批准变更注册资本。经查，发行人已就此办理了工商登记手续。
5. 2015 年注册资本增至 129,373.2441 万元
2015年4月22日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《2014年度转增注
册资本方案》，决定以任意盈余公积转增资本，转增比例为每10股转增0.8股，
转增金额9,583.1992万元，转增后注册资本变更为129,373.2441万元。上述增资
4-1-18
已经浙江中兴会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙中兴会验［2015］
6号）进行了验证。
2015 年 5 月 22 日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司变更注册资本的批复》（绍银监复［2015］92 号），批准变更
注册资本。经查，发行人已就此办理了工商登记手续。
6. 2016 年注册资本增至 135,841.9427 万元
2016年4月27日，发行人2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配
及转增资本的议案》，决定以未分配利润转增资本，转增比例为每10股送0.5股，
转增金额为6,468.6986万元，转增后注册资本变更为135,841.9427万元。上述增
资已经浙江中兴会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙中兴会验［2016］
13号）进行了验证。
2016 年 5 月 24 日，绍兴银监分局作出《关于同意浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司变更注册资本的批复》（绍银监复［2016］37 号），批准变更
注册资本。经查，发行人已就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
7. 2021 年首次公开发行股票股本总额增至 150,935.4919 万元
经中国证监会《关于核准浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1588 号）核准，发行人于 2021 年 6 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）150,935,492 股，发行价格为每股 8.12 元，募集资
金 总 额 1,225,596,195.04 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
1,181,742,063.95 元。上述资金到位情况业经立信会计出具的信会师报字[2021]
第 ZH10237 号《验资报告》予以验证。
经上交所自律监管决定书[2021]263 号文同意，发行人股票于 2021 年 6 月
25 日开始上市交易，证券代码为“601528”。
自上述变更至法律意见书出具之日，发行人股本总额未发生变化。
综上，经本所律师核查上述增资扩股的股东大会决议、增资协议、主管部
门批文、验资报告及工商登记资料，本所律师认为：发行人上述增资扩股符合
4-1-19
法律法规等规范性文件的规定。
（三）发行人主要股东所持股份质押、司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司及发行人提供的资料，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人的主要股东不存在持有发行人股份被冻结或质押发行人股份的
情况。且发行人持股较为分散，不存在控股股东和实际控制人，不会因为个别
股东已质押、冻结股份被强制执行或发生转让导致发行人股权结构发生重大变
更。鉴于此，本所律师认为，目前不存在导致发行人股权结构发生重大变更的
风险。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围及业务资质
发行人经银行保险监督管理机构及市场监督管理部门核准登记的经营范围
为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱
服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国
际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、
售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人现持有绍兴银保监分局核发的机构编码为 B1143H333060001 的《金
融许可证》和浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600145965997H 的《营业执照》。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共设 108 家分支机构，发行人及分支机构
均已取得银行保险监督管理机构颁发的《金融许可证》。
4-1-20
本所律师认为：发行人经营范围已经银行保险监督管理机构批准，并经市
场监督管理部门核准登记，发行人目前的经营范围符合法律、法规和规范性文
件的规定。
2. 经本所律师核查，发行人实行一级法人制，具有独立法人资格，发行人
的分支机构实行授权经营，相应的法律责任全部由发行人承担，符合《商业银
行法》以及发行人《公司章程》的规定。
本所律师经核查上述批文、许可证等文件后认为：发行人的经营范围及经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要监管指标符合规定，经营行为合规
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要风险监管指标（合
并口径）符合《商业银行法》《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的
要求，具体如下：
单位：千元、%
监管指标 监管要求 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资本充足率 ≥10.5% 16.58 18.85 18.25 18.94
一级资本充足率 ≥8.5% 14.71 15.42 14.67 15.63
核心一级资本充足率 ≥7.5% 14.69 15.41 14.66 15.62
资本
杠杆率 ≥4% 8.97 9.68 8.42 9.26
充足
核心一级资本净额 - 14,640,090 13,662,844 11,115,190 10,284,221
程度
一级资本净额 - 14,653,708 13,675,654 11,127,812 10,292,196
资本净额 - 16,524,226 16,714,867 13,838,078 12,466,041
风险加权资产 - 99,648,087 88,673,398 75,830,183 65,831,168
不良贷款率 ≤5% 1.15 1.25 1.32 1.35
不良资产率 ≤4% 0.90 1.04 0.94 0.91
单一客户贷款集中度 ≤10% 3.03 1.19 1.16 1.35
信用 单一集团客户授信集中度 ≤15% 4.57 5.24 4.37 1.52
风险 全部关联度 ≤50% 19.97 14.68 18.27 10.99
最大十家客户贷款比例 - 16.82 9.55 8.53 9.90
拨备覆盖率 ≥150% 272.28 252.90 234.41 243.84
贷款拨备率 ≥2.5% 3.12 3.17 3.09 3.30
4-1-21
监管指标 监管要求 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
正常类贷款迁徙率 - 1.05 1.30 2.22 2.02
关注类贷款迁徙率 - 19.82 27.52 36.22 19.63
次级类贷款迁徙率 - 86.23 75.95 61.56 63.35
可疑类贷款迁徙率 - 1.31 - 3.65 1.35
盈利 资产利润率 ≥0.6% 0.99 0.97 0.94 0.98
性 成本收入比 ≤35% 27.85 32.22 32.86 32.66
流动性比例 ≥25% 53.67 43.06 59.36 71.47
存贷款比例 - 81.83 84.51 88.20 77.75
流动
流动性匹配率 ≥100% 167.34 159.31 134.66 152.29
性
流动性缺口率 ≥-10% 19.49 18.44 17.96 12.49
核心负债依存度 ≥60% 74.45 67.48 63.62 71.90
市场
累计外汇敞口头寸比例 ≤20% 2.89 0.39 0.33 1.71
风险
（三）发行人未在中国大陆之外设立分支机构经营业务。
（四）发行人自成立以来一直从事核准的金融业务，主营业务没有发生过
重大变更。
（五）发行人主营业务突出。
根据最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表，发行人报告期内的
业务收入（合并口径）主要包括利息收入、手续费及佣金收入，具体情况如下：
单位：千元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息净收入 2,360,376 2,995,638 2,981,971 2,671,270
手续费及佣金净收入 -23,148 -133,359 -166,717 -125,080
合计 2,337,228 2,862,279 2,815,254 2,546,190
占营业收入比例 86.39% 86.47% 93.57% 89.02%
综上，本所律师认为：发行人的收入和利润主要来自于上述业务收入，发
行人没有从事核准的金融业务以外的其他业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
4-1-22
经本所律师核查发行人《公司章程》《审计报告》及经营所必需的批准文
件等，本所律师认为：发行人设立后，连续盈利，区域竞争优势明显；发行人
管理规范、具有较好的竞争优势；截至法律意见书出具日，发行人未出现《公
司法》及《公司章程》规定的终止情形；发行人不存在重大偿债风险，其主要
经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行
人经营情况良好，经营范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人存在如下关联方：持有发行人 5%及 5%以上股份
的股东、发行人的控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员（包括已卸
任未满 12 个月的董事、监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员（以
下简称“关键管理人员及其近亲属”），关键管理人员及其近亲属直接、间接、
共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织，以及持发行人 5%及 5%以上股
份股东的控股股东及其控股子公司和施加重大影响的企业，持发行人 5%及 5%
以上股份股东的董事、监事、高级管理人员。
（二）根据发行人提供的资料，发行人报告期内与关联方发生的主要关联
交易包括存款、贷款及其他关联交易。
（三）关于报告期内关联交易的公允性
报告期内，发行人独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与重大
决策，对重大事项发表独立意见，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。发行人独立董事尤其关注重大关联交易等重大事项。
1. 2021 年 2 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，独立董事
对关于发行人 2018-2020 年度关联交易的议案发表了独立意见，同意提交董事
会审议并认为发行人：“报告期内关联交易存在必要性，定价符合市场惯例，
不存在显失公平的情形，决策程序符合《公司法》及本行章程的规定；报告期
内关联交易不存在损害本行及股东利益的情形。”
4-1-23
2. 2021 年 2 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，独立董事
对发行人关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案发表了事前认
可意见及独立意见，同意提交董事会审议并认为发行人：“根据经营需要，对
2021 年度与部分关联方发生的日常关联交易额度进行了合理预计；预计的部分
关联方 2021 年度关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，其定价原
则与非关联第三方一致。”
3. 2022 年 3 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，独立董事对
发行人关于部分关联方 2022 年度日常关联交易预计额度的议案发表了事前认可
意见及独立意见，同意提交董事会审议并认为发行人：“预计的部分关联方 2022
年度关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。关联交易按照商业原
则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害本行和股东的利益，
符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续
经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
该议案已经本行第四届董事会第二次会议的非关联董事一致通过，关联董
事回避表决，并将提交股东大会审议，决策程序合法合规。”
经本所律师核查，上述关联交易中存款、贷款的利率和其他交易条件符合
银行保险监督管理机构的相关规定，交易价格和条件符合市场公平原则，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协
商一致的结果，且通过签订相关协议予以规范，遵循了一般市场公平原则，所
确定的条款公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等文件中规范了关联交易、明
确了发行人关联交易公允决策的程序，有助于保护发行人的非关联股东：
（五）本所律师认为：发行人不存在控股股东或实际控制人，因而不存在
因控股股东或实际控制人经营与发行人相同或相似的业务而损害发行人业务及
4-1-24
中小股东利益的问题。
（六）经本所律师审查，发行人本次《募集说明书》《审计报告》以及律
师工作报告、本法律意见书，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的
内容、金额和是否存在同业竞争予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易
与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已取得两证（即房屋所有权证及国有土
地使用权证）或不动产权证的房产共计 127 处，建筑面积合计 104,008.76 平方
米，具体情况详见律师工作报告第三部分附件。
经本所律师核查，上述房产中不存在房产对应的土地使用权证登记为划拨
用地的情形。
2. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未取得房屋所有权证及国有土地使用
权证的房产共计 3 处，建筑面积共 4,641.12 平方米。
经本所律师核查，上述房产为发行人真实所有，目前虽尚未取得权属证书，
但并未使发行人有关的业务活动受到影响，也未发现有关政府部门或其他任何
第三人就该等房产向发行人主张权利。该等事项不会导致发行人产生重大损失，
也不会成为发行人本次发行的实质性障碍。
3. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人新建房产共 1 处，建筑面积共 73,626.57
平方米。
经本所律师核查，上述新建房产的规划、施工、竣工及验收等均已履行必
要的备案和审批程序。本所律师认为：该等新建房产均系合法建设，不会成为
发行人本次发行的实质性障碍。
综上，本所律师认为：发行人上述房产均系发行人所有，房屋所有权证及
4-1-25
土地使用权证（如有）真实、合法、有效；上述房产的权证存在部分瑕疵，未
使发行人有关的业务活动受到重大影响，且尚无有关政府部门或其他任何第三
人对该等房产、土地向发行人主张权利。因此，该等事项不会导致发行人产生
重大损失，也不会成为发行人本次发行的实质性障碍。
（二）发行人拥有的无形资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的无形资产包括注册商标、专利权、
作品著作权和域名等。
（三）除上述“（一）发行人拥有的房产情况”所述瑕疵外，发行人合法
拥有其他主要财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
除上述“（一）发行人拥有的房产情况”所述瑕疵外，发行人对其主要财产的
所有权或使用权的行使均系合法、有效，发行人主要财产没有设定任何形式的
担保或存在其他权利受到限制的情形。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除自有房产外，发行人
目前的营业和办公用房系通过租赁方式使用。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
租赁的经营性房产共计 98 处，建筑面积合计 43,927.65 平方米。前述房屋租赁
中，部分房屋办理了租赁备案登记手续，部分出租方已提供完备的租赁房屋产
权证书（共计 68 处，建筑面积合计 33,511.21 平方米），部分出租方尚未提供
完备的租赁房屋产权证书（共计 30 处，建筑面积合计 10,416.44 平方米）。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。发行人上述
租赁房产存在部分未办理房屋租赁登记备案手续、部分出租方未提供租赁房屋
产权证书的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、
行政法规的强制性规定。此外，大部分出租方已提供租赁房屋的产权证书，部
分未能提供完备租赁房屋产权证书的出租方已向发行人出具承诺函，承诺其为
房屋的真实所有权人或使用权人，有权与发行人签订租赁合同，并愿意对租赁
4-1-26
房屋的权利瑕疵导致发行人遭受的经济损失给予赔偿。
综上，本所律师认为：发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行人的业务经
营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（六）本所律师认为：发行人发起设立嵊州村镇银行、参股浙江农村商业
联合银行股份有限公司、参股浙江永康农村商业银行股份有限公司，均系投资
境内其他金融机构，且已履行法律、行政法规规定的程序，符合《商业银行法》
第四十三条关于商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资的规
定，系合法有效的对外投资行为。
十、发行人重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查发行人提供的相关业务合同等资料，发行人正在履
行或将要履行的重大合同主要系贷款合同。经本所律师对发行人提供的截至
2022 年 9 月 30 日正在履行的贷款余额前十名贷款客户的相关贷款合同等法律文
件的核查，该等合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，截至法
律意见书出具日不存在法律纠纷。
（二）发行人不存在除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为：发行人上述正在履行的重大合同的签订及履行均不存在法
律障碍，合同的内容及形式均合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在违规为股
东和其他关联方提供担保的情况。
4-1-27
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大
资产收购、兼并等行为，但存在增资行为，具体情况详见律师工作报告第二部
分“六、发行人的股本及演变”部分。
（二）根据本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大收购或出售的事项；截至法律意见书出具日，发行人
亦无进行重大资产置换、资产收购、资产剥离、资产出售的行为或计划。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人的公司章程经历
了 3 次修订，均系发行人为规范公司治理制度而对公司章程进行的相应修改。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发
行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
并已履行银行保险监督管理机构的核准或备案手续，符合《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：发行人《公司章程》的制定和
修订均已履行法定程序。
（三）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等，
充分保护了股东（特别是中小股东）的权利。本所律师认为，发行人《公司章
程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程》系参照《上市公司章程指引》，并参考中国证
监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等规范性文件制
定和修改，不存在内容与法律、法规背离的情形。
4-1-28
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，已根据章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会。发行人董事会下设 6 个专门委员会。发行
人监事会下设 2 个专门委员会。发行人另设若干职能部门
本所认为：发行人已经建立符合法律规定的健全的组织机构。
（二）发行人已依法制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交
易管理办法》《信息披露工作制度》等。上述议事规则及内部管理制度分别经
股东大会、董事会、监事会审议通过并已生效实施。
本所律师认为：发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计 16
名（其中独立董事 6 名），监事 9 名（其中职工监事 3 名、外部监事 3 名、股
东监事 3 名）、高级管理人员 5 名。
经本所律师核查，发行人需履行任职资格核准的董事、高级管理人员，均
已获得银行保险监督管理机构的审核批准；除职工监事依法由职工民主选举产
生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生；高级管理人员由发行人
董事会聘任。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职人数均
4-1-29
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为：发行人董事、监事和高级管理人员自 2019 年 1 月 1
日至法律意见书出具日没有发生重大变动，上述人员的部分变动未对发行人正
常经营产生影响，上述人员的变更符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
履行了必要的法律手续，上述人员变更合法有效。
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有六名独立董事，该等独立董事均具备担任公
司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
该六名独立董事，非由下列人员担任：（1）在发行人或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有发行人已发行股份
1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或
间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）发
行人《章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；（7）中国证监会规定的不
得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为：上述独立董事具备担任发行人独立董事的资格。
十五、发行人的税务
（一）发行人已依法办理了税务登记，其统一社会信用代码为
91330600145965997H。
（二）根据发行人提供的资料、《审计报告》及《募集说明书》，并经本
所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种及税
率情况如下：
4-1-30
税种 税基 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
3%、5%、6%、 3%、5%、6%、 3%、5%、6%、 3%、5%、6%、9%、
增值税 应税收入
9%、13% 9%、13% 9%、10%、13% 10%、13%、16%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5%-7% 5%-7% 5%-7% 5%-7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 5% 5% 5% 5%
综上，本所律师认为：发行人执行的主要税种、税率情况符合国家现行法
律、法规和税收政策的规定。
（三）根据有关税务部门出具的证明并经本所律师的核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，符合国家有关规范性文件的规定，不存在受到行政处
罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法
规的理解，本所律师认为：
（一）发行人主营银行业务，属金融类企业，经营活动符合国家和当地环
保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，
未对环境造成污染。发行人本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要
求。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内没有因
违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人作为金融类企业，所提供的服务系金融服务，并按金融企业
的监管要求和发行人的服务流程、制度开展业务，不存在违反国家关于产品质
量标准和技术监督要求的情况，也不存在因此而受处罚的情形。
4-1-31
十七、发行人的募集资金运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行方案，本次发行的募集资金将用于支持未来各项业务发展，在可
转债转持有人股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。该用途符
合适用的中国法律的规定；就转股后补充发行人核心一级资本事项，无需获得
政府部门或监管机构的批准。
根据发行方案，本次发行的募集资金不涉及与他人进行合作，不会因此导
致发行人与主要股东之间的同业竞争情况。
（二）关于前次募集资金的使用情况
本所律师认为：发行人前次募集资金已募足，发行人前次募集资金全部用
于补充发行人资本金，其实际使用情况与发行人公开披露的信息内容一致，并
已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用情况报告。发行人不存在未
经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十八、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼和仲裁
1. 作为原告的诉讼或作为申请人的仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行作为原告/申请人且单笔争议标
的（本金）1,000 万元（含）以上的尚未了结诉讼、仲裁案件共 5 笔，涉及金额
（本金）27,008 万元人民币。
2. 作为被告的诉讼或作为被申请人的仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及各级分支机构、控股子公司作为被告/被申请人尚未了结诉讼、仲裁案件共
1 笔，涉及金额（本金）255.95 万元人民币。
3. 作为第三人的诉讼或仲裁
4-1-32
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及各级分支机构、控股子公司及附属村镇
银行不存在作为第三人的未决诉讼、仲裁案件。
本所律师认为：发行人及其分支机构、控股子公司及附属村镇银行上述未
了结诉讼均为其正常业务经营过程中所产生，相关方已采取及时、有效的措施
减少该等诉讼可能造成的不利影响。上述未了结诉讼涉及金额占发行人总资产
及净资产的比例较小，不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其分支机构被监管部门处罚共计 7 笔，处罚金额共计 386 万元
（不含没收违法所得 2.39 万元）；发行人控股子公司及附属村镇银行被监管部
门处罚共计 1 笔，处罚金额共计 25 万元。
经本所律师核查，根据上述行政处罚决定书、违法事实及处罚依据，上述
行政处罚所涉违法行为尚不构成情节特别严重的行政违法行为，另根据发行人
所取得的监管机构出具的相关证明文件，本所律师认为：上述行政处罚行为所
涉及的违规行为情节较轻或尚未触及情节特别严重的处罚标准，不构成重大违
法，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许
可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚没款金额占发行人资产总额的比例很小。
因此，不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（三）主要股东、董事长、行长涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，不存在按照上交所上市规则需
予披露的针对持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事长、行长的尚未
审结或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务、正常
经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-33
十九、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保
证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说
明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘
要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本
所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和
律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授权
手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的
主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发行的实
质条件；本次发行尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
4-1-34
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于浙江绍兴瑞丰农村商业
银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》的签
署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 徐蓓蓓
蔡含含
董椰檬
年 月 日
4-1-35
