上海证券交易所文件
             上证上审（再融资）〔2023〕140 号

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 关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公
   司向不特定对象发行可转债申请文件的
               审核问询函



浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对浙江绍兴瑞丰农村商业银行
股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转
债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于融资必要性

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    根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过人民币
50 亿元，拟用于补充核心一级资本；2）截至 2022 年 9 月 30 日，
公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为
14.68%、14.68%、16.54%；3）根据《商业银行资本管理办法（试
行）》规定，商业银行资本充足率要求核心一级资本充足率、一
级资本充足率、资本充足率不低于 7.5%、8.5%及 10.5%。
    请发行人说明：（1）本次融资规模的测算过程、测算依据；
（2）结合资本补充相关指标情况、主要业务开展及所需资金情
况、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，
说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    2. 关于关联交易
    根据申报材料，1）报告期各期末，发行人对关联方提供贷
款的贷款余额为 25.26 亿元、25.47 亿元、29.60 亿元、50.02 亿
元；2）关联方存款余额为 20.36 亿元、45.50 亿元、22.47 亿元、
58.10 亿元；3）发行人实施了审贷分离、前中后台分离制度，防
止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款。
    请发行人说明：（1）是否存在向关系人发放贷款的行为，
相关行为是否符合《商业银行法》中有关商业银行向关系人发放
贷款的规定；（2）向关联方贷款的具体情况，包括提供贷款的
对象、与公司关联关系、贷款类别、贷款利率及贷款条件是否优
于其他借款人同类贷款的条件；关联方存款的具体情况，存款余
额和利息支出的匹配性。


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    请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于不良贷款
    根据申报材料，1）发行人根据还款情况对个人贷款进行五
级分类；2）发行人将分类为次级、可疑、损失的贷款确认为不
良贷款；3）报告期各期末，发行人不良贷款率分别为 1.35%、
1.32%、1.25%、1.15%；4）报告期各期末，公司次级类贷款迁
徙率为 63.35%、61.56%、75.95%、86.23%。
    请发行人说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90
天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否
与贷款实际情况相符；（2）报告期内，是否存在重要客户贷款
出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）
报告期内，公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大
差异，不良贷款划分是否真实谨慎；（4）报告期内，次级类不
良贷款迁徙率持续上升的原因，是否存在不良贷款分类不审慎的
情形。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    4.关于理财业务
    根据申报材料，1）公司主营业务包括个人理财业务及债券
理财业务；2）报告期内，公司理财产品余额为 130.63 亿元、90.87
亿元、129.15 亿元、143.69 亿元。
    请发行人说明：（1）主要理财业务表内核算、表外核算的
规模及占比情况；保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、


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产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金
池；（2）结合表外理财业务的运作模式、资产减值情况、发行
人与客户各自承担的权利义务、杠杆情况、投资标的资产质量，
说明表外理财产品是否存在重大经营风险，是否符合相关监管要
求；（3）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明
底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    5.关于同业投资
    根据申报材料，报告期内，发行人同业投资主要包括了同业
金融机构发行的债券、基金投资及资产管理计划。
    请发行人说明：（1）各类同业投资的构成、金额、比例及
其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提情况、对公司财务状况的影响及后续收回情
况；（2）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否
符合相关监管规定和要求。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    6.关于表外业务
    根据申报材料，1）发行人的表外业务主要包括理财业务、
银行承兑汇票、信用证业务、保函业务、贷款承诺和信用卡信用
额度等；2）报告期内发行人表外业务主要包括信贷承诺、表外
理财等；3）报告期各期末，发行人表外信贷承诺业务分别为 30.58
亿元、45.05 亿元、56.17 亿元、76.41 亿元。


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    请发行人说明：（1）各类表外业务的经营运作情况，结合
投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营
风险；（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务
转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业
务是否合规，是否存在重大经营风险。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    7.关于监管指标
    请发行人说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、
非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与可比的
城商行是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重
大经营风险。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    8.关于经营风险
    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人中小微
企业贷款余额为 408.52 亿元，占全行公司贷款总额的 97.74%,
发行人公司贷款投向主要行业分别为制造业、批发和零售业，前
述两个行业贷款占发行人公司贷款和垫款总额比重分别为
48.24%、23.77%，制造业贷款中，纺织业贷款投放比例最高；2）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人债权投资余额为 152.21 亿元，
其他债权投资余额为 231.41 亿元。
    请发行人说明：（1）结合前十名贷款客户的情况，说明发
行人贷款集中于中小微企业的具体情况，是否存在高风险客户出


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现破产、资金链断裂等情况，是否存在信用风险，具体的风险管
控措施；（2）结合发行人贷款投向的具体行业、集中度，说明
发行人生产经营是否存在行业集中风险并说明应对措施，相关行
业是否面临重大不确定性风险；（3）结合债权投资及其他债权
投资的具体情况、存贷比说明发行人投资结构的合理性；（4）
是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措
施。
    请保荐机构发表核查意见并说明公司是否存在应披露未披
露的风险事项。
       9.关于行政处罚
    根据申报材料，1）报告期内，发行人及分支机构被监管部
门处罚共计 7 笔，处罚金额共计 386 万元；2）发行人控股子公
司被监管部门处罚共计 1 笔，处罚金额共计 25 万元。
    请发行人说明：（1）报告期内发行人及其控股子公司受到
的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；（2）
相关行政处罚是否构成重大违法违规行为；（3）发行人的内控
制度是否健全且被有效执行。
    请保荐机构和发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 2 条要求发表明确意见。
       10.其他
    10.1 报告期内，发行人手续费及佣金净收入为-0.25 亿元、
-1.33 亿元、-1.67 亿元和-1.25 亿元。




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    请发行人说明：手续费及佣金净收入的具体业务情况，报告
期内持续为负的原因，是否与同行业可比公司相关业务的变动趋
势一致。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    10.2 根据申报材料：1）本次可转债的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）；2）发行人第一大股东天圣投资、部分董事、监
事、高级管理人员已承诺所持首发上市前股份锁定 36 个月。
    请发行人说明：公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者
安排，若否，请出具承诺并披露。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                  上海证券交易所
                                 二〇二三年三月二十四日




主题词：主板   再融资   问询函


 上海证券交易所                   2023 年 03 月 24 日印发




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