瑞丰银行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则2023-03-29
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东大会高效规范
运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行
法》、《浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下称“本
行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定
本规则。
第二条 股东大会是本行的权力机构，依照国家法律法规、
行政规章和本行章程行使职权。
第三条 本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本行
章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
第四条 本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规定
召集股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
第五条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘
书及董事会办公室负责落实。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
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股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
召集和召开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督
管理机构及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交
易所报告并说明原因。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告银行业监
督管理机构，并说明原因。
第七条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、行
政法规、部门规章、本行章程及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准投资金
额超过本行净资产 10%的单项权益性投资；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机
构或者个人行使。
第九条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资
产的 30%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行
为第三方出具的需承担风险的担保行为。
本行股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依
法追究相应责任人的法律责任。
第三章 会议召集
第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十一条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会
提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意向董事会提请召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，
召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应当在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明文件。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本行承担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法
律、行政法规、部门规章和本行章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
第十九条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
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日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报
告并说明延期召开的事由。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 股东大会由董事会依法召集。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。
第二十六条 股东大会应当在本行住所地或本行章程规定
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律法规、行政规章及本行章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络投票的形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
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日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、行政规章及本行章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明
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其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的资格证明
及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为
股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人
员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东
大会。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的
应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容，未载
明具体授权内容的视同“全权授权”。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
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股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
第三十二条 出席股东大会会议的股东应当进行会议登记，
会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和本行聘请的律师应当依据本行股权托管机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十三条 本行召开股东大会，本行董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
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股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
上一年度的工作向股东大会作出报告。
第三十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会还应当将
下列事项列入股东大会审议范围：
（一）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执
行整改情况；
（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
（三）报告监事会对监事的评价结果。
第六章 会议表决和决议
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
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股份总数。
第三十九条 股东大会通过表决的方式做出决议。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会根据日常经营和管理的需要，经出席股东大会股东
所持表决权的过半数通过，可以对其职权范围内的部分普通决议
事项授权董事会行使。股东大会对其职权范围内的特别决议事项
不得授权董事会行使。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额
超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本行章程的制订或修改；
（六）发行超过本行资本净额 30%的公司债券及股权激励计
划；
（七）罢免独立董事；
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（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。
股东大会根据日常经营和管理的需要，经出席股东大会股东
所持表决权的过半数通过，可以将其职权范围内的部分普通决议
事项授权董事会行使。股东大会对其职权范围内的特别决议事项
不得授权董事会行使。
第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东
或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代
表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应
说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表
的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议
股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后
应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决
结果。
第四十二条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席
股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第四十三条 本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
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果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事按本行章程的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
第五十三条 股东大会形成的决议，由出席会议的董事、监
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票人员、计票人员签字。
第七章 会议记录、档案管理及其他
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或董事
会办公室负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人，监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 股东大会会议记录，应由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
第五十六条 股东大会档案主要内容:
（一）股东名册；
（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；
（三）股东大会出席登记册；
（四）代理出席的授权委托书；
（五）股东大会会议记录；
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（六）股东大会有关决议；
（七）法律意见书；
（八）本行章程规定应由股东大会保管的其他内容。
第五十七条 股东大会出席登记册、代理出席的授权委托
书、股东大会会议记录及股东大会决议、网络及其他方式表决情
况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。
第五十八条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当
报送银行业监督管理机构备案。
第八章 附 则
第五十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律
法规、行政规章或本行章程的规定为准。
第六十条 本规则由本行股东大会批准、修改和废止，由本
行董事会负责解释。
第六十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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