浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
                     董事会议事规则


                       第一章 总 则

    第一条    为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确

保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根

据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村

商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保

险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本

行实际，制定本规则。

    第二条    本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营

决策机构，对股东大会负责。

    本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党

委研究讨论是前置程序。



                 第二章   董事会构成及职权

    第三条    本行董事会由 17 名董事组成，其中独立董事应不

少于董事会人数的 1/3。设董事长 1 名，由董事提名，以全体董

事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行

职责。

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    董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的

有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

    第四条   董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定本行经营计划和投资方案。

    （四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；

    （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市的方案；

    （七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

    （八）制订本行章程的修改方案；

    （九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；

    （十）按照监管规定，决定聘任或解聘高级管理人员，根据

行长的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合规等部门负责

人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订本行的基本管理制度；

    （十二）决定本行的风险管理和内部控制政策；

    （十三）制定本行董事薪酬和津贴方案；

    （十四）审议批准除应提交股东大会审议通过的重大贷款、

重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等
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重大事项，在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

    （十五）定期评估并完善本行的公司治理状况；

    （十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效

履行管理职责；

    （十七）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、

经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前

景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；

    （十八）负责并管理本行信息披露事项；并对会计和财务报

告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；

    （十九）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定

期审计的会计师事务所；

    （二十）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东大会授

予的其他职权。

    本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

    银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况

应当在董事会上予以通报。

       第五条   除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事

项：

    （一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行
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对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；

    （二）制定本行发展战略并监督战略实施；

    （三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责

任；

    （四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承

担全面风险管理的最终责任；

    （五）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会

议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

    （六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

    （七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、

审查和管理机制；

    （八）承担股东事务的管理责任；

    （九）本行章程规定的其他职权。

    董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原

则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决

策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。

授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构

或个人行使。

       第六条   董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监

事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，

董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务、审计、合规部门负责

人。
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       第七条    董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事

长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定

应当由全体董事 2/3 以上表决通过的事项，董事会的授权也必须

由全体董事 2/3 以上表决通过。

       第八条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署

的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大

会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定

和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报

告；

    （七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

    （八）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他

职权。

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

       第九条   董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和关联
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交易委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会和董事会认为适当

的其他委员会。各专门委员会的成员不得少于 3 人。

    风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员

会的负责人应当是独立董事。且审计委员会、提名与薪酬委员会

的多数成员应是独立董事。各专门委员会的议事规则和工作程序

由董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业

人士。

    本行独立董事可推选一名独立董事，负责召集由独立董事参

加的专门会议，研究履职相关问题。

       第十条     发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和

中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情

况。

       第十一条     风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层

在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风

险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效

果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依

据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行

重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准并通知

监事会；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理

体系的建立和完善。

       第十二条   提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资

产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研
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究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建

议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步

审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出

建议；研究和拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，并

将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。

    第十三条   审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、

内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本

行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部

审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。

    第十四条    董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根

据董事会授权就专业事项进行决策。

    各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业

银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

    第十五条    各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职

责相适应的专业知识和工作经验的董事。

    各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

    审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专

业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险

进行判断与管理的经验。

    第十六条   董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董

事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会

各专门委员会的其他日常事务。
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    第十七条   本行设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提

名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本

行章程的规定履行职责。



                   第三章   会议召集和召开

    第十八条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不

能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董事长

不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名

董事召集和主持。

    第十九条   董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每

年度至少应当召开 4 次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及

其他事宜。

    董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。会议主持人认

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    会议通知及会议资料应在例会召开至少 10 日前和临时会议

召开至少 5 日前以书面方式送达全体董事和监事会。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

    第二十条   董事会的通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议期限；
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    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第二十一条   董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和

新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十二条   除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未

列明的事项作出决议。

    第二十三条   有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召

集董事会临时会议并发出会议通知：

    （一）党委会议提议时；

    （二）董事长认为必要时；

    （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （四）1/3 以上董事联名提议时；

    （五）1/2 以上独立董事提议时；

    （六）监事会提议时；

    （七）行长提议时；

    （八）监管部门要求召开时；
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    （九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。

    第二十四条   按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董

事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面

提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第二十五条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过，并由出席会议董事签字。

    第二十六条   董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多

接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。

    第二十七条   董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当

至少出席 2/3 以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
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东大会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提

出书面辞职报告。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职

责，本行将在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立

董事。



                    第四章   会议表决和决议

    第二十八条      董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进

行表决。

    第二十九条      董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一

人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董

事应当选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议

主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中

途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十条     在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以

用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当

说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表

决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方案、

重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充

方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董

事 2/3 以上通过。

    采取通讯表决应当符合以下条件：
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    （一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，

并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的

相关信息和数据；

    （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事

对多个事项只作出一次表决；

    （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取

通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

    通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表

决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，

应当说明理由。

    第三十一条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应

经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关系董事 2/3 以

上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

    第三十二条     董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决

议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程

序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事

会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做

出之日起 60 日内要求人民法院撤销。
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    董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，

致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

    第三十三条   董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本

行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干

预高级管理层的经营活动。



                 第五章    会议记录及其他

    第三十四条    董事会办公室应当安排人员对董事会会议做

好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作

出说明性记载。

    第三十五条   会议记录由会议主持人、出席会议的董事或其

委托代理人和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不

同意见的，可以在签名时做出书面说明。

    第三十六条    董事会会议记录及其他会议资料作为本行档

案按本行档案管理制度执行。

    董事会会议档案的保存期限为永久。

    第三十七条   董事会决议及会议记录应在会议结束后 10 日

内报当地银行业监督管理部门备案。




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                        第六章 附 则

    第三十八条     本规则由本行董事会制定及修改，并报股东大

会审议批准。未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、

行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政

规章或本行章程的规定为准。

    第三十九条     本规则的解释权属于本行董事会。

    第四十条     本规则自股东大会通过之日起生效。




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