关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第ZH008号
上海证券交易所：
贵所 2023 年 3 月 24 日《关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不
特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》收悉，我所对反馈意见所涉及的问
题进行了逐项核查和落实，现根据贵所的反馈意见回复如下。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相
同。
7-2-1
问题一 关于融资必要性
根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过人民币 50 亿元，拟用
于补充核心一级资本；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司核心一级资本充足率、
一级资本充足率、资本充足率分别为 14.68%、14.68%、16.54%；3）根据《商业
银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行资本充足率要求核心一级资本充足
率、一级资本充足率、资本充足率不低于 7.5%、8.5%及 10.5%。
请发行人说明：（1）本次融资规模的测算过程、测算依据；（2）结合资本
补充相关指标情况、主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资
规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次融资规模的测算过程、测算依据；
发行人主要结合银行可转债的转股预期时间、发行人未来核心一级资本缺
口、法规规定的可转债发行上限等多个方面综合确定本次发行可转债的融资规
模。
（一）可比上市银行可转债平均转股周期
目前，受上市银行正股价格波动偏小的影响，市场上商业银行发行的可转债
普遍存在转股时间较长的情况。
发行人选取在 2016 年至 2017 年启动可转债发行方案并成功发行可转债的商
业银行，对其发行的可转债在截至 2023 年 3 月 31 日的转股耗用时间进行统计，
情况如下：
单位：亿元、年
序号 代码 转债简称 发行公告日 发行规模 转债期限 转股到期日 转股完成日 转债耗用时间
1 128048.SZ 张行转债 2018/11/8 25.0000 6 2024-11-12 - 4.5
2 113516.SH 苏农转债 2018/7/31 25.0000 6 2024-08-02 - 4.8
3 110043.SH 无锡转债 2018/1/26 30.0000 6 2024-01-30 - 5.3
4 128034.SZ 江银转债 2018/1/24 20.0000 6 2024-01-26 - 5.3
5 113018.SH 常熟转债(退市) 2018/1/17 30.0000 6 2019-05-23 2019-05-16 1.3
7-2-2
序号 代码 转债简称 发行公告日 发行规模 转债期限 转股到期日 转股完成日 转债耗用时间
6 128024.SZ 宁行转债(退市) 2017/12/1 100.0000 6 2019-08-22 2019-08-21 1.7
7 113011.SH 光大转债(退市) 2017/3/15 300.0000 6 2023-03-17 2023-03-17 6.0
- 平均 - - - - - - 4.1
由上表所示，2016-2017 年期间启动可转债发行审核工作的商业银行共计 7
家。截至 2023 年 4 月 30 日，7 家银行的可转债平均转股耗用时间为 4.1 年，仅
有 3 家银行的可转债完成了转股，其中转股耗时最短的为常熟转债，所用时间
1.3 年；转股耗时最长的为光大转债，所用时间 6 年。其他剩余还未完成转股的
可转债，可转债存续时间均已超过 4.5 年。
基于上述市场情况以及发行人目前的估值水平以及银行业整体的估值水平，
发行人发行可转债后极大可能需要 5 至 6 年的较长时期方能实现可转债转股并补
充核心一级资本，因此发行人在测算融资规模时需至少考虑未来 5 年的核心一级
资本缺口。
（二）发行人未来资本缺口的测算
1、假设条件
（1）净利润增长假设：2022 年度发行人净利润为 15.51 亿元，2020-2022
年发行人净利润平均增长率为 13.88%，最近一年净利润增长率为 19.81%。综合
考虑过去三年增长情况、最近一年增长情况、未来宏观经济环境、国家政策导向
和发行人经营发展战略，预计发行人未来 5 年净利润将保持稳健增长态势。故假
设未来 5 年（2023 年-2027 年）平均每年净利润较上年保持 15%的增速；
（2）资产增速假设：2022 年末发行人资产规模为 1,596.23 亿元，2020-2022
年发行人总资产平均增长率为 13.38%，最近一年总资产增长率为 16.63%。综合
考虑过去三年增长情况、最近一年增长情况、未来宏观经济环境、国家政策导向
和发行人经营发展战略，预计发行人未来 5 年总资产将持续稳健增长。故假设未
来 5 年（2023 年-2027 年）每年末总资产较上年末保持 15%的增速；
（3）风险加权资产假设：2022 年末发行人风险加权资产占资产规模的比例
为 65.23%，2020-2022 年发行人风险加权资产增长率为 16.52%，最近一年风险
加权资产增长率为 17.42%，发行人风险加权资产增速较快。随着未来宏观经济
7-2-3
预期向好，国际国内双循环持续拉动工业经济，国家政策持续发力支持实体，发
行人支持服务实体经济的力度持续保持较高力度，预计未来 5 年发行人风险加权
资产增速将持续保持较高水平。故假设未来 5 年（2023 年-2027 年）中风险加权
资产每年末较上年末保持 17.50%的增速；
（4）现金分红假设：根据发行人 2022 年年度利润分配预案，发行人拟以
2022 年 12 月 31 日的总股本 1,509,354,919 股为基数，每股派发现金股利人民币
0.15 元（含税），预计派送现金股利 2.26 亿元，并实施每股派送红股 0.3 股，股
东回报水平较好。假设未来 5 年（2023 年-2027 年）发行人持续保持较好的股东
回报，每年现金股利占净利润比例平均保持 20%，不实施发放股票股利；
（5）核心一级资本管理目标假设：2022 年末，发行人核心一级资本充足率
为 14.42%，较上年末下降 0.99 个百分点，因发行人向实体经济投放信贷资金力
度较大，2022 年核心一级资本充足率下降速度较快。为保证发行人持续发展潜
力和抗风险能力，假设未来 5 年（2023 年-2027 年）发行人核心一级资本充足率
管理目标不低于 13.50%；
（6）融资方式假设：假设未来 5 年（2023 年-2027 年）发行人不实施向特
定对象发行股票、向不特定对象公开增发股票或配股等其他补充核心一级资本的
融资。
上述假设分析并不构成发行人的盈利预测，也不构成发行人未来投资收益
保证，仅用于测算并确定本次可转债的发行规模，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、资本充足情况测算结果
基于发行人资本管理目标及上述假设条件，发行人未来 5 年的核心一级资本
缺口测算结果如下：
单位：亿元、%
2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末
项目
预计 预计 预计 预计 预计
总资产 1,835.66 2,111.01 2,427.66 2,791.81 3,210.58
风险加权资产 1,223.45 1,437.56 1,689.13 1,984.72 2,332.05
核心一级资本净额① 169.06 185.76 205.13 227.60 253.67
核心一级资本充足率（%） 13.82% 12.92% 12.14% 11.47% 10.88%
7-2-4
2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末
项目
预计 预计 预计 预计 预计
按照 13.5%目标计算的核心一级资本净额
165.17 194.07 228.03 267.94 314.83
②
核心一级资本缺口（②-①） -3.89 8.31 22.90 40.33 61.15
注：核心一级资本充足率=核心一级资本净额÷风险加权资产
发行人根据过去三年经营情况以及未来中长期发展假设，经审慎测算，至
2027 年末，预计发行人核心一级资本充足率约为 10.88%，较当前水平已出现较
大幅度的下降，难以满足发行人未来持续经营发展和抵御突发风险因素的需要。
因此，发行人无法仅靠内源性资本积累以支持发行人业务持续发展以及资本监管
要求，发行人需要通过外源性资本补充方式进一步补充核心一级资本。
（三）法定可转债发行上限
根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，按照可
转债发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%标准计算，发行
人可转债发行上限为 75.88 亿元。发行人本次可转债拟发行规模未超过上述上限。
因此，基于目前商业银行可转债市场的转股情况、国家宏观经济形势以及政
策导向、发行人未来 5 年的经营战略和资本缺口、法规规定可转债发行上限等因
素，经发行人综合研判、审慎考量，发行人决定拟发行 50 亿元可转债，待未来
转股后补充核心一级资本。
二、结合资本补充相关指标情况、主要业务开展及所需资金情况、资产负
债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，
融资规模的合理性
（一）本次融资的必要性
1、前次募集资金已使用完毕，发行可转债是最优选择
（1）前次募集资金已使用完毕
发 行 人 于 2021 年 6 月 首 次 公 开 发 行 股 票 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,181,742,063.95 元。根据《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司截至 2022
7-2-5
年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人首次公开发行普通股的募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，与首
次公开发行股票时承诺的募集资金用途一致。
最近 5 个会计年度内，除上述首次公开发行股票募集资金补充核心一级资本
外，发行人不存在通过其他外部融资补充核心一级资本的情形，期间核心一级资
本的增加主要依赖自身利润的积累。
（2）发行可转债是目前发行人最优选择
可转债作为具有股权性质的债券，其债性特征可以有效避免因市净率问题而
导致的投资者认购意愿低的情况，能够一定程度上降低发行难度。同时，商业银
行稳定的利润分配政策可以使得商业银行可转债持有人的转股成本在 4-6 次分红
后得到有效降低，一旦市场条件合适，发行人基本面无重大不利变化，则有较大
概率投资者会在可转债存续期内将可转债转换成商业银行的股票，实现补充核心
一级资本。
因此，可转债的上述特性与发行人核心一级资本补充需求相匹配，本次发行
可转债是发行人补充未来核心一级资本缺口的最优选择。
2、资本补充相关指标情况
报告期内，发行人资本构成及资本充足率相关指标情况如下：
单位：千元，%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
核心一级资本净额 15,013,148 13,662,844 11,115,190
一级资本净额 15,026,913 13,675,654 11,127,812
资本净额 16,223,614 16,714,867 13,838,078
风险加权资产 104,123,517 88,673,398 75,830,183
核心一级资本充足率 14.42 15.41 14.66
一级资本充足率 14.43 15.42 14.67
资本充足率 15.58 18.85 18.25
近年来，发行人认真贯彻落实党中央、国务院的各项决策部署，主动作为，
在符合监管政策的前提下，持续加强对“三农”、小微企业、民营企业等领域的
金融服务，不断加强对科技创新企业的支持力度，服务地方产业结构转型。在不
7-2-6
断为市场主体提升融资便利度的同时，通过主动减费让利、参考 LPR 进行贷款
定价等方式，将市场利率下降效果有效传导至客户端，切实为实体企业降低成本，
尽可能帮助企业度过经济下行周期。
但是，持续的信贷资产增长也加快了发行人核心一级资本的消耗，截至 2022
年末，发行人核心一级资本充足率为 14.42%，较 2021 年下降 0.99 个百分点。截
至 2023 年 3 月末，发行人核心一级资本充足率为 13.72%，较 2022 年末下降 0.7
个百分点，2022 年及 2023 年一季度发行人核心一级资本充足率降幅显著。如果
未来不通过外部渠道补充核心一级资本，则发行人通过自身的利润留存难以有效
覆盖不断增加的风险加权资产。
同时，目前全球经济不确定风险较以往显著增大，商业银行经营环境的风险
挑战较以往也显著增多，如果市场环境、宏观经济政策、货币政策等发生突发性
重大变化或变化大幅超出预期，可能会对发行人的稳健经营产生巨大挑战，对发
行人实现资本管理目标产生较大压力。因此，基于发行人未来发展战略和中长期
的资本缺口，发行人有必要通过外部融资的方式补充核心一级资本，为自身未来
发展预留成长空间，同时增强抵御外部冲击风险能力，确保各项指标能够持续符
合监管要求。
3、主要业务开展及所需资金情况
（1）国家政策对商业银行服务支持实体经济提出了较高要求
报告期内，面对宏观经济下行、外部政治经济环境恶化、国际风险挑战加大
等多种不利因素影响，监管机构多次出台政策，围绕“六稳”“六保”战略任务，
要求银行业机构“增量扩面、提质降本”，通过增强金融供给，提升金融服务质
量和效率，稳住经济大盘，支持实体经济发展。
2020 年，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、发改委等八部门出
台《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》（银发〔2020〕120 号），
要求商业银行应按照金融供给侧结构性改革要求，把经营重心和信贷资源转移到
中小微企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组。要继续实施普
惠型小微企业贷款增速和户数“两增”要求。
7-2-7
2020 年、2021 年、2022 年，中国银保监会分别发布《关于 2020 年推动小
微企业金融服务“增量扩面、提质降本”有关工作的通知》（银保监办发〔2020〕
29 号）、《关于 2021 年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》（银
保监办发〔2021〕49 号）、《关于 2022 年进一步强化金融支持小微企业发展工
作的通知》（银保监办发〔2022〕37 号），三个文件中均明确了要继续实现单
户授信 1,000 万元以下（含）的普惠型小微企业贷款“两增”目标，即普惠型小
微企业贷款贷款增速不低于各项贷款增速、有贷款余额的户数不低于年初水平。
增加获得银行贷款的小微企业户数，努力提升小微企业贷款户中首贷户的比重，
实现增量扩面。
2023 年，面对实体经济复苏压力，中国银保监会发布《关于 2023 年加力提
升小微企业金融服务质量的通知》（银保监办发〔2023〕42 号），要求银行业
金融机构继续保持增量扩面态势，要加强精准支持力度，支持困难行业恢复，助
力扩内需稳就业，重点聚焦住宿、餐饮、零售、教育、文化、旅游、体育、交通
运输、外贸等领域小微市场主体。还要支持小微企业科技创新，助力产业发展，
围绕科技创新、专精特新类小微企业，构建专业化的服务机制，加大内部激励力
度。
为提升金融服务质效，浙江银保监局在 2023 年 3 月发布《关于强信心稳预
期提升金融服务质效的实施意见》，要求在金融支持制造业方面，浙江区域内金
融机构要强化制造业重大项目、千亿技术改造项目融资保障，加大技术改造贷款、
并购贷款、信用贷款投放，力争 2023 年全省新增制造业中长期贷款超 2,500 亿
元，要着力为“雄鹰”企业、专精特新企业、单项冠军企业等提供专项信贷支持
政策。
近年来，国家政策方面对商业银行服务中小微企业的水平提出了较高的要
求，预计未来仍将保持较高的政策力度。发行人作为专业服务“小微”“三农”
的商业银行，未来对信贷资金来源将始终有着较高的需求。
（2）发行人信贷投放力度将持续保持较高水平
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人
贷款及垫款总额分别为 1,028.96 亿元、850.34 亿元、766.29 亿元，较上年末分别
7-2-8
增长 21.00%、10.96%、20.02%，增长显著。其中，发行人普惠型小微企业贷款
余额分别为 326.65 亿元、244.17 亿元、184.77 亿元，2022 年较 2021 年末增加
82.48 亿元，2021 年较 2020 年末增加 59.40 亿元，增幅分别为 33.78%、32.15%，
大幅高于同期全国普惠型小微企业贷款增速，2022 年、2021 年全国普惠型小微
企业贷款增速分别为 23.80%、27.30%。
报告期内，发行人较好的贯彻了国家政策，主动作为，坚守主业，对实体经
济保持了较大的支持力度，较好的完成了普惠型小微企业贷款“两增”目标，实
现服务实体经济“增量扩面、提质降本”。未来发行人将继续贯彻落实好国家政
策要求，持续保持较大力度支持实体经济发展，做好信贷增量扩面工作，提高信
贷精准支持力度，努力确保普惠型小微企业贷款增速高于全国平均水平，与实体
经济共同成长发展。
发行人报告期内信贷增长绝对值较高，增速较大，资本消耗明显加快，未来
持续的信贷投放需要有合理的资本支持。
（3）发行人正处于战略转型关键时期
目前发行人正处于深化战略转型关键时期，发行人将坚持零售转型和数字化
改革战略方向不动摇，夯实大零售、大产业、大资管、大数字板块协同发展，持
续加大对“三农”、小微企业等普惠领域的金融支持力度。未来，发行人将始终
以服务实体经济为根本，不断加强对区域内创新创业小微企业、“专精特新”科
创企业、先进制造企业、优秀外贸企业等优质市场主体的服务力度；积极下沉业
务中心，服务好社区，全力满足城乡居民的金融需求，做强零售业务，持续扩大
客户基础；继续践行普惠金融理念，积极参与乡村振兴建设，履行好企业社会责
任，助力共同富裕。
为实现上述战略方向和经营目标，发行人需要维持合理增长的信贷投放规
模，而信贷投放的持续增长，将直接导致风险加权资产的持续增长，从而使得发
行人在未来将面临持续的资本压力。
综上所述，为确保发行人服务实体经济能力持续保持较高水准、战略目标能
够有效实施，保证持续稳健的经营，发行人需要取得合理的资本规模和资本质量，
以应对未来不断增长的风险加权资产以及不断变化的外部环境。因此，本次发行
7-2-9
可转债是发行人提高发展质量，提升风险抵御能力，促进公司战略发展，更好地
服务实体经济的重要举措。
4、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性
报告期内，申请人资产负债及存贷比情况如下：
单位：千元、%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 159,622,748 136,867,516 129,516,172
其中：发放贷款和垫款 102,895,593 85,034,312 76,629,389
负债总额 144,446,949 123,051,420 118,262,856
其中：吸收存款 126,051,778 102,358,896 92,550,479
应付债券 5,975,833 6,130,593 9,090,689
存贷比 80.17 84.51 88.20
注：上述发放贷款和垫款未扣除减值准备
（1）资产端信贷资产增速较快
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人
存贷比分别为 80.17%、84.51%、88.20%，总体处于较高水平。
报告期内，发行人资产总额平均增速为 13.38%，信贷资产平均增速为
17.33%，金融服务实体经济力度较大，相关资产增速显著，但是信贷资产的持续
增长也加快了核心一级资本的消耗。2022 年、2021 年，发行人信贷资产金额较
上年分别增长 178.61 亿元、84.05 亿元，增长金额较大。本次发行 50 亿元可转
债与发行人报告期内以及未来可预见的信贷增长规模具有匹配性，能够有效帮助
发行人构建服务实体经济的资本实力。
（2）负债端主动负债较少，有较大优化提升空间
负债方面，报告期内发行人的主要负债来源为吸收存款。截至 2022 年末、
2021 年末、2020 年末，发行人吸收存款金额分别为 1,260.52 亿元、1,023.59 亿
元、925.50 亿元，占负债总额的比例分别为 87.27%、83.18%、78.26%，占比较
高。
主动负债方面，截至 2022 年末、2021 年末、2020 年末，发行人应付债券金
额分别为 59.76 亿元、61.31 亿元、90.91 亿元，报告期内持续下降。主要系发行
人 2022 年赎回 20 亿元二级资本债、2022 年同业存单余额较上年末减少 11.43
7-2-10
亿元，以及 2021 年到期兑付 20 亿元的“三农”专项金融债券和 5 亿元的小微企
业债所致。
目前，发行人应付债券中，不存在具有资本补充性质的债券。仅剩余 30 亿
元 3 年期三农金融债和 29.51 亿元期限在 1 年及以下的各类同业存单，因此，无
论从发行人应付债券的规模和期限结构角度来看，还是从发行人负债端的总体结
构来看，发行人存在负债来源较为单一，主动负债规模较小且期限较短的情况，
发行人主动负债有较大的优化空间。
（3）本次融资规模与公司资产规模和负债结构需求相匹配
本次发行 50 亿元 6 年期可转债，与发行人负债端期限和规模需求匹配度较
高，可以为发行人负债端提供长期稳定资金来源，在可转债未转股前可作为一般
债券为发行人提供有力的负债资金来源，若在未来 4-6 年转换成股票后还可以充
实发行人核心一级资本，提升资本实力。本次发行 50 亿元可转债有利于增强发
行人服务实体经济质效，具有必要性。
综上所述，本次融资有利于发行人业务的持续稳健发展和资产规模稳步增
长。
（二）融资规模的合理性
1、融资规模未超过资本需求和法定上限
根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，上市公
司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，本次发行完成
后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
发行人本次可转债发行规模为 50 亿元，占最近一期净资产的比例为 32.95%，
远低于法定上限。
同行业可比上市银行申请发行可转债规模占比情况如下：
占项目启动时最近
证券简称 转债代码 转债简称 发行规模（亿元）
一期净资产比例
113062.SH 常银转债 常熟银行 60.00 32.56%
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占项目启动时最近
证券简称 转债代码 转债简称 发行规模（亿元）
一期净资产比例
113037.SH 紫银转债 紫金银行 45.00 36.60%
128048.SZ 张行转债 张家港行 25.00 31.35%
113516.SH 苏农转债 苏农银行 25.00 31.52%
110043.SH 无锡转债 无锡银行 30.00 34.20%
128034.SZ 江银转债 江阴银行 20.00 22.85%
113018.SH 常熟转债（退市） 常熟银行 30.00 30.44%
平均 - - - 31.36%
由上表所示，发行人可转债的发行规模占净资产比重未大幅高于同行业可比
上市银行均值，符合行业通行水平。
发行人本次选择发行可转债，主要系基于自身中长期资本规划，用于弥补中
长期资本缺口，融资规模未超过资本需求量。同时，考虑到可转债自身特性以及
商业银行可转债市场特点，本次可转债发行人预计完成转股所需时间较长，有助
于为发行人构建长效资本补充基础，在可转债未转股前可作为一般债券为发行人
提供长期稳定负债资金用于服务实体经济，在未来满足转股条件后可转换为发行
人股票补充核心一级资本，能够为发行人未来业务发展预留更为安全的缓释空
间。
2、融资规模符合发行人业务需求和用途
本次发行 50 亿元可转债与发行人资产负债规模以及未来的信贷规模的增长
趋势相匹配，融资规模符合发行人业务实际。
发行人本次募集资金将全部用于支持发行人未来各项业务发展，重点加大信
贷投放以支持服务实体经济，着重投向“三农”、小微企业等普惠领域，大力支
持科技创新、专精特新类小微企业，以及与国计民生相关的各个行业，助力实现
推动技术发展，扩充内需，稳定就业，保障民生。本次募集资金用途符合国家金
融政策方向。
三、核查意见
我们核查了发行人报告期内资本充足率相关指标、公开披露的定期报告、前
次募集资金使用情况、资本规划、未来发展规划等相关文件和信息，并参考了可
比上市银行相关指标。我们分析了发行人近年来资产充足率的变动情况，复核了
7-2-12
发行人对未来资本充足率的预测过程，基于假设，我们重新计算了所预测的风险
加权资产和资本缺口。我们查阅了可比上市银行申请发行可转债的情况。
我们认为：发行人预计资本缺口的假设合理，基于测算过程计算结果，核心
资本缺口计算正确，与公司可转债发行规模较为匹配。发行人可转债的发行规模
占净资产比重未大幅高于同行业可比上市银行均值，符合行业通行水平。因此，
发行人本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
7-2-13
问题二 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人对关联方提供贷款的贷款余额为
25.26 亿元、25.47 亿元、29.60 亿元、50.02 亿元；2）关联方存款余额为 20.36
亿元、45.50 亿元、22.47 亿元、58.10 亿元；3）发行人实施了审贷分离、前中
后台分离制度，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款。
请发行人说明：（1）是否存在向关系人发放贷款的行为，相关行为是否符
合《商业银行法》中有关商业银行向关系人发放贷款的规定；（2）向关联方贷
款的具体情况，包括提供贷款的对象、与公司关联关系、贷款类别、贷款利率
及贷款条件是否优于其他借款人同类贷款的条件；关联方存款的具体情况，存
款余额和利息支出的匹配性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人存在向关系人发放贷款的行为，相关行为符合《商业银行法》
中有关商业银行向关系人发放贷款的规定
（一）发行人主要关系人
《商业银行法》第四十条规定，关系人主要包括“（一）商业银行的董事、
监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任
高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。”
发行人按照《商业银行法》中的有关规定将相关对象列入关系人管理范围并
严格执行有关规定。此外，发行人制定了《瑞丰银行关联交易管理办法》《瑞丰
银行员工及家属贷款管理办法》，加强对关系人贷款的审慎管理。
（二）发行人存在向关系人发放贷款的行为
报告期内，发行人按照银行业监管部门的有关要求，在履行相关程序后向关
系人发放贷款。发行人严格按照《公司章程》《瑞丰银行关联交易管理办法》《风
险管理和关联交易委员会议事规则》《瑞丰银行员工及家属贷款管理办法》的有
关规定，履行了必要的决策程序。上述向关系人发放贷款的行为不存在损害发行
7-2-14
人及其他股东利益的情况，不存在对发行人的财务状况和经营成果造成重大不利
影响的情形。
（三）发行人相关行为符合《商业银行法》中有关商业银行向关系人发放
贷款的规定
《商业银行法》第四十条规定，“商业银行不得向关系人发放信用贷款；向
关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件”。报告期内，
发行人向关系人发放贷款的行为符合《商业银行法》的规定。
1、发行人未向关系人发放信用贷款
信用贷款指借款人仅凭自身信用而没有任何担保（抵押、质押或保证）的情
况下所取得的商业银行贷款，与有抵质押物或保证贷款相比，信用贷款风险较大，
当借款人发生违约行为时，商业银行无法采取有效措施保证本金及利息的安全。
发行人按照《商业银行法》的规定管理向关系人发放贷款的行为，发行人制
定了《瑞丰银行员工及家属贷款管理办法》，明确不得向发行人员工发放信用贷
款，明确员工贷款受理机构为总行营业部、越州支行、义乌支行。
发行人信贷管理部门在审核自然人贷款申请时，会按照《商业银行法》《瑞
丰银行关联交易管理办法》《瑞丰银行员工及家属贷款管理办法》等法律、内部
规章的要求，审核贷款申请人是否存在法定关系人情形。如经审核确认相关自然
人为发行人关系人，则发行人会严格按照相关规定履行审批程序。报告期内，发
行人不存在违规向关系人发放信用贷款的情况。
2、发行人向关系人发放担保贷款的条件不存在优于其他借款人同类贷款的
条件
发行人制定了《瑞丰银行员工及家属贷款管理办法》，明确规定贷款期限“采
用‘到期还本，按月付息’的还款方式的，期限最长为 3 年，原则上到期应全额
回降，不再周转。到期后如有其他资金需求，可按新准入标准重新准入”，并规
定员工贷款担保人需提供相关的资产证明，按照有关发放担保贷款的条件严格管
理向关系人发放贷款。
报告期内，发行人与关系人的贷款遵循自愿原则，利率均按照信用等级、担
7-2-15
保情况等因素进行综合考量后，在贷款基准利率基础上进行一定比例上浮。发行
人严格管理关系人贷款准入的有关情况，不存在向关系人发放担保贷款的条件优
于其他借款人同类贷款的条件的情况。
3、独立董事的意见
报告期内，发行人发生的关联交易已履行发行人章程规定的程序。对此，发
行人独立董事认为该等关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，关联
交易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害发行人
及其股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响发行人独立性，
不会对发行人的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
4、有关监管部门的意见
2023 年 4 月 27 日，中国银保监会绍兴监管分局出具《证明》，认为“浙江
绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司及其下属各分支机构自 2020 年 1 月 1 日以
来，不存在因违反有关银行监管方面的法律法规及规范性文件而被我分局重大行
政处罚的情形”。
2023 年 1 月 4 日，中国银保监会浙江监管局出具《中国银保监会浙江监管
局关于向浙江绍兴瑞丰农村商业银行出具监管意见书的函》（浙银保监函〔2023〕
1 号），认为“瑞丰银行不断强化内控机制建设，已逐步建立与其发展战略、经
营规模、业务范围和风险偏好相适应的内部控制体系。通过系统化的制度和规范
化的流程，对经营管理活动进行规范和控制，对风险进行动态管理，促使各项业
务持续健康有序开展”“总体来看，瑞丰银行建立了股份制商业银行公司治理架
构和内部控制机制，主要审慎监管指标符合监管要求”。
综上，发行人向关系人发放贷款的行为符合监管部门的有关规定。
二、向关联方贷款的具体情况，包括提供贷款的对象、与公司关联关系、
贷款类别、贷款利率及贷款条件是否优于其他借款人同类贷款的条件；关联方
存款的具体情况，存款余额和利息支出的匹配性
（一）向关联方贷款的具体情况
1、提供贷款的对象
7-2-16
报告期内，发行人存在向关联方提供贷款的情况。按照关联方类型，包括关
键管理人员及其近亲属（董事、监事、高级管理人员（包括已卸任未满 12 个月
的董事、监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员）、主要股东的关联
自然人、关键管理人员的其他企业（董事、监事、高级管理人员（包括已卸任未
满 12 个月的董事、监事、高级管理人员）及其近亲属直接、间接、共同控制或
可施加重大影响的法人或其他组织）、主要股东的关联法人。
2、按照与发行人关联关系
报告期内，发行人加强关联方管理，截至 2022 年末、2021 年末和 2020 年
末，各类关联方贷款余额的具体情况如下：
单位：千元
关联方名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
相同关键管理人员及其近亲属的贷款余额 7,657 3,355 2,197
主要股东的关联自然人的贷款余额 - 450 450
相同关键管理人员的其他企业贷款余额 1,822,738 1,664,390 1,602,010
主要股东的关联法人贷款余额 2,646,249 1,291,950 942,420
合计 4,476,644 2,960,145 2,547,077
3、按照贷款类别
报告期内，发行人严格管控向关联方发放的贷款，向关联方发放贷款和垫款
由企事业单位贷款（以下简称“公司贷款”）、个人贷款和票据贴现组成。截至
2022 年末、2021 年末和 2020 年末，按产品类型划分的关联方贷款余额如下：
单位：千元
产品类型 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
公司贷款 4,292,189 2,911,560 2,544,430
个人贷款 7,657 3,805 2,647
票据贴现 176,798 44,780 -
合计 4,476,644 2,960,145 2,547,077
4、向关联方贷款利率
报告期内，发行人按照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部
联企业〔2001〕300 号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）等相
关规定制定了《瑞丰银行公司类信贷资产风险分类实施细则（试行）》、《瑞丰
银行客户信用评级实施细则》等制度，对公司客户进行分类。
7-2-17
发行人按照公司的规模和资信情况，分别选取报告期内与关联方具有相似规
模和资信水平的可比非关联方对其平均贷款利率进行比较，具体情况如下：
单位：%、户
2022-12-31
分类 关联方贷款平 可比第三方贷款 可比第三方贷款户
关联方贷款户数
均利率 平均利率 数
大中型企业① 4.43 13 4.63 91
较高信用等级小微企业② 4.62 22 4.62 1,372
较低信用等级小微企业② 4.90 13 5.07 2,180
注①：大中型企业为根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》等规定划分的企业类型。
注②：较高信用等级小微企业为发行人内部评级 AAA 级的小微企业，较低信用等级小微企业为发行
人内部评级 AA-C 级别的小微企业。
单位：%、户
2021-12-31
分类 关联方贷款平 可比第三方贷款 可比第三方贷款户
关联方贷款户数
均利率 平均利率 数
大中型企业 5.02 11 4.82 91
较高信用等级小微企业 5.16 20 5.27 2,454
较低信用等级小微企业 5.20 8 5.70 1,835
单位：%、户
2020-12-31
分类 关联方贷款平 可比第三方贷款 可比第三方贷款户
关联方贷款户数
均利率 平均利率 数
大中型企业 5.19 15 5.42 141
较高信用等级小微企业 5.00 16 5.18 2,977
较低信用等级小微企业 4.95 6 5.58 956
报告期内，发行人与持有 5%及 5%以上股份的股东、关键管理人员的关联
单位、关键管理人员及其亲属发生的贷款遵循自愿原则，变动为正常业务变化所
致，利率均按照企业自身的质地、信用等级、担保情况等因素进行综合考量后，
在贷款基准利率基础上进行一定比例上浮。发行人关联企业均为区域内优质企
业，具有较强的盈利能力和偿债能力，发行人确定关联方利率时均根据内部评审
制度，在综合考虑关联方各项资质后进行确认，最终利率均在合理范围内。
发行人向关联单位发放贷款的利率水平与可比非关联方发放贷款的利率水
平不存在显著差异。
5、向关联方贷款的贷款条件不优于其他借款人同类贷款的条件
报告期内，发行人与关联方发生的利息收入占发行人利息收入总额的比例和
7-2-18
截至报告期各期末发行人向关联方发放贷款占发放贷款和垫款总额的比例具体
情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联交易产生的利息收入 183,045 144,461 127,218
占利息收入比重 2.90 2.46 2.33
关联方发放贷款和垫款 4,476,644 2,960,145 2,231,227
占发放贷款和垫款比重 4.48 3.59 3.00
注：发放贷款和垫款指扣除减值准备之前的发放贷款和垫款总额。
报告期内，发行人与关联方发生的利息收入占发行人利息收入总额的比例分
别为 2.90%、2.46%和 2.33%；截至报告期各期末发行人向关联方发放贷款占发
放贷款和垫款总额的比例分别为 4.48%、3.59%和 3.00%。上述两项比例较低，
不会对发行人贷款业务产生重大影响。
同时，发行人《公司章程》中关于关联交易的规定如下：
“第九十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认
为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议
股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公
室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。”
“第一百四十七条 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理和关联交易委员会审查后，
提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本
行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行资本净额 5%以上的交易。本行与
单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到
上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
7-2-19
（二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一的，还应当提交董
事会和股东大会审议：
1.交易金额在 3000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的重大关联交易；
2.本行为关联方提供担保。”
综上，发行人向关联方贷款的贷款条件不存在优于其他借款人同类贷款的条
件的情况。
发行人已严格按照以上关联交易制度执行。
（二）关联方存款的具体情况
1、关联方存款概况
截至 2022 年末、2021 年末和 2020 年末，关联方吸收存款余额具体情况如
下：
单位：千元
关联方名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
相同关键管理人员及其近亲属的存款余额 140,725 222,274 109,302
主要股东的关联自然人的存款余额 176 66 47
主要股东的存款余额 7,038 6,228 14,151
相同关键管理人员的其他企业的存款余额 3,193,431 1,325,495 2,410,446
主要股东的关联法人的存款余额 2,910,528 693,143 2,016,373
合计 6,251,898 2,247,206 4,550,319
截至 2022 年末、2021 年末和 2020 年末，关联方吸收存款利息支出具体情
况如下：
单位：千元
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向相同关键管理人员及其近亲属支付的存款利息支出 758 987 1,574
向主要股东的关联自然人支付的存款利息支出 - - 1
主要股东的存款利息支出 98 145 352
向相同关键管理人员的其他企业支付的存款利息支出 12,272 9,164 11,266
向主要股东的关联法人支付的存款利息支出 11,937 8,721 7,417
合计 25,065 19,017 20,610
发行人报告期内与关联方发生的吸收存款为发行人作为商业银行与关联方
7-2-20
开展的正常金融服务。所有交易均基于发行人与关联方日常业务需要而开展，相
关利率均基于市场行情、结合企业情况确定，对于超过公允价值 50BP 的，需由
发行人定价委员会审批同意，且经发行人董事会关联交易控制和风险管理委员
会、董事会或股东大会在权限范围内备案或批准。发行人关联交易中吸收存款的
发生及变动情况主要受市场行情、关联方业务需求等影响。
2、关联方存款余额和利息支出的匹配性
报告期内，发行人关联方的存款余额及其利息支出情况如下：
单位：千元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
存款余额 6,251,898 2,247,206 4,550,320
存款日均余额（未经审计） 5,561,058 4,034,963 4,302,936
存款利息支出 25,065 19,017 20,610
存款平均利率（经年化） 0.45% 0.47% 0.48%
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，发行
人关联方的存款余额分别为 62.52 亿元、22.47 亿元和 45.50 亿元。
2022 年、2021 年和 2020 年，发行人关联方的存款日均余额分别为 55.61 亿
元、40.35 亿元和 43.03 亿元。2022 年、2021 年和 2020 年，发行人向关联方支
付的存款利息支出分别为 0.25 亿元、0.19 亿元、0.21 亿元，存款平均年化利率
分别为 0.45%、0.47%和 0.48%，总体保持平稳。
报告期内，发行人向关联方支付的存款利息支出的波动主要系相关存款日均
余额变动所致，发行人关联方的存款余额及其利息支出相匹配。
三、核查意见
我们获取了发行人关于关系人管理的有关规定，核查了发行人报告期内向关
系人发放贷款的执行情况；获取了发行人报告期内关联方名单，核查了向关联方
发放贷款和从关联方吸收存款的具体情况；查阅了发行人内部控制制度相关文
件、发行人内部控制评价报告并对照监管部门规定，核查了发行人各项业务管理
架构、决策程序相关的主要内控制度的执行情况。
经核查，我们认为：发行人存在向关系人发放贷款的行为，相关行为符合《商
7-2-21
业银行法》中有关商业银行向关系人发放贷款的规定；发行人按照有关规定执行
向关联方发放贷款和从关联方吸收存款的业务，报告期内不存在向关联方发放贷
款的贷款条件优于其他借款人同类贷款的条件的情况，报告期内关联方存款余额
与关联方存款利息支出金额准确。
7-2-22
问题三 关于不良贷款
根据申报材料，1）发行人根据还款情况对个人贷款进行五级分类；2）发
行人将分类为次级、可疑、损失的贷款确认为不良贷款；3）报告期各期末，发
行人不良贷款率分别为 1.35%、1.32%、1.25%、1.15%；4）报告期各期末，公司
次级类贷款迁徙率为 63.35%、61.56%、75.95%、86.23%。
请发行人说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，
划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良
贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期内，是否存在
重要客户贷款出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报
告期内，公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，不良贷款
划分是否真实谨慎；（4）报告期内，次级类不良贷款迁徙率持续上升的原因，
是否存在不良贷款分类不审慎的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
发行人依据中国银监会制订的《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54
号），对信贷资产执行“五级分类”管理，将信贷资产分为正常、关注、次级、可
疑和损失五类。其中，后三类为不良信贷资产。发行人依据借款人当前经营活动
特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款的可能性并给予相应的风险等级
评价，真实、全面、动态地反映信贷资产的质量。发行人划分“五级分类”的标准
如下：
类别 分类标准
正常 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
7-2-23
类别 分类标准
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使
次级
执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部
损失
分。
为进一步提高发行人信贷资产分类的科学性，更好地发挥信贷资产分类在风
险管理中的作用，实现准确分类和风险预警，针对不同类型的信贷资产，在符合
风险分类核心定义和上述标准的基础上，发行人制订了《瑞丰银行公司类信贷资
产分类实施细则（试行）》及《瑞丰银行自然人信贷资产分类实施细则（试行）》，
进一步细化分类方法和标准，具体如下：
1、公司类贷款五级分类标准
发行人按照风险程度将公司类贷款分为十级，分别为：正常 1、正常 2、正
常 3，关注 1、关注 2、关注 3，次级 1、次级 2，可疑，损失。其中，次级 1、
次级 2、可疑和损失分类贷款合称为不良信贷资产，具体分类如下：
与五级分类
类别 分类标准
的对应关系
借款人经营状况良好，连续保持良好的信用记录。借款人在行业中享有较高声誉，
正常1 产品市场份额较高，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有充分把握按时足
额偿还贷款本息。
借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。借款人处于良性发展状态，规 正常
正常2
模适中，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有能力按时足额偿还贷款本息。
借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。所在行业发展具有一定不确定
正常3
性。借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
借款人有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性一般，对借款人的持续偿债能
关注1
力需加以关注。
借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性和所在行业一般，存在可
关注2 关注
能影响借款人偿债能力的不利因素。
借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营效益、经营性现金流量连续下降，
关注3
存在可能影响借款人偿债能力的不利因素。
借款人目前的还款能力不足或抵押物不足值，存在影响贷款足额偿还的明显缺
次级1 陷，如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可能性较大，本笔债务本
息预计损失率在15%（含）以内。
次级
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本
次级2 息，即使执行担保，也可能造成一定损失，本笔债务本息预计损失率在15%至30%
（含）之间。
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，一般损
可疑 可疑
失率在30%至90%（含）之间。
在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序后，贷款本息仍然无法收回，或只
损失 损失
能收回极少部分，预计损失率在90%以上。
2、自然人贷款五级分类标准
发行人按照风险程度将自然人贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个
档次，其中后三类合称为不良贷款，具体分类如下：
7-2-24
类别 分类标准
正常 借款人能履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担
次级
保，也可能会造成一定损失。
可疑 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
（二）各类别贷款的具体比例
截至报告期各期末，按贷款五级分类划分的发行人贷款分布情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 100,290,307 97.47 82,685,153 97.24 74,375,575 97.06
关注类 1,495,150 1.45 1,282,386 1.51 1,243,440 1.62
次级类 417,970 0.41 332,267 0.39 537,862 0.70
可疑类 660,800 0.64 699,158 0.82 431,014 0.56
损失类 31,366 0.03 35,348 0.04 41,496 0.05
贷款总额 102,895,593 100.00 85,034,312 100.00 76,629,387 100.00
不良贷款总额 1,110,135 1,066,773 1,010,372
不良贷款率 1.08 1.25 1.32
在客户贷款总额不断增长的同时，发行人从严管控信用风险，严格审慎管理
信贷资产质量。截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31
日，发行人不良贷款率分别为 1.08%、1.25%及 1.32%，不良贷款率在报告期内
保持稳中有降态势。近年来，发行人在积极响应监管政策要求，加强对实体经济
信贷支持的同时，严把信贷资产质量关，强化贷款清收、处置力度，报告期内，
发行人不良贷款率保持稳定。
（三）不良类贷款的划分充分、完整
发行人信贷资产五级分类坚持真实性原则、及时性原则、充分性原则、审慎
性管理原则，并严格按照《瑞丰银行公司类信贷资产分类实施细则（试行）》及
《瑞丰银行自然人信贷资产分类实施细则（试行）》等相关制度，客观、准确、
及时地反映发行人信贷资产的实际价值和风险程度。
报告期内，发行人贷款风险分类严格按照监管规则和上述内部制度的标准进
行认定，由风险管理人员每月根据客户经理提供的分类基础资料对贷款分类进行
7-2-25
审核，并经集体认定，确定每笔贷款的风险分类，对发现风险状况变化的贷款及
时调整贷款分类。发行人在评价借款人违约风险时，综合考虑了借款人的信用评
级以及借款人所属行业、业务、管理和还款意愿方面的风险因素；在分析贷款交
易风险时，综合考虑了是否有抵质押品、抵质押品是否充足有效、能否折现以及
本息逾期天数等因素。
综上，发行人已按照中国银保监会有关法规要求，建立了完善的信贷资产五
级分类制度，设置了规范合理的定性和定量标准，并配置了完善的五级分类认定
程序，能够实现动态评估贷款分类。报告期内，发行人贷款风险分类严格按照上
述标准进行认定，五级分类准确，不良类贷款的划分充分、完整。
（四）发行人逾期 90 天以上贷款均已划入不良
截至报告期各期末，发行人逾期贷款金额及占贷款总额比例的情况如下：
单位：千元，%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 90 天以内 456,530 0.44 413,430 0.49 297,820 0.39
逾期 90 天以上 632,067 0.61 423,754 0.50 445,369 0.58
逾期贷款合计 1,088,597 1.06 837,184 0.98 743,189 0.97
贷款总额 102,895,593 100.00 85,034,312 100.00 76,629,387 100.00
注：发行人披露的逾期贷款指本金逾期贷款的本金金额。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人逾期贷款余额分别为 10.89 亿元、8.37 亿元及 7.43 亿元，占贷款总额比例分别
为 1.06%、0.98%及 0.97%，其中，逾期 90 天以上贷款占贷款总额比例分别为
0.61%、0.50%及 0.58%。报告期内，发行人逾期贷款占贷款总额的比例总体保持
稳定，逾期 90 天以上贷款均已严格按照监管要求划入不良贷款。
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、贷款损失准备计提标准与政策
发行人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕
7 号）以及相关规定，以预期信用损失为基础评估发放贷款及垫款的损失准备。
发行人基于金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，将贷款划分为
7-2-26
三个风险阶段，计提预期信用损失。第一阶段为自初始确认后信用风险未显著增
加的贷款，按照其未来 12 个月内的预期信用损失金额计量损失准备。第二阶段
和第三阶段为自初始确认起信用风险显著增加的贷款，按照相当于该贷款在剩余
整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
2、贷款损失准备变动情况
报告期各期，发行人贷款损失准备变动情况如下：
单位：千元，%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初余额 2,697,904 2,368,363 2,107,395
本期（回拨）/计提 775,888 737,429 623,298
本期核销及转出 -431,109 -448,192 -404,626
本期收回已核销 71,231 40,304 42,297
期末余额 3,113,914 2,697,904 2,368,363
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人贷款损失准备余额分别为 31.14 亿元、26.98 亿元及 23.68 亿元。报告期内，随
着贷款规模的不断增长以及宏观经济和外部环境波动影响，发行人按照监管要
求，在充分了解贷款实际情况的基础上，减持审慎原则计提了足额的贷款损失准
备，以增强风险对冲能力。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人拨备覆盖率分别为 280.50%、252.90%及 234.41%，拨备率分别为 3.03%、3.17%
及 3.09%，均满足《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的最低监管要求。
综上所述，报告期内，发行人减值准备计提充分，贷款损失准备计提与贷款
规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
二、报告期内不存在重要客户贷款出现债务危机但仍未将相关贷款划分至
不良贷款的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 499,000 0.48 正常类 良好
客户 B 448,500 0.44 正常类 良好
客户 C 303,000 0.29 正常类 良好
7-2-27
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 D 299,500 0.29 正常类 良好
客户 E 265,000 0.26 正常类 良好
客户 F 200,000 0.19 正常类 良好
客户 G 200,000 0.19 正常类 良好
客户 H 200,000 0.19 正常类 良好
客户 I 200,000 0.19 正常类 良好
客户 J 198,500 0.19 正常类 良好
客户 K 198,500 0.19 正常类 良好
合计 3,012,000 2.93
注：上述前十大借款人贷款金额系按户统计，为发行人向该借款人发放的贷款和垫款、票据贴现等全
部借款金额合计，下同。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 199,000 0.23 正常类 良好
客户 B 198,000 0.23 正常类 良好
客户 C 198,000 0.23 正常类 良好
客户 D 186,000 0.22 正常类 良好
客户 E 180,000 0.21 正常类 良好
客户 F 180,000 0.21 正常类 良好
客户 G 124,800 0.15 正常类 良好
客户 H 111,500 0.13 关注类① 良好
客户 I 110,000 0.13 正常类 良好
客户 J 109,800 0.13 正常类 良好
合计 1,597,100 1.88
注① ：截至 2021 年 12 月 31 日，客户 H 贷款未发生逾期欠息，系因贷款担保人出现经营困难，担保
能力弱化，发行人出于审慎考虑将其贷款五级分类调整为关注。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：千元、%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A 160,000 0.21 正常类 良好
客户 B 144,000 0.19 正常类 良好
客户 C 99,000 0.13 正常类 良好
客户 D 99,000 0.13 正常类 良好
客户 E 98,920 0.13 正常类 良好
客户 F 98,000 0.13 正常类 良好
客户 G 96,800 0.13 正常类 良好
客户 H 96,500 0.13 正常类 良好
7-2-28
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 I 96,500 0.13 正常类 良好
客户 J 96,000 0.13 正常类 良好
客户 K 96,000 0.13 关注类① 良好
合计 1,180,720 1.54
注① ：截至 2020 年 12 月 31 日，客户 K 贷款未发生逾期欠息，因客户 K 实际控制人出境未归，发行
人出于审慎考虑将其贷款五级分类调整为关注。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人重要贷款客户（即前十大贷款客户）经营情况良好，均能够按时还本付息，不
存在债务危机情形。
三、报告期内，公司不良贷款率指标是否与同行业可比公司存在较大差异，
不良贷款划分是否真实谨慎
（一）报告期内发行人不良贷款率指标与同行业可比公司不存在较大差异
选取与发行人资产规模（以截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额计）相近的
A 股上市农商行作为可比公司。
截至报告期各期末，发行人与同行业、同规模可比上市银行不良贷款率对比
情况如下：
单位：亿元、%
资产总额 不良贷款率
证券代码 证券简称
（2022-12-31） 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
601128.SH 常熟银行 2,878.81 0.81 0.81 0.96
601860.SH 紫金银行 2,247.22 1.20 1.45 1.68
600908.SH 无锡银行 2,116.03 0.81 0.93 1.10
002839.SZ 张家港行 1,875.33 0.89 0.95 1.17
603323.SH 苏农银行 1,802.78 0.95 1.00 1.28
002807.SZ 江阴银行 1,687.51 0.98 1.32 1.79
可比上市银行平均值 0.94 1.08 1.33
601528.SH 瑞丰银行 1,596.23 1.08 1.25 1.32
注：上述可比上市银行数据来源于其定期报告。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人不良贷款率分别为 1.08%、1.25%及 1.32%，同行业、同规模可比上市银行平
均不良贷款率分别为 0.94%、1.08%及 1.33%。经比较，发行人不良贷款率与可
比上市银行平均水平基本保持一致，总体均呈稳步下降趋势，与可比上市银行不
7-2-29
良贷款率变动趋势一致，不存在重大差异。
（二）发行人不良贷款划分真实谨慎
发行人依据原中国银监会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）
制定了《瑞丰银行公司类信贷资产分类实施细则（试行）》及《瑞丰银行自然人
信贷资产分类实施细则（试行）》，通过信贷资产五级分类制度，客观、准确、
及时地反映发行人信贷资产的实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信
贷资产的质量。
报告期内，发行人贷款风险分类严格按照监管规则和上述内部制度的标准进
行认定，由风险管理人员每月根据客户经理提供的分类基础资料对贷款分类进行
审核，并经集体认定，确定每笔贷款的风险分类，对发现风险状况变化的贷款及
时调整贷款分类。发行人在评价借款人违约风险时，综合考虑了借款人的信用评
级以及借款人所属行业、业务、管理和还款意愿方面的风险因素；在分析贷款交
易风险时，综合考虑了是否有抵质押品、抵质押品是否充足有效、能否折现以及
本息逾期天数等因素。
综上，发行人不良贷款划分真实谨慎。
四、报告期内，次级类不良贷款迁徙率持续上升的原因，是否存在不良贷
款分类不审慎的情形
（一）报告期内发行人次级类贷款迁徙率持续上升的原因
报告期各期，发行人贷款迁徙率情况如下：
单位：%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
正常类贷款迁徙率 1.42 1.30 2.22
关注类贷款迁徙率 27.55 27.52 36.22
次级类贷款迁徙率 86.01 75.95 61.56
可疑类贷款迁徙率 0.87 - 3.65
注：①正常类贷款迁徙率=（正常类贷款向下迁徙金额）/（正常类贷款期初余额-正常类贷款期间减少额）
②关注类贷款迁徙率=（关注类贷款向下迁徙金额）/（关注类贷款期初余额-关注类贷款期间减少额）
③次级类贷款迁徙率=（次级类贷款向下迁徙金额）/（次级类贷款期初余额-次级类贷款期间减少额）
④可疑类贷款迁徙率=（可疑类贷款向下迁徙金额）/（可疑类贷款期初余额-可疑类贷款期间减少额）
报告期各期，发行人贷款迁徙率的变化情况如下：
单位：千元、%
7-2-30
2022 年度
关注类贷 次级类贷 可疑类贷 损失类
五级分类 年初余额 本期减少 正常类贷款 迁徙率
款 款 款 贷款
正常类贷款 82,685,152 19,596,363 62,192,631 669,360 131,138 95,660 - 1.42
关注类贷款 1,282,386 172,082 81,680 722,698 234,138 71,789 - 27.55
次级类贷款 332,267 65,623 185 11,640 25,489 227,983 1,347 86.01
可疑类贷款 699,158 447,734 48 96 19 249,072 2,190 0.87
损失类贷款 35,348 7,533 - - - - 27,815 -
合计 85,034,311 20,289,335 62,274,543 1,403,794 390,783 644,503 31,353 -
单位：千元、%
2021 年度
关注类贷 次级类贷 可疑类贷 损失类
五级分类 年初余额 本期减少 正常类贷款 迁徙率
款 款 款 贷款
正常类贷款 74,375,575 15,571,451 58,042,489 376,790 232,482 152,363 - 1.30
关注类贷款 1,243,440 419,903 102,608 494,267 62,794 163,868 - 27.52
次级类贷款 537,862 261,696 1,395 47,338 17,697 209,737 - 75.95
可疑类贷款 431,014 273,791 270 895 14 156,044 - -
损失类贷款 41,498 6,147 - - - - 35,348 -
合计 76,629,389 16,532,988 58,146,762 919,289 312,987 682,012 35,348 -
单位：千元、%
2020 年度
关注类贷 次级类贷 可疑类贷 损失类
五级分类 年初余额 本期减少 正常类贷款 迁徙率
款 款 款 贷款
正常类贷款 61,995,471 14,830,684 46,118,451 767,432 197,108 81,797 - 2.22
关注类贷款 986,371 166,533 129,377 393,506 212,253 69,906 14,796 36.22
次级类贷款 514,073 181,146 1,671 10,446 115,856 203,394 1,560 61.56
可疑类贷款 322,231 255,401 150 305 - 63,939 2,436 3.65
损失类贷款 27,951 5,897 - - - - 22,054 -
合计 63,846,096 15,439,661 46,249,649 1,171,688 525,216 419,036 40,846 -
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，发行人次级类贷款迁徙率分别为 86.01%、
75.95%及 61.56%，呈上升趋势。主要系：（1）近年来受宏观经济增速放缓、消
费需求疲软的影响，发行人部分贷款客户面临一定的经营压力，还款能力进一步
下降，发行人出于审慎原则，并根据实际情况严格按照分类要求进行下调；2022
年度、2021 年度及 2020 年度，发行人次级类贷款向下迁徙金额分别为 2.29 亿元、
2.10 亿元及 2.05 亿元，分别较上年同期增加 0.20 亿元、0.05 亿元及 0.17 亿元，
增幅分别为 9.34%、2.33%及 8.85%。（2）报告期内，发行人相应加大了存量不
良贷款的清收处置力度，防范化解相关风险；2022 年度、2021 年度及 2020 年度，
7-2-31
发行人次级类贷款本期减少分别为 0.66 亿元、2.62 亿元及 1.81 亿元，使得次级
类贷款迁徙率中的分母数值大幅减少。（3）截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人次级类贷款金额分别为 4.18 亿元、3.32
亿元及 5.38 亿元，次级类贷款基数总体较小，因此一旦向下迁移的金额有所增
加都会引起次级类贷款迁徙率的较大波动。
报告期内，发行人落实全面风险管理，强化贷前、贷中、贷后的严格管控，
重视风险预警信号，强化前端风险化解，减轻贷款不良上升压力，严格遵守监管
信贷资产分类规定，次级类贷款风险总体保持稳定。
（二）发行人不存在不良贷款分类不审慎的情形
报告期内，发行人次级类不良贷款迁徙率较高，主要系发行人严格执行监管
机构法规要求及发行人贷款风险分类相关内部制度，审慎评估不良贷款清收可能
性及损失程度，对发现风险状况变化的贷款及时调整贷款分类。发行人持续强化
资产质量管控，加大不良处置力度，不良贷款水平保持稳中有降，不存在不良贷
款分类不审慎的情形。
五、核查意见
我们查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行人客户贷款减值准备
计提原则并复核了计提情况；核查了发行人报告期各期末贷款五级分类情况及逾
期贷款情况；获取了发行人报告期各期末前十大贷款客户名单，核查了重要贷款
客户的经营情况，核查了贷款五级分类的准确性；查阅了可比上市农商行相关数
据，并与发行人进行比较分析；核查了发行人客户贷款五级分类迁徙情况、不良
贷款处置情况。
经核查，我们认为：发行人已根据《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕
54 号）等监管要求制定了对贷款风险分类的内部制度，明确贷款分类的原则、
标准、操作程序。发行人贷款分类制度健全有效，相关内部控制得到有效执行，
发行人贷款五级分类准确；截至报告期末，发行人逾期 90 天以上贷款均纳入不
良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；报告期内，发行人重要贷款客户均
能按时还本付息，不存在债务危机等情况；报告期内，发行人不良贷款划分真实
谨慎，不良贷款率稳步下降，不良贷款率与可比上市银行平均水平基本持平，变
7-2-32
动趋势与可比上市银行一致，不存在重大差异；报告期内，发行人严格执行贷款
风险分类相关制度，并加大不良处置力度，不良贷款水平保持稳中有降，不存在
不良贷款分类不审慎的情形。报告期内，发行人次级类不良贷款迁徙率较高，主
要系发行人对发现风险状况变化的贷款及时调整贷款分类，不存在不良贷款分类
不审慎的情形。
7-2-33
问题四 关于理财业务
根据申报材料，1）公司主营业务包括个人理财业务及债券理财业务；2）
报告期内，公司理财产品余额为 130.63 亿元、90.87 亿元、129.15 亿元、143.69
亿元。
请发行人说明：（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况；
保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单
独建账、单独核算，是否存在资金池；（2）结合表外理财业务的运作模式、资
产减值情况、发行人与客户各自承担的权利义务、杠杆情况、投资标的资产质
量，说明表外理财产品是否存在重大经营风险，是否符合相关监管要求；（3）
结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不
利、不及预期的情况及风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况；保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，单独管理、单独建账、单独核算，
不存在资金池
（一）发行人主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》（以下简称“资管新规”）。自《资管新规》发布后，发行人主动
压缩保本理财业务，业务规模及占比持续降低，表外核算的非保本理财业务占比
逐年增加。截至报告期各期末，发行人发行的理财产品余额情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品 - - - - 1,389,850 15.30
非保本理财产品 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 84.70
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 9,086,633 100.00
7-2-34
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人保本理财产品余额分别为人民币 0.00 亿元、0.00 亿元及 13.90 亿元，上述产品
全部纳入合并范围于表内进行核算。《资管新规》规定“金融机构开展资产管理
业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑
付”。自《资管新规》发布之日起，发行人按照过渡期要求，仅为接续存量产品
所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，发行保本型理财产品，并
已按法规要求有序压缩递减。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已按照新规要求
整改完毕，不存在存量保本理财产品，符合监管要求。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人发行的非保本理财产品余额分别为人民币 142.47 亿元、129.15 亿元及 76.97
亿元，占理财产品余额的比例分别为 100.00%、100.00%及 84.70%，报告期内发
行人表外核算的非保本理财产品规模总体呈增长趋势。
（二）发行人保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限及产品结构
1、发行人理财产品期限结构
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
开放式 - - - - 1,389,850 15.30
3 个月以下（不含） - - - - - -
3-6 个月（含） - - - - - -
6-12 个月（含） - - - - - -
1 年以上 - - - - - -
小计 - - - - 1,389,850 15.30
非保本理财产品
开放式 9,814,977 68.89 6,731,367 52.12 3,962,532 43.61
3 个月以下（不含） - - - - - -
3-6 个月（含） 1,009,969 7.09 2,068,374 16.02 1,210,102 13.32
6-12 个月（含） 89,753 0.63 1,885,219 14.60 1,910,133 21.02
1 年以上 3,332,728 23.39 2,229,721 17.27 614,015 6.76
小计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 84.70
7-2-35
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 9,086,633 100.00
报告期内，发行人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至 2022 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人开放式理财产品
规模分别为 98.15 亿元、67.31 亿元及 39.63 亿元，占发行人理财产品比例分别为
68.89%、52.12%及 43.61%。
2、发行人理财产品结构
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情况如下表所示：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
预期收益型 - - - - 1,389,850 15.30
净值型 - - - - - -
小计 - - - - 1,389,850 15.30
非保本理财产品
预期收益型 - - - - 1,496,290 16.47
净值型 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 6,200,493 68.24
小计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 84.70
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 9,086,633 100.00
报告期内，发行人根据《资管新规》和《商业银行理财业务监督管理办法》
（以下简称“理财新规”）的要求，对预期收益型的存续产品进行有序压降。截
至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人净值
型理财产品规模占比分别为 100.00%、100.00%及 68.24%，报告期内净值型理财
产品规模占比持续提升，2021 年末发行人已按照新规要求全面完成理财产品的
净值化转型。
（三）发行人理财产品均单独管理、单独建账、单独核算，不存在资金池
情况
发行人成立专门部门统一归口管理理财业务，在理财业务方面会计核算体系
独立。发行人实现了理财业务后台核算系统的独立，保障了理财业务前、中、后
7-2-36
有单独的系统模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理；同时对每
只理财产品单独建立会计账套进行核算，通过理财系统对每只银行理财产品分别
出具资产负债表、利润表和现金流量表，实现了按产品的单独管理。
《资管新规》发布之后，新发布的理财产品严格按照要求，由具有托管资格
的第三方独立托管，每只净值型理财产品单独开立托管账户，并根据业务需求单
独开立相关的交易账户。估值核算方面，发行人作为管理人，按照国家相关会计
政策及理财合同的约定，对理财产品进行估值核算等工作，并按合同的约定与托
管人进行估值结果核对。信息披露方面，根据公、私募净值型理财产品以及不同
类型的投资者需求，设置多种渠道的信息披露方式，严格履行信息披露的规定。
综上，发行人所发行的理财产品均已按照监管要求进行单独管理和建账，不
存在资金池情况。
二、结合表外理财业务的运作模式、资产减值情况、发行人与客户各自承
担的权利义务、杠杆情况、投资标的资产质量，发行人表外理财产品不存在重
大经营风险，符合相关监管要求
表外理财业务是指发行人作为资产管理人获取投资管理费收入，并不对理财
产品的本金和收益提供任何承诺的理财业务。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的非保本理财产品余额为 142.47 亿元。
（一）运作模式
发行人理财业务由总行金融市场事业部资产管理部统一运作管理，通过营业
网点、网上银行、手机银行、其他金融机构等渠道，直接发行销售或通过其他银
行业金融机构代理销售非保本理财产品。
报告期内，发行人按照《瑞丰银行理财业务管理办法》《瑞丰银行理财业务
操作规程》等，根据投资者的风险评级结果，通过发行人营业网点、电子渠道等
途径销售理财产品。
发行人接受投资者委托，通过优选资产进行理财资金资产配置，获取理财运
作收益。发行人非保本理财产品发售材料中已明示不保证本金及收益，发行人作
为管理人不存在刚性兑付义务。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的非保本理财
7-2-37
产品余额为 142.47 亿元。
（二）资产减值情况
根据理财产品协议规定，发行人对非保本理财产品不保证本金和收益，发行
人非保本理财产品均不存在刚性兑付。发行人发起设立的非保本理财产品，合同
由《产品总协议书》《投资人权益须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组
成。发行人在合同中明确规定：（1）理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）
最终收益以实际支付为准，客户存在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人
发行的非保本理财产品的风险和收益完全由投资者自行承担，发行人不对非保本
理财产品投资运作的可回收性承担风险。因此，发行人不存在需要对非保本理财
投资的标的资产计提减值准备的情形。
（三）发行人与客户各自承担的权利义务约定
发行人发起设立的非保本理财产品，合同由《产品总协议书》《投资人权益
须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组成。发行人在合同中明确规定：（1）
理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）最终收益以实际支付为准，客户存
在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人发行的非保本理财产品的风险和收
益完全由投资者自行承担。
发行人将非保本理财业务归入表外管理，不对客户做任何本金及收益的承
诺，将自营资产管理与代客资产管理在人员、制度、系统上严格分离，不存在事
实上的刚性兑付情形。
（四）杠杆情况
2018 年 9 月 26 日，中国银行保险监督管理委员会发布了《商业银行理财业
务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2018 年第 6 号），其中第
四十二条明确规定：“商业银行不得发行分级理财产品。本办法所称分级理财产
品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的
份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照
优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。商业银行每只开放式公募理财产
品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的
7-2-38
杠杆水平不得超过 200%。”
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未发行过嵌套、分级等结构化理财产品，
所有理财产品均能够穿透至底层最终融资人，不存在因嵌套而无法穿透至最终融
资人的情况。发行人理财业务始终贯彻稳健发展的经营理念，独立开展资产负债
管理，不断加强业务流动性风险管理，审慎开展理财业务。发行人理财业务始终
配置一定比例的高流动性优质资产，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人理财业务
总体杠杆率为 112.61%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 133.63%，
开放式产品的总资产最高为净资产的 134.73%，符合《理财新规》的相关要求。
（五）投资标的资产质量
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人非保本理财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业债券 9,586,541 67.29 7,332,886 56.78 4,763,950 61.90
金融债券 1,663,321 11.67 1,884,269 14.59 1,045,214 13.58
理财直融 2,041,620 14.33 959,131 7.43 932,675 12.12
基金 34,570 0.24 164,847 1.28 - -
同业借款 - - 903,500 7.00 464,200 6.03
同业存单 - - 228,815 1.77 - -
国债 90,022 0.63 - - - -
逆回购 800,550 5.62 1,255,464 9.72 220,877 2.87
活期存款 30,802 0.22 185,770 1.44 269,867 3.51
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 100.00
从资产结构上来看，企业债券、理财直融和金融债券为主要的投资资产。截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为企业债券的余额合计
为 95.87 亿元，占比为 67.29%，主体评级主要为 AA 及以上；截至 2022 年 12
月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为金融债券的余额合计为 16.63 亿元，
占比 11.67%，其中政策性金融债金额合计为 9.76 亿元，占金融债的比例为
58.67%；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为理财直融
的余额合计为 20.42 亿元，占比 14.33%，均为在银行业理财登记托管中心发行的
债权融资工具，发行主体均为地方国有企业，主体评级均为 AA+及以上。
7-2-39
从风险评级来看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资
产中除金融债、可转债、基金以外，其他主体评级均为 AA 及以上。发行人非保
本理财产品底层资产中主体评级为 AA 及以上的债券金额合计为 120.50 亿元，
占比 84.57%，总体投资风险较低。
发行人按照《企业会计准则》的要求对理财业务进行核算，并按照监管要求
在理财业务方面建立独立的会计核算体系，对每支理财产品单独建立会计账套，
实现了理财业务后台核算系统的独立。保障了理财业务前、中、后有单独的系统
模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人发行的非保本理财产品的底层资产未出现
重大投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理
办法》等法律法规的要求，整体运营状态良好，报告期内未出现过重大不利或不
及预期的情形。
（六）经营风险情况
发行人积极落实和响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《商
业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内未
出现过重大不利或不及预期的情形。
发行人非保本理财产品的风险主要为投资风险、操作风险、合规风险等内外
部风险，为预防上述风险，发行人已制定《瑞丰银行理财业务管理办法》《瑞丰
银行理财业务操作规程》《瑞丰银行理财业务风险管理办法》等规章制度，从以
下几方面规范表外理财业务运作，防控表外理财业务风险：（1）在理财业务运
作机制方面，设立了资产管理部，专项统筹管理全行的理财产品报备发行及理财
资金投资工作，与表内业务运作部门实现有效的风险隔离。此外，建立了前、中、
后台各司其职、相互制约的理财业务监督制衡机制，前台部门负责投资、营销，
中台部门负责风险监控及合规管理，后台部门负责产品开发以及会计核算，各部
门职责清晰，责任落实到位，能够有效防止道德风险、操作风险；（2）在投资
策略方面，始终注重投资的安全性和收益的稳定性。报告期内，发行人非保本理
财产品所投资的标的均为低风险固定收益类资产，主要为主体或债项评级为 AA
以上的金融债券、企业债券以及部分安全性高的现金管理类产品，发行人通过采
7-2-40
用稳健的投资策略，有效降低了非保本理财的投资风险；（3）在合规管理方面，
发行人每月上旬会完成下月拟发行的理财产品的银监报备工作，包括但不限于内
部审批表、产品说明书、风险揭示书、投资协议等，确保理财业务运作的合法合
规；（4）在销售环节，严格落实投资者风险承受能力评估制度，首次购买发行
人理财产品的投资者必须完成风险承受能力测评方可投资发行的理财产品。并
且，严厉禁止向投资者销售高于其风险承受能力评级的理财产品。此外，发行人
在非保本理财产品的投资协议中明确约定，产品不保障理财资金本金，不保证理
财收益，投资者存在损失全部本金和收益的风险，并要求投资者对该风险亲笔签
字确认，充分明确双方权利与义务。在签订投资协议时，执行录音、录像工作，
为未来可能出现的纠纷做好相应的证据留档工作。
发行人理财业务资金主要来源为理财募集资金，且非保本理财产品对募集对
象均无兑付承诺。发行人发起设立的非保本理财产品，合同由《产品总协议书》
《投资人权益须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组成。发行人在合同中
明确规定：（1）理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）最终收益以实际支
付为准，客户存在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人发行的非保本理财
产品的风险收益完全由投资者自行承担，发行人不对非保本理财产品投资运作的
可回收性承担风险。
综上所述，发行人依法合规开展表外理财业务，整体风险可控，表外理财业
务不存在重大经营风险。
三、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险
（一）发行人主要理财投资业务的底层资产情况
根据《资管新规》的要求，发行人已于 2021 年底将保本理财压降完毕。截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人无保本理财产品。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行
人非保本理财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
类型 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
7-2-41
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业债券 9,586,541 67.29 7,332,886 56.78 4,763,950 61.90
金融债券 1,663,321 11.67 1,884,269 14.59 1,045,214 13.58
理财直融 2,041,620 14.33 959,131 7.43 932,675 12.12
基金 34,570 0.24 164,847 1.28 - -
同业借款 - - 903,500 7.00 464,200 6.03
同业存单 - - 228,815 1.77 - -
国债 90,022 0.63 - - - -
逆回购 800,550 5.62 1,255,464 9.72 220,877 2.87
活期存款 30,802 0.22 185,770 1.44 269,867 3.51
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 100.00
从资产结构上来看，企业债券、理财直融和金融债券为主要的投资资产。截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为企业债券的余额合计
为 95.87 亿元，占比为 67.29%，主体评级主要为 AA 及以上；截至 2022 年 12
月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为金融债券的余额合计为 16.63 亿元，
占比 11.67%，其中政策性金融债金额合计为 9.76 亿元，占金融债的比例为
58.67%；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资产为理财直融
的余额合计为 20.42 亿元，占比 14.33%，均为在银行业理财登记托管中心发行的
债权融资工具，发行主体均为地方国有企业，主体评级均为 AA+及以上。
从风险评级来看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人非保本理财产品底层资
产中除金融债、可转债、基金以外，其他主体评级均为 AA 及以上。发行人非保
本理财产品底层资产中主体评级为 AA 及以上的债券金额合计为 120.50 亿元，
占比 84.57%，总体投资风险较低。
报告期内，发行人理财业务所投资的资产均经严格审批与筛选，运行情况良
好，整体风险可控。
（二）底层资产运行情况及风险
报告期内，发行人主要理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，
资产风险可控。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人保本型理财产品已全部回降，
目前发行人存续理财产品均为非保本理财产品，底层资产主要为固定收益类资
产，其中以债券等标准化债权类资产为主。发行人积极落实和响应监管对理财产
品的投向导向，理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法律法
7-2-42
规的要求，运营状态良好，报告期内未出现过重大不利或不及预期的情形。经中
介机构项目组核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人理财业务底层资产不存在
出现重大不利、不及预期的情况，运行情况良好，整体风险可控。
四、核查意见
我们核查了发行人报告期纳入和未纳入合并报表范围的结构化主体的会计
核算情况，获取了发行人理财业务相关管理办法和制度文件，核查了发行人报告
期内理财产品相关明细，核查了理财投资业务相关底层资产质量情况，分析了发
行人理财产品的预期收益、期限结构及产品结构。
经核查，我们认为，发行人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，
发行人理财业务单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资
产的对应，不存在资金池情况，发行人表内、表外理财产品的规模和占比、以及
相关金额、期限、产品结构信息与我们在核查程序中了解的信息一致。发行人已
按计划完成了《资管新规》的整改，理财业务产品报备情况合法合规，不存在重
大经营风险，符合相关监管要求。发行人非保本理财产品发售材料中已明示不保
证本金及收益，发行人作为管理人不存在刚性兑付义务。发行人非保本理财产品
杠杆情况符合《商业银行理财业务监督管理办法》的相关要求。发行人理财投资
业务的底层资产整体风险可控，相关底层资产运营不存在重大不利、不及预期的
情况及风险。
7-2-43
问题五 关于同业投资
根据申报材料，报告期内，发行人同业投资主要包括了同业金融机构发行
的债券、基金投资及资产管理计划。
请发行人说明：（1）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期
限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提情况、对
公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）同业投资中是否存在“非标”产品
及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提情况、对公司财务状况的
影响及后续收回情况
（一）发行人同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127 号）第六条
规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包
括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，发行人同业投资主要包括同业金融机构发行的债券、基金投资及
资产管理计划。
报告期内，发行人同业投资构成、金额及占比情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
同业金融机构发行的
1,088,399 13.70 1,474,093 22.40 2,776,475 43.38
债券
7-2-44
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基金投资 4,702,961 59.22 3,077,625 46.77 2,353,511 36.78
银行间联合项目投资 - - - - 50,085 0.78
信托受益权 124,937 1.57 200,248 3.04 198,628 3.10
资管计划 2,025,460 25.50 1,828,053 27.78 1,021,022 15.95
总计 7,941,757 100.00 6,580,019 100.00 6,399,722 100.00
发行人报告期内同业投资规模总体保持稳定。截至 2022 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人同业投资余额分别为 79.42 亿元、65.80
亿元、64.00 亿元，占发行人资产总额的比例分别为 4.98%、4.81%、4.94%。其
中，发行人同业投资中以同业金融机构发行的债券及基金投资等标准化债权类资
产为主，合计金额分别为 57.91 亿元、45.52 亿元、51.30 亿元，占发行人同业投
资比例为 72.92%、69.17%、80.16%。
截至报告期各期末，发行人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元
2022-12-31
项目 3 个月内（含 3 3 个月至 1 年 1 年至 5 年（含 合计
5 年以上
个月） （含 1 年） 5 年）
同业金融机构
- 101,085 499,927 487,387 1,088,399
发行的债券
基金投资 4,702,961 - - - 4,702,961
银行间联合项
- - - - -
目投资
信托受益权 - 1,120 123,817 - 124,937
资管计划 2,025,460 - - - 2,025,460
合计 6,728,421 102,205 623,744 487,387 7,941,757
单位：千元
2021-12-31
项目 3 个月内（含 3 3 个月至 1 年 1 年至 5 年（含 合计
5 年以上
个月） （含 1 年） 5 年）
同业金融机构
15,852 16,256 192,913 1,249,072 1,474,093
发行的债券
基金投资 3,077,625 - - - 3,077,625
银行间联合项
- - - - -
目投资
信托受益权 200,248 - - - 200,248
资管计划 1,301,830 526,223 - - 1,828,053
合计 4,595,555 542,479 192,913 1,249,072 6,580,019
单位：千元
项目 2020-12-31 合计
7-2-45
3 个月内（含 3 3 个月至 1 年 1 年至 5 年（含
5 年以上
个月） （含 1 年） 5 年）
同业金融机构
93,357 75,305 926,586 1,681,227 2,776,475
发行的债券
基金投资 2,353,511 - - - 2,353,511
银行间联合项
50,085 - - - 50,085
目投资
信托受益权 412 - 198,216 - 198,628
资管计划 402,960 618,062 - - 1,021,022
合计 2,900,325 693,367 1,124,802 1,681,227 6,399,721
由上表所示，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人同业投资期限结构方面，3
个月内、3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上的资产占比分别为 84.72%、1.29%、
7.85%、6.14%，其中，到期日在 1 年以内的资产占比超过 86%，期限分布较为
合理，整体流动性较强。
（二）同业投资减值准备计提情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人根据同业投资的实际信用风险情况，依据
《企业会计准则第 22 号》有关规定，对金融投资计提预期信用损失准备，减值
准备计提充分。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人
同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元
2022-12-31
项目
账面余额 减值计提金额 账面价值 减值计提比例
同业金融机构发行的债
1,088,399 - 1,088,399 不适用
券
基金投资 4,702,961 - 4,702,961 不适用
银行间联合项目投资 - - - -
信托受益权 226,120 101,183 124,937 44.75
资管计划 2,296,663 271,166 2,025,460 11.81
合计 8,314,143 372,349 7,941,757
单位：千元
2021-12-31
项目
账面余额 减值计提金额 账面价值 减值计提比例
同业金融机构发行的债
1,474,093 1,474,093 不适用
券
基金投资 3,077,625 3,077,625 不适用
银行间联合项目投资 -
7-2-46
2021-12-31
项目
账面余额 减值计提金额 账面价值 减值计提比例
信托受益权 300,450 100,202 200,248 33.35
资管计划 2,058,699 230,646 1,828,053 11.20
合计 6,910,867 330,848 6,580,019
单位：千元
2020-12-31
项目
账面余额 减值计提金额 账面价值 减值计提比例
同业金融机构发行的债
2,776,475 2,776,475 不适用
券
基金投资 2,353,511 2,353,511 不适用
银行间联合项目投资 50,085 50,085 不适用
信托受益权 300,412 101,784 198,628 33.88
资管计划 1,319,104 298,082 1,021,022 22.60
合计 6,799,587 399,866 6,399,722
报告期内，发行人根据同业投资的实际信用风险情况，依据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定，对金融投资计提预期信用损失准
备。公募基金以及其他分类为交易性金融资产的投资品种，及时通过市场估值反
映公允价值，并将公允价值变动计入当期损益，无需计提减值准备。其他分类在
债权投资科目中的同业投资品种，已根据投资标的的抵质押物及担保情况，结合
发行人实际信用风险，计提减值准备 3.72 亿元，减值准备计提充分。
（三）发行人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
报告期内，发行人在同业投资业务方面严格执行金融机构准入及金融机构同
业授信相关制度。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人同业投资业务的投资对手方
不涉及风险银行，同业投资业务开展情况不会对发行人经营情况及财务状况产生
重大不利影响。
二、同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合监管规定和
要求
（一）同业投资中“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布
的《标准化债权类资产认定规则》规定：
7-2-47
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
（二）同业投资中“非标”产品情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人同业投资业务的投资标的存在“非标”产
品，本金余额合计为 8.87 亿元，已计提减值准备 3.72 亿元，账面价值合计为 5.15
亿元，底层资产主要为信托受益权及股票质押式回购融资，占发行人资产总额
0.32%，金额较小。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已依据《企业会计准则第
22 号》有关规定，对相关“非标”投资计提预期信用损失准备，减值计提充分，
不存在重大投资风险。
7-2-48
（三）发行人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范。《中
国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工
作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激
励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业风险防控工作的
指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等监管规
定对于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不
能通过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程，对特定
目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终债务人进行统一授
信管理等。
发行人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，制定了《瑞丰银行同业
业务授信管理办法》《瑞丰银行非标准债权类投资业务管理办法》，将同业投资
纳入全面风险管理体系，由董事会、高级管理层及其下设专门委员会、总行相关
部门按照各自职责履行风险管理职能，对能够穿透至底层资产的同业投资业务，
进行底层资产的风险审批及后续管理。总行对表内外同业业务实行全行统一授
信，总行金融市场部对同业授信额度进行统一管理。授信审查委员会、投资决策
委员会是发行人同业业务审批的最高决策机构，未经授信或者授信不足，不得开
展信用风险业务。
同时，在非标资产投资比例方面，发行人非标资产投资总额符合中国银监会
《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知
（银监合〔2014〕11 号）》中，非标资产投资总余额（自有和同业资金加理财
资金投资）不得高于上一年度审计报告披露总资产的 4%的要求。
综上，发行人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
三、核查意见
我们了解和评价了发行人同业投资的授信审批、资金清算、投后检查及减值
准备计提流程等相关内部控制，核查了发行人同业投资明细，核查了发行人与金
融资产减值相关的会计政策及减值计提结果；向发行人获取了报告期内“非标”
产品清单，核查了“非标”产品的风险状况及合规情况。
7-2-49
经核查，我们认为，报告期内发行人同业投资规模占总资产比例较低，无大
幅上升情况，期限结构合理，投资对手方未涉及风险银行；发行人已根据同业投
资中相应资产风险特征，对相关资产计提减值准备，发行人同业非标投资符合相
关监管规定和要求。
7-2-50
问题六 关于表外业务
根据申报材料，1）发行人的表外业务主要包括理财业务、银行承兑汇票、
信用证业务、保函业务、贷款承诺和信用卡信用额度等；2）报告期内发行人表
外业务主要包括信贷承诺、表外理财等；3）报告期各期末，发行人表外信贷承
诺业务分别为 30.58 亿元、45.05 亿元、56.17 亿元、76.41 亿元。
请发行人说明：（1）各类表外业务的经营运作情况，结合投资标的资产质
量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）报告期内使用表内
资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交
易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据申报材料，1）发行人的表外业务主要包括理财业务、银行承兑汇票、
信用证业务、保函业务、贷款承诺和信用卡信用额度等；2）报告期内发行人表
外业务主要包括信贷承诺、表外理财等；3）报告期各期末，发行人表外信贷承
诺业务分别为 30.58 亿元、45.05 亿元、56.17 亿元、76.41 亿元。
请发行人说明：（1）各类表外业务的经营运作情况，结合投资标的资产质
量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）报告期内使用表内
资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易
对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、各类表外业务的经营运作情况，结合投资标的资产质量及内控情况，
说明表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内发行人表外业
务主要包括信贷承诺、表外理财等。
7-2-51
（一）信贷承诺业务的经营运作情况
截至报告期各期末，发行人信贷承诺业务具体情况如下：
单位：千元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
开出信用证 104,521 56,515 14,828
开出保函 511,407 415,063 14,200
开出银行承兑汇票 4,008,689 2,491,479 1,884,773
贷款承诺 - 1,215,602 987,378
未使用信用卡额度 2,049,234 1,438,524 1,603,502
合计 6,673,851 5,617,183 4,504,681
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，发行人表外项目
承诺分别为66.74亿元、56.17亿元及45.05亿元。除上述事项外发行人不存在其他
或有风险的表外业务，不存在其他贷款承诺。
信贷承诺业务主要系发行人根据客户实际需求，在完成相应审核、调查、授
信、开立流程后，为客户提供的担保、承诺类业务。信贷承诺业务的运作模式方
面，发行人主要根据客户需求开展相关表外业务，通过银行增信方式，利用开出
信用证、开出保函、开出银行承兑汇票等业务满足客户境内贸易、境内融资、跨
境贸易、跨境投融资等方面的结算和融资需求。
1、开出信用证
信用证业务指发行人根据申请人的要求和指示，向受益人开立的载有一定金
额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面承诺。针对信用证业务，
发行人根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局有关
规定并参照国际惯例，制定了《瑞丰银行进口信用证业务管理办法》及相关操作
规程，对信用证业务的分工、准入、授权授信管理、收费标准及核算等方面进行
了相关规定。
2、开出保函
银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形
式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义
务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。
3、开出银行承兑汇票
7-2-52
银行承兑汇票是由承兑申请人向发行人申请，发行人应其申请在经发行人审
查同意承兑的商业汇票上进行承兑的业务。针对银行承兑汇票业务，发行人根据
《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》《支付结算办法》《电子商业
汇票业务管理办法》《贷款通则》《规范和加强辖内商业银行票据业务的指导意
见（修订）》《瑞丰银行授信管理办法》《瑞丰银行贷款担保管理办法》等有关
规定，制定了《瑞丰银行银行承兑汇票操作管理办法》，并对银行承兑汇票的开
立、审批、兑付及兑前兑后管理等进行规定并据此实施管理。
4、贷款承诺
发行人贷款承诺业务是指发行人应业务申请人的申请，在业务申请人的项目
通过可行性研究后，发行人对项目进行评估论证，在项目符合发行人信贷投向和
贷款条件的前提下，对业务申请人承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提
供一定额度和期限的贷款的业务。贷款承诺函具有法律约束力，在有效期内不经
业务申请人同意发行人不得自行撤销承诺。
5、未使用信用卡额度
发行人未使用的信用卡额度业务是指发行人根据申领人的申请及资信状况
向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。
发行人向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承
诺随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款，
做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合发行人信用卡业务准入条件并
按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费；发行人依据合同约定对客户未全额
还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进行
管制、冻结等处理。
6、经营风险情况
截至报告期内各期末，发行人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；发
行人信贷承诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险，未出现风险暴
露的情况。发行人依法合规开展表外信用承诺业务，整体风险可控，表外信用承
诺业务不存在重大经营风险。
7-2-53
（二）非保本理财业务
非保本理财业务是指发行人作为资产管理人获取投资管理费收入，并不对理
财产品的本金和收益提供任何承诺的理财业务。截至2022年12月31日，发行人的
非保本理财产品余额为142.47亿元。
1、销售方式
发行人理财业务由总行金融市场事业部资产管理部统一运作管理，通过营业
网点、网上银行、手机银行、其他金融机构等渠道，直接发行销售或通过其他银
行业金融机构代理销售非保本理财产品。
单位：千元、%
非保本理财产品余额
发行方式
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
自销 14,247,437 12,914,681 7,696,783
代销 - - -
合计 14,247,437 12,914,681 7,696,783
报告期内，发行人按照《瑞丰银行理财业务管理办法》《瑞丰银行理财业务
操作规程》等，根据投资者的风险评级结果，通过发行人营业网点、电子渠道等
途径销售理财产品。
2、运作模式
发行人接受投资者委托，通过优选资产进行理财资金资产配置，获取理财运
作收益。发行人非保本理财产品发售材料中已明示不保证本金及收益，发行人作
为管理人不存在刚性兑付义务。截至2022年12月31日，发行人的非保本理财产品
余额为142.47亿元。
3、收益情况
从发行人的角度而言，发行人通过管理发行的理财产品，根据合同条款约定
向投资者收取管理费。2022年、2021年及2020年，发行人发行的非保本理财业务
相关的手续费收入分别为8,362.66万元、7,214.03万元及204.62万元，占报告期内
收入的比重较小，对发行人财务状况影响较小。
从理财产品的角度而言，发行人理财产品底层资产大部分为债券、同业借款
7-2-54
等，该等资产收益主要来源为债券发行人、同业金融机构等最终资金使用方根据
相关条款给付的利息收入及发行人通过债券交易获得的投资收益，因此理财产品
底层资产最终资金使用方的经营状况、偿债能力对理财产品的收益有重要的影
响。
4、资产减值情况
根据理财产品协议规定，发行人对非保本理财产品不保证本金和收益，发行
人非保本理财产品均不存在刚性兑付。发行人发起设立的非保本理财产品，合同
由《产品总协议书》《投资人权益须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组
成。发行人在合同中明确规定：（1）理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）
最终收益以实际支付为准，客户存在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人
发行的非保本理财产品的风险收益完全由投资者自行承担，发行人不对非保本理
财产品投资运作的可回收性承担风险。因此，发行人不存在需要对非保本理财投
资的标的资产计提减值准备的情形。
5、杠杆情况
2018年9月26日，中国银行保险监督管理委员会发布了《商业银行理财业务
监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号，以下简称“理
财新规”），其中第四十二条明确规定：“商业银行不得发行分级理财产品。本
办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产
品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由
合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。商业银行每
只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、
每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。”
截至2022年12月31日，发行人未发行过嵌套、分级等结构化理财产品，所有
理财产品均能够穿透至底层最终融资人，不存在因嵌套而无法穿透至最终融资人
的情况。发行人理财业务始终贯彻稳健发展的经营理念，独立开展资产负债管理，
不断加强业务流动性风险管理，审慎开展理财业务。发行人理财业务始终配置一
定比例的高流动性优质资产，截至2022年12月31日，发行人理财业务总体杠杆率
为112.61%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的133.63%，开放式产品
7-2-55
的总资产最高为净资产的134.73%，符合《商业银行理财业务监督管理办法》的
相关要求。
6、各自承担的权利义务约定
发行人发起设立的非保本理财产品，合同由《产品总协议书》《投资人权益
须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组成。发行人在合同中明确规定：（1）
理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）最终收益以实际支付为准，客户存
在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人发行的非保本理财产品的风险收益
完全由投资者自行承担。
发行人将非保本理财业务归入表外管理，不对客户做任何本金及收益的承
诺，将自营资产管理与代客资产管理在人员、制度、系统上严格分离，不存在事
实上的刚性兑付情形。
7、投资标的资产质量
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，发行人非保本理
财产品底层资产分类情况如下：
单位：千元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业债券 9,586,541 67.29 7,332,886 56.78 4,763,950 61.90
金融债券 1,663,321 11.67 1,884,269 14.59 1,045,214 13.58
理财直融 2,041,620 14.33 959,131 7.43 932,675 12.12
基金 34,570 0.24 164,847 1.28 - -
同业借款 - - 903,500 7.00 464,200 6.03
同业存单 - - 228,815 1.77 - -
国债 90,022 0.63 - - - -
逆回购 800,550 5.62 1,255,464 9.72 220,877 2.87
活期存款 30,802 0.22 185,770 1.44 269,867 3.51
合计 14,247,427 100.00 12,914,681 100.00 7,696,783 100.00
从资产结构上来看，企业债券、理财直融和金融债券为主要的投资资产。截
至2022年12月31日，发行人非保本理财产品底层资产为企业债券的余额合计为
95.87亿元，占比为67.29%，主体评级主要为AA及以上；截至2022年12月31日，
发行人非保本理财产品底层资产为金融债券的余额合计为 16.63亿元，占比
7-2-56
11.67%，其中政策性金融债金额合计为9.76亿元，占金融债的比例为58.67%；截
至2022年12月31日，发行人非保本理财产品底层资产为理财直融的余额合计为
20.42亿元，占比14.33%，均为在银行业理财登记托管中心发行的债权融资工具，
发行主体均为地方国有企业，主体评级均为AA+及以上。
从风险评级来看，截至2022年12月31日，发行人非保本理财产品底层资产中
除金融债、可转债、基金以外，其他主体评级均为AA及以上。发行人非保本理
财产品底层资产中主体评级为AA及以上的债券金额合计为120.50亿元，占比
84.57%，总体投资风险较低。
发行人按照《企业会计准则》的要求对理财业务进行核算，并按照监管要求
在理财业务方面建立独立的会计核算体系，对每支理财产品单独建立会计账套，
实现了理财业务后台核算系统的独立。保障了理财业务前、中、后有单独的系统
模块分别支持交易投资管理、风险管理和会计核算管理。
截至2022年12月31日，发行人发行的非保本理财产品的底层资产未出现重大
投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》
等法律法规的要求，整体运营状态良好，报告期内未出现过重大不利或不及预期
的情形。
8、经营风险情况
发行人积极落实和响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《商
业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内未
出现过重大不利或不及预期的情形。
发行人非保本理财产品的风险主要为投资风险、操作风险、合规风险等内外
部风险，为预防上述风险，发行人已制定《瑞丰银行理财业务管理办法》《瑞丰
银行理财业务操作规程》《瑞丰银行理财业务风险管理办法》等规章制度，从以
下几方面规范表外理财业务运作，防控表外理财业务风险：（1）在理财业务运
作机制方面，设立了资产管理部，专项统筹管理全行的理财资金投资工作，与表
内业务运作部门实现有效的风险隔离。此外，建立了前、中、后台各司其职、相
互制约的理财业务监督制衡机制，前台部门负责投资、营销，中台部门负责风险
监控及合规管理，后台部门负责产品开发以及会计核算，各部门职责清晰，责任
7-2-57
落实到位，能够有效防止道德风险、操作风险；（2）在投资策略方面，始终注
重投资的安全性和收益的稳定性。报告期内，发行人非保本理财产品所投资的标
的均为低风险固定收益类资产，主要为主体或债项评级为AA以上的金融债券、
企业债券、中期票据以及部分安全性高的券商资管产品、现金管理类产品，发行
人通过采用稳健的投资策略，有效降低了非保本理财的投资风险；（3）在合规
管理方面，发行人每月上旬会完成下月拟发行的理财产品的银监报备工作，包括
但不限于内部审批表、产品说明书、风险揭示书、投资协议等，确保理财业务运
作的合法合规；（4）在销售环节，严格落实投资者风险承受能力评估制度，首
次购买发行人理财产品的投资者必须完成风险承受能力测评方可投资发行的理
财产品。并且，严厉禁止向投资者销售高于其风险承受能力评级的理财产品。此
外，发行人在非保本理财产品的投资协议中明确约定，产品不保障理财资金本金，
不保证理财收益，投资者存在损失全部本金和收益的风险，并要求投资者对该风
险亲笔签字确认，充分明确双方权利与义务。在签订投资协议时，执行录音、录
像工作，为未来可能出现的纠纷做好相应的证据留档工作。
发行人理财业务资金主要来源为理财募集资金，且非保本理财产品对募集对
象均无兑付承诺。发行人发起设立的非保本理财产品，合同由《产品总协议书》
《理财投资人权益须知》《产品说明书》《风险揭示书》共同组成。发行人在合
同中明确规定：（1）理财产品不保证理财资金本金和收益；（2）最终收益以实
际支付为准，客户存在损失全部本金和收益的风险。因此，发行人发行的非保本
理财产品的风险收益完全由投资者自行承担，发行人不对非保本理财产品投资运
作承担刚性兑付风险。
综上所述，发行人依法合规开展表外理财业务，整体风险可控，表外理财业
务不存在重大经营风险。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管
理办法》发布以来，发行人严格按照《资管新规》《理财新规》《关于进一步明
7-2-58
确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等规定，制定了理财业
务整改计划，报送相关监督管理部门，由其认可并监督实施；严格按照中国银保
监会和人民银行及其派出机构的相关要求，稳妥推进理财存量资产整改，对于存
量理财资产采取正常到期、合规新产品承接、回表、市场化交易等多种方式进行
整改。发行人采用市场化交易及同业投资收益权划转的方式，以自有资金受让表
外理财资产进行回表；截至2021年末，发行人存量理财资产回表工作已按照监管
要求在《资管新规》过渡期结束前全部完成。
发行人存量理财资产的回表工作系根据前述监管要求开展，制定了明确的存
量理财资产回表方案，并按监管要求定期向中国银保监会及人民银行派出机构报
送工作进度。上述存量理财资产纳入表内核算后，发行人已根据该等存量资产的
风险情况及时调整风险分类及其减值准备计提比例，减值准备计提充分。
综上所述，报告期内，除上述按照监管要求使用表内自营资金受让表外理财
产品持有资产外，发行人不存在其他使用表内资产购买表外资产的情形，亦不存
在将表内业务转表外业务的情形；发行人未因前述业务合规问题而受到银行业监
管部门的处罚，前述相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
三、核查意见
我们查阅了行业监管机构对于商业银行表外业务的相关规定，查阅了发行人
表外业务相关制度，获取并查阅了发行人各类表外业务的期末清单，获取了发行
人非保本理财产品明细，底层资产明细，查阅了相关业务协议范本，在抽样的基
础上检查了信用承诺业务和非保本理财业务的相关合同和支持性文件。了解和评
价报告期内发行人开出信用证业务、银行承兑汇票业务、开出保函业务、信用卡
业务信用减值准备等相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性。
经核查，我们认为，发行人的表外业务主要包括信用承诺业务及表外理财业
务等，有关业务均按照有关监管要求及银行内控流程开展；；发行人相关信贷承
诺和表外理财业务的投资标的资产质量情况较好，内控较为完善，相关表外业务
不存在重大经营风险；报告期内，发行人不存在违规使用表内资产购买表外资产、
将表内业务转表外业务的情况，发行人未因前述业务合规问题而受到银行业监管
部门的处罚，前述相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
7-2-59
问题七 关于监管指标
请发行人说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占
比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与可比的城商行是否存在重大差异，
相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人相关指标情况
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，发行人同业业务占比、
贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标如下：
单位：%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
同业负债比例 5.11 6.81 8.98
同业资产比例 7.89 10.79 10.13
单一最大客户贷款比例 3.08 1.19 1.16
最大十家客户贷款比例 17.34 9.55 8.53
存贷比 80.17 84.51 88.20
表内非标资产占比 0.48 0.78 0.94
表外非标资产占比 1.28 1.36 1.08
注1：同业负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付
同业存单余额）/总负债。
注2：同业资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投
资余额）/总资产。
注3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。
注4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额。
注5：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产。
注6：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、同业相关指标对比
报告期内，发行人与可比上市银行的相关经营指标情况具体如下：
7-2-60
单位：%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
单一最 最大十 单一最 最大十 单一最 最大十
银行名称 同业 同业 同业
同业负 表内非 大客户 家客户 同业负 表内非 大客户 家客户 同业负 表内非 大客户 家客户
资产 存贷比 资产 存贷比 资产 存贷比
债比例 标占比 贷款比 贷款比 债比例 标占比 贷款比 贷款比 债比例 标占比 贷款比 贷款比
比例 比例 比例
例 例 例 例 例 例
江阴银行 5.55 4.81 0.00 3.22 28.48 81.39 8.75 6.65 0.00 3.62 27.82 79.92 12.30 6.16 0.00 3.10 25.12 77.84
张家港行 7.94 7.05 2.04 2.45 15.40 82.41 8.01 5.42 3.14 1.88 12.67 82.40 10.67 5.56 4.16 1.92 14.83 79.18
无锡银行 2.16 10.68 1.19 未披露 19.96 74.48 4.45 13.32 1.91 未披露 21.31 75.14 3.33 16.56 2.56 未披露 21.16 70.54
常熟银行 8.98 8.18 2.39 1.65 6.36 90.62 10.43 12.85 2.55 0.70 5.91 89.09 8.03 14.15 3.22 0.76 6.48 82.95
紫金银行 8.45 12.52 0.03 4.76 31.07 91.12 11.08 6.14 0.04 4.90 28.48 89.65 21.10 16.98 0.19 3.47 24.12 81.45
苏农银行 11.29 12.62 0.53 4.30 32.47 78.00 11.23 11.59 0.95 4.77 31.10 77.68 11.24 18.94 1.14 5.36 37.44 73.61
可比上市公
7.40 9.31 1.03 3.28 22.76 83.00 8.99 9.33 1.43 3.17 21.22 82.31 11.11 13.06 1.88 2.92 21.53 77.60
司平均值
瑞丰银行 5.11 7.89 0.48 3.08 17.34 81.87 6.81 10.79 0.78 1.19 9.55 84.51 8.98 10.13 0.94 1.16 8.53 88.20
注1：上述可比上市银行数据来源于其定期报告、上市农商行招股说明书等；
注2：由于大部分农商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分
农商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）；
注3：上市农商行未披露表内非标业务占比，该指标通过各上市农商行审计报告附注计算得出。
7-2-61
三、发行人各指标具体分析
（一）同业业务占比
发行人同业业务主要包括同业拆借、同业存款、存放同业、票据转贴现等同
业融资业务和同业投资业务。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，发行人同业资产
占总资产比例分别为7.89%、10.79%和10.13%，同行业可比上市银行同业资产占
总资产比例平均值分别为9.31%、9.33%和13.06%。报告期各期末，发行人同业
资产占总资产比例总体呈下降趋势，与同行业可比上市银行整体趋势一致。报告
期内，发行人同业资产比例总体呈下降趋势，主要系买入返售金融资产以及同业
投资中同业金融机构发行的债券下降所致。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，发行人同业负债
占总负债比例分别为5.11%、6.81%和8.98%，同行业可比上市银行同业负债占总
负债比例平均值分别为7.40%、8.99%和11.11%。发行人同业负债比例低于同行
业可比上市银行同业负债比例，与同行业可比上市银行同业负债比例均呈逐年下
降趋势。
报告期内，发行人密切关注宏观经济发展状况，持续加强市场研判，深化同
业合作交流，拓宽同业负债合作渠道，丰富同业交易对手，提高同业负债来源稳
定性、安全性和多样性。发行人高度重视流动性风险防范，强化存款营销，稳步
推动同业负债占比下降，合理运用央行货币政策工具，加大MLF、再贷款、再贴
现的申请运用，择机发行金融债券，持续提升负债稳定性，优化负债结构。
（二）贷款集中度
近年来，发行人持续梳理、更新、完善行内授信管理相关政策制度，严格控
制贷款集中度风险，建立和完善大额风险暴露管理体系，持续对大额风险暴露进
行识别、计量、监测。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31
日，发行人单一最大客户贷款比例分别为3.08%、1.19%和1.16%，最大十家客户
贷款比例分别为17.34%、9.55%和8.53%；同行业可比上市银行单一最大客户贷
款比例平均值分别为3.28%、3.17%和2.92%，最大十家客户贷款比例平均值分别
7-2-62
为22.76%、21.22%和21.53%。2022年以来，发行人贷款集中度比例上升主要系
发行人进一步深化了与核心客户的授信合作，基于客户的合理融资需求，适当增
加了贷款投放，导致相关指标略有上升，但发行人集中度指标均显著低于监管要
求，也低于同行业可比上市银行平均值。
（三）存贷比
存贷比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，自2015年10月1日起，《商
业银行法》删除“存贷比不得超过75%”的规定，将存贷比由法定监管指标转变
为流动性风险监测指标。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31
日，发行人存贷比分别为80.17%、84.51%和88.20%，同行业可比上市银行存贷
比平均值分别为83.00%、84.12%和77.60%。发行人存贷比指标与同行业可比上
市银行存贷比变动趋势存在一定差异。报告期内发行人存贷比有所下降，主要系
受宏观环境影响，个人存款规模增幅较大所致。发行人持续加强流动性风险管控，
有效平衡流动性、收益性、安全性，拓宽融资渠道，调整负债结构。
（四）非标业务占比
1、表内非标业务
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，发行人表内非标
资产余额（含非投资类同业资产）分别为7.61亿元、10.67亿元和12.20亿元，占
同期发行人总资产的比例分别为0.48%、0.78%和0.94%，同行业可比上市银行表
内非标资产占比平均值分别为1.41%、1.43%和1.88%，发行人表内非标资产占总
资产的比例在报告期内持续下降，且低于同行业可比平均水平。报告期内，发行
人严格落实金融监管政策，不断优化同业投资结构，加大对安全性高、流动性好
的标准化债券投资力度，有序压缩非标资产规模，表内非标资产占总资产比例持
续下降，不存在重大经营风险。
2、表外非标业务
发行人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。发行人
根据《资管新规》《理财新规》等监管文件规定，结合自身理财业务开展情况积
极推动表外非标业务整改和转型。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020
7-2-63
年12月31日，发行人表外理财资金投资非标资产余额分别为20.42亿元、18.63亿
元和13.97亿元，占同期发行人总资产的比例分别为1.28%、1.36%和1.08%，发行
人表外非标资产规模较低。
在非标资产投资比例方面，发行人非标资产投资总额符合中国银监会《关于
加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知（银监合
〔2014〕11号）》中，非标资产投资总余额（自有和同业资金加理财资金投资）
不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%的要求。
发行人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严。2018年，《资管新规》《理财新规》先后发
布，监管机构持续进行供给侧结构性改革调整，促进统一资产管理产品监管标准，
推动银行理财业务规范健康发展，防范和遏制影子银行等金融风险。
在《资管新规》发布后，发行人严格执行“新老划断”的政策要求，在过渡
期内保证存量老产品的有序稳定下降，探索新产品的发行，并维护好现有的资管
系统，确保新老产品的平稳过渡。
报告期内，发行人相关业务开展合规，不存在重大经营风险。
四、核查意见
我们执行了以下核查程序：查阅了申请人三年的财务报告，通过公开程序查
询了可比上市银行关于同业业务、贷款集中度、存贷比、非标占比等数据；获取
了申请人关于同业投资、其他同业资产情况、单一最大客户及最大十家客户贷款
比例、存贷比和表内外非标业务占比情况；查阅了申请人理财业务相关管理办法
和制度文件；查阅了监管部门出具的监管意见函。检查了发行人相关业务的内控
流程设计和执行情况。
经核查，我们认为：报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、
非标业务占比（影子银行情况）不存在不合理的异于同业的情况，相关业务开展
合规，不存在重大经营风险。
7-2-64
问题十 其他
报告期内，发行人手续费及佣金净收入为-0.25 亿元、-1.33 亿元、-1.67
亿元和-1.25 亿元。
请发行人说明：手续费及佣金净收入的具体业务情况，报告期内持续为负
的原因，是否与同行业可比公司相关业务的变动趋势一致。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、手续费及佣金净收入的具体业务情况，报告期内持续为负的原因
（一）发行人手续费及佣金净收入情况
报告期内，发行人手续费及佣金净收入具体情况如下：
单位：千元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金收入
其中：代理业务手续费收入 96,259 61.36 66,604 62.13 14,371 32.40
结算手续费收入 18,790 11.98 16,462 15.36 15,214 34.30
其他手续费收入 41,818 26.66 24,137 22.52 14,766 33.29
手续费收入合计 156,867 100.00 107,203 100.00 44,351 100.00
手续费及佣金支出
其中：代理业务手续费支出 49,058 20.46 54,466 22.64 62,556 29.64
结算手续费支出 116,120 48.43 125,277 52.08 113,992 54.01
其他手续费支出 74,613 31.12 60,819 25.28 34,520 16.35
手续费支出合计 239,791 100.00 240,562 100.00 211,068 100.00
手续费及佣金净收入 -82,924 -133,359 -166,717
2022 年、2021 年和 2020 年，发行人手续费及佣金净收入分别为-0.83 亿元、
-1.33 亿元和-1.67 亿元。其中，2022 年发行人手续费及佣金净收入较上年同期增
加 0.50 亿元，2021 年发行人手续费及佣金净收入较上年同期增加 0.33 亿元。
报告期内，发行人始终坚持“支农支小、服务社区”定位，专注于信贷主业，
中间业务规模占比较小。2022 年、2021 年和 2020 年，发行人利息净收入分别为
7-2-65
31.88 亿元、29.96 亿元和 29.82 亿元，占营业收入的 90.45%、90.50%和 99.11%，
手续费及佣金净收入在营业收入中占比较低，对发行人盈利能力不构成重大影
响。
（二）发行人手续费及佣金的具体业务情况
发行人结算与清算手续费收入主要包括结算业务、外汇业务、银行卡业务的
收入，结算与清算手续费支出主要包括结算业务、外汇业务的支出；
发行人代理业务手续费收入主要包括代理理财、代理保险、代理基金的收入，
代理业务手续费支出主要包括代理相关业务的支出；
发行人其他手续费收入主要包括承销费、发行服务费的收入，其他手续费支
出主要包括短信业务、数据业务的支出。
（三）发行人手续费及佣金净收入报告期内持续为负的原因
2022 年度、2021 年度和 2020 年度，发行人手续费及佣金净收入分别为-0.83
亿元、-1.33 亿元和-1.67 亿元，发行人手续费及佣金净收入报告期内持续为负，
同时缺口逐年缩小，主要系：（1）发行人自成立以来，始终积极聚焦信贷主业
发展，利息净收入占营业收入比重较高，而对中间业务收入投入力度较少，手续
费及佣金收入相对较低。2022 年度、2021 年度和 2020 年度，手续费及佣金收入
分别为 1.57 亿元、1.07 亿元和 0.44 亿元，占发行人营业收入比重分别为 4.45%、
3.24%和 1.47%；（2）发行人近年来持续推进零售银行转型战略，为进一步提高
中间业务规模，发行人围绕客户需求，推出多元化服务内容，持续加大客户营销
投入力度促进业务发展，导致以零售业务为主的结算业务手续费支出金额较高，
进而导致手续费及佣金支出金额有所增加。
综上，发行人以结算业务为主的手续费及佣金支出较大导致发行人手续费及
佣金净收入为负，同时，发行人报告期内手续费及佣金收入保持增长，手续费及
佣金净收入逐年增加，手续费支出大于手续费收入的缺口逐年缩小。
二、是否与同行业可比公司相关业务的变动趋势一致
发行人严格按照《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的
要求，核算相关业务收入。对手续费及佣金收入在履行每一单项履约义务时确认
7-2-66
收入，即当一项履约义务项下的一项商品或服务的控制权已经转移给客户时确认
收入。
此外，发行人已根据财政部、国资委、银保监会、证监会发布的《关于严格
执行企业会计准则切实加强企业 2020 年年报工作的通知》（财会〔2021〕2 号）
要求，将信用卡分期付款手续费收入分类至利息收入。
2022 年度、2021 年度和 2020 年度，发行人手续费及佣金净收入分别为-0.83
亿元、-1.33 亿元和-1.67 亿元，其中 2022 年度较 2021 年度增长 0.50 亿元，2021
年度较 2020 年度增长 0.33 亿元，与同行业公司保持相同的增长趋势。报告期内，
同行业可比公司手续费及佣金净收入情况如下：
单位：千元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
无锡银行 226,886 183,015 176,090
常熟银行 187,943 237,617 147,599
江阴银行 92,688 138,082 100,179
苏农银行 131,289 218,442 130,014
张家港行 46,680 124,246 -9,782
紫金银行 65,883 123,330 125,633
可比银行平均 125,228 170,789 111,622
瑞丰银行 -82,924 -133,359 -166,718
报告期内，发行人手续费及佣金净收入为负，主要为以零售业务为主的结算
业务手续费支出较高，相关情况与以零售业务为主的常熟银行类似，与可比银行
平均水平存在一定差异，主要原因系发行人自成立以来，始终积极聚焦信贷主业
发展，对中间业务收入投入力度较少，同时近年来持续推进零售银行转型战略，
导致结算业务手续费支出金额较高，进而导致手续费及佣金支出金额有所增加。
发行人同行业可比上市银行结算手续费净收入具体情况如下：
单位：千元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
无锡银行 4,474 1,118 11,067
常熟银行 -28,745 -42,266 -106,484
江阴银行 -34,781 9,667 21,048
苏农银行 -12,476 -5,768 23,857
张家港行 15,482 -7,022 22,117
紫金银行 95,099 84,065 71,440
可比银行平均 6,509 6,632 7,174
7-2-67
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
瑞丰银行 -97,330 -108,815 -98,778
注：结算手续费包括结算手续费、银行卡手续费、电子银行业务手续费，数据来源于可比上市银行公
开披露的年度报告。
三、核查意见
我们核查了发行人手续费及佣金净收入的具体业务情况，按照具体业务开展
情况了解了报告期内手续费及佣金净收入持续为负的原因，查阅了同行业可比公
司相关业务的变动趋势，与发行人进行比较分析。
经核查，我们认为：报告期内，发行人手续费及佣金的各项收入和支出的核
算内容与我们核查程序中了解的信息一致，发行人手续费及佣金净收入为负的原
因主要为结算业务手续费支出高，发行人手续费及佣金净收入的增长趋势与可比
同业不存在重大差异。
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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江绍兴瑞丰农村
商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》
之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 2023 年 5 月 12 日
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