东吴证券股份有限公司关联交易管理制度


                             第一节       总   则
    第一条    为规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与
关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《企业会计准则－关联方披露》、《东吴证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及财政部、中国证监会、上海证券
交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条    关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联股东及董事回避原则；
    （四）公开、公平、公正的原则。



                第二章     关联交易、关联方及关联关系
    第三条    关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；

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    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）代理；
    （十八）研究与开发项目的转移；
    （十九）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
    （二十）高级管理人员薪酬；
    （二十一）其他可能引致资源或者义务转移的事项。
    第四条   关联人包括关联法人、关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

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    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第七条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
       第八条   公司应当对关联人名单实行动态维护。审计委员会应当确认公司关
联人名单，并及时向董事会和监事会报告。



                         第三章    关联交易的定价
       第九条   关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可通过合同明确有关成
本和利润的标准，或按照有关监管部门规定的收费标准范围确定交易价格，亦可
参照评估值、协商作价等方式确定交易价格。



                       第四章     关联交易的决策权限
       第十条   关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司
与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易，由公司董事长批准后方可实施；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司
拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后
方可实施；
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    （三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审
议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
    第十一条   公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用第十条规定。
    已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司不得为股东或股东的关联人提供担保。
    第十三条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估。
    与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十四条   本制度所称“日常关联交易”包括：提供证券资产管理服务，提
供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问服务及其他证券交易所规定的日常关联交易事项。
    第十五条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审
批程序：
    （一）对于以前经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于前项之外的新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日
常关联交易按照前项规定办理。

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    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议的，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。



                     第五章    关联交易审议程序
    第十六条   公司董事会审议关联交易前，应当由董事会审计委员会对关联交
易的真实性、公允性、合规性进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十七条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关
联交易事项及其对公司的影响。
    对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第十九条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券、资产证券化产品或其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）经证券交易所认定的其他交易。
    第二十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。



                      第六章   关联交易的特别规定
    第二十一条     公司应加强与关联人资金往来的审查，防止控股股东、实际控
制人违规占用公司的自有或客户资金，并不得将资金存放在与控股股东、实际控
制人有关联关系的财务公司。
    第二十二条 公司及子公司的投资银行类业务如涉及关联人，应严格进行内
部质量控制。合规部门应当在投资银行项目启动内核程序前，就项目的合理性、
定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规
检查，并出具合规审查意见。

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    第二十三条 公司及子公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际控制人
及其控制企业相关资产或发行的金融产品，风险管理部门应当通过限制额度、提
高风险资本准备、强化监测等方式加强风险管理。公司及控股子公司不得直接或
间接投资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资
产的资管产品。
    第二十四条 公司及子公司开展资产管理业务，如从事关联交易，应当严格
遵守相关法律法规的规定，公司的资产管理计划不得直接或间接投向控股股东、
实际控制人及其控制企业的非标资产。
    第二十五条 公司及子公司开展融资类业务，不得为公司控股股东、实际控
制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交易等服务。
    第二十六条 公司及子公司不得为其公司股东或者股东的关联人提供融资或
者担保，不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公
司控股股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套、“抽屉协议”、“阴阳合同"
等手段隐匿关联交易和资金真实去向。



                       第七章    关联交易的披露
    第二十七条    本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标
准的关联交易：
    （一）公司与关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
    （二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
    （三）本制度第十二条所述的担保事项。
   第二十八条    公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值

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以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
   若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；若
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。



                    第八章    关联交易的审计与责任追究
   第二十九条     公司稽核审计部会同外聘年报审计机构，对重大关联交易进行
逐笔审计，对重大关联交易的真实性、公允性、合规性进行检查和评价，每年应
出具专项审计报告，提交董事会审议并在年度报告中予以披露。
   重大关联交易是指本制度第十条第（三）项规定的关联交易。
   第三十条     公司各部门、子公司发生本制度规定范围内的关联交易事项，未
按照本制度规定执行的，公司将追究相关人员责任。



                             第九章       附   则
    第三十一条    本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、“不
足”不含本数。
    第三十二条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
    第三十三条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条    本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦
同。本制度涉及上市公司的部分，自公司股票首次公开发行并上市后实施。
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