证券代码： 601555     股票简称：东吴证券   公告编号： 2018-058



                     东吴证券股份有限公司

        关于参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金

                 （有限合伙）暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）
拟联合苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州资
产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）及其他非关联方共同发起
设立苏州市支持民营企业发展基金（具体名称以工商登记为准，以下
简称“苏州民企发展基金”），拟募集规模 30 亿元人民币，期限设定
不超过 10 年，以有限合伙企业形式运作。公司全资子公司东吴创业
投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）和东吴创新资本管理有
限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）作为交易实施主体，投资
认缴总出资额不超过 6 亿元，其中东吴创业投资作为普通合伙人并担
任基金管理人，东吴创新资本作为有限合伙人。
    2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联
交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
    3、本次交易事项尚存在不确定性，苏州民企发展基金的成立尚
需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。

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    4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。


    一、关联交易基本情况
    公司拟联合国发集团、苏州资管及其他非关联方共同发起设立苏
州民企发展基金，并以全资子公司东吴创业投资和东吴创新资本作为
交易实施主体。苏州民企发展基金拟募集规模 30 亿元人民币，期限
设定不超过 10 年，以有限合伙企业形式运作。苏州民企发展基金将
作为市级引导基金，面向苏州市范围内因控股股东股权质押出现流动
性风险，且已尽责自救仍不能化解风险的优质上市公司，积极发挥政
府调控引导作用，按照市场化原则管理运作，利用担保增信、股权受
让、债权承接等手段提供综合性金融支持，着力化解上市公司及其控
股股东流动性风险，帮助企业纾困解难。
    苏州民企发展基金的各方出资情况如下：
    1、东吴创业投资和东吴创新资本认缴总出资额不超过 6 亿元，
其中东吴创业投资作为普通合伙人并担任基金管理人，东吴创新资本
作为有限合伙人。
    2、国发集团作为有限合伙人认缴 10 亿元出资额。
    3、苏州资管作为有限合伙人认缴 4 亿元出资额。
    4、其他非关联方将共同出资苏州民企发展基金的其余份额，具
体投资金额将在相关方履行各自的决策程序后，根据正式签署的有限
合伙协议等确定。
    本次交易的参与单位中，国发集团是公司的控股股东，苏州资管
董事朱剑先生为国发集团董事、副总经理,公司董事，苏州资管董事
孙中心先生为公司董事、常务副总裁。根据《上海证券交易所关联交
易实施指引》，国发集团和苏州资管为公司关联方，本次交易构成关

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联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议
并予以公告。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。过去 12 个月内公司与国发集团、苏州资管之间未发
生与本关联交易类别相关的其他关联交易，本次关联交易未达到公司
2017 年度经审计净资产绝对值 5%以上。因此，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
《公司章程》的有关规定，本次关联交易由公司董事会进行审批,无
需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。
    二、关联方概述
    （一）苏州国际发展集团有限公司
    1、基本情况
    公司住所：江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
    法定代表人：黄建林
    注册资本：250000 万元
    成立日期：1995 年 8 月 3 日
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销
业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
    国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理
委员会，股权控制关系结构如下图所示：


                      苏州市国有资产监督管理委员会

                                      100%
                                  3
                           苏州国际发展集团有限公司


    3、主要业务发展状况和经营成果
    国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具
有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主
业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地
方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能
的国有独资公司。
    苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表（已经审计，
合并报表）如下：

             指标                              2017 年 12 月 31 日
        资产总额（万元）                         12,774,702.30
         净资产（万元）                           3,518,475.64
             指标                                      2017 年
        营业收入（万元）                              640,850.08
         净利润（万元）                               145,558.85


    （二）苏州资产管理有限公司
    1、基本情况
    公司名称：苏州资产管理有限公司
    公司住所：苏州高新区邓尉路 105 号
    法定代表人：薛臻
    注册资本：200000 万元
    成立日期：2016 年 5 月 23 日
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
                                    4
对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评
估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
    苏州资管的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理
委员会，股权控制关系结构如下图所示：


                     苏州市国有资产监督管理委员会

                                      22.50%

                          苏州资产管理有限公司



    3、主要业务发展状况和经营成果
    苏州资管是苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016 年
11 月获得中国银监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企
业不良资产业务。
    苏州资管最近一年的财务数据简表如下：（已经审计）

            指标                            2017 年 12 月 31 日
       资产总额（万元）                          369,653.08
        净资产（万元）                           202,403.46
            指标                                    2017 年
       营业收入（万元）                          10,218.31
        净利润（万元）                            2,383.06


    三、关联交易标的基本情况
    苏州民企发展基金拟募集规模 30 亿元人民币，期限设定不超过
10 年，以有限合伙企业形式运作。其中：
    1、东吴创业投资和东吴创新资本认缴总出资额不超过 6 亿元，
                                 5
其中东吴创业投资作为普通合伙人并担任基金管理人，东吴创新资本
作为有限合伙人；
    2、国发集团作为有限合伙人认缴 10 亿元出资额；
    3、苏州资管作为有限合伙人认缴 4 亿元出资额；
    4、其他非关联方将共同出资苏州民企发展基金的其余份额，具
体投资金额将在相关方履行各自的决策程序后，根据正式签署的有限
合伙协议等确定。
    苏州民企发展基金将作为市级引导基金，面向苏州市范围内因控
股股东股权质押出现流动性风险，且已尽责自救仍不能化解风险的优
质上市公司，积极发挥政府调控引导作用，按照市场化原则管理运作，
利用担保增信、股权受让、债权承接等手段提供综合性金融支持，着
力化解上市公司及其控股股东流动性风险，帮助企业纾困解难。
    四、关联交易定价原则
    1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人
协商确定。
    2、投资收益：按照各方自愿协商、公平合理的原则，投资收益
向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
    五、关联交易协议的主要内容
    本次关联交易经董事会审议通过后，东吴创业投资、东吴创新资
本将与其他交易方签署合伙协议等相关法律文件。
    六、关联交易目的及对本公司的影响
    本次交易符合中央精神和公司发展需要，有利于公司加强与地方
政府及上市公司的联系，进一步增强市场影响力，提高公司经营绩效。
    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会审议情况及书面意见

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    公司于 2018 年 12 月 6 日召开审计委员会 2018 年第七次会议。
会议审议了《关于公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金
（有限合伙）暨关联交易的议案》，并发表如下书面意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公

司章程》的规定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损

害其他股东、特别是中小股东的利益。

    本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。公司主

要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独

立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。

    综上所述，我们同意该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。

    本次书面审核意见关联委员朱建根、孙中心回避。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2018 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二十二次（临时）
会议。会议审议并全票通过了《关于公司参与设立、管理苏州市支持
民营企业发展基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，其中关联董事
范力、朱剑、朱建根、郑刚、孙中心回避本议案的表决。

    （三）独立董事的事前认可和独立意见

    公司上述关联交易事项已于第三届董事会第二十二次（临时）会
议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独
立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：

    1、我们对公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有

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限合伙）暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意公司参

与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金（有限合伙）；

    2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证

券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

    3、我们认为，公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基

金（有限合伙）符合公司发展战略的需要，关联交易价格由交易方依

据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的

原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股

东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大

依赖，不会影响公司独立性。

    综上，我们同意公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基

金（有限合伙）。
    八、需要特别说明的历史关联交易情况
    过去 12 个月内公司与国发集团、苏州资管之间未发生与本关联
交易类别相关的其他关联交易。
    九、本次交易的风险分析
    本次交易存在以下风险：
    1、苏州民企发展基金设立的审批风险；
    2、苏州民企发展基金的经营风险、项目风险等风险。
    公司将配合交易各方共同做好苏州民企发展基金的设立工作，并
坚持谨慎和循序渐进的原则开展相关业务。
    十、备查文件

    1、董事会决议
                               8
2、独立董事的事前认可意见及独立意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见



特此公告。




                             东吴证券股份有限公司董事会

                                          2018年12月7日




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