证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2019-014
东吴证券股份有限公司
关于回购股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全
部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。
回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 2 亿
元不超过人民币 3 亿元。
回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 6.8 元/股。
回购期限：自公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议
之日起不超过 3 个月，同时不超过 2018 年第二次临时股东大会
决议之日起 6 个月、不超过 2019 年 1 月 11 日发布《回购细则》
之日起 3 个月。
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控
制人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购无法完成的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位 。
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公司于 2018 年 12 月 18 日首次实施了回购，并分别于 2019 年
1 月 3 日、2019 年 2 月 2 日、2019 年 3 月 6 日披露了回购股份
的进展公告。截至本公告日，公司通过集中竞价方式回购股份数
量为 2,901,700 股，占公司目前总股本（30 亿股）的比例为
0.0967%，成交均价为 6.62 元/股，成交的最高价为 6.79 元/股，
成交的最低价为 6.43 元/股，支付的金额为 19,218,836.00 元（不
含印花税、佣金等交易费用）。
一、回购方案的审议及实施程序
2018年10月26日，公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议
通过公司回购股份预案；2018年11月5日，公司2018年第二次临时股
东大会审议通过公司回购股份方案。详见公司在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站
http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证券监督
管理委员会发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
等有关回购股份的规定，公司于2019年3月28日召开第三届董事会第
二十四次（临时）会议，依照2018年第二次临时股东大会决议的授权，
明确了公司回购股份的用途及具体实施方案，具体情况如下：
（一）回购股份的方式
原为：以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股
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份。
明确为：以集中竞价交易回购公司股份。
（二）回购股份的用途
原为：本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票
来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
明确为：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购
的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。
（三）回购股份的期限
原为：回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个
月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
明确为：实施本次回购股份期限为自第三届董事会第二十四次
（临时）会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第二次临
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时股东大会决议之日起6个月、不超过2019年1月11日发布《回购细则》
之日起3个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期限提
前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一
达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止回购，则回购期限自董事会决议终止
之日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间
的，则本次回购股份自2019年1月11日发布《回购细则》之日起满3
个月自动终止。
（四）预计回购后公司股权结构的变动情况
原为：假设公司以本次计划回购资金总额3亿元，且以人民币6.8
元/股回购股份，公司预计可回购4,411.76万股，回购股份后公司的股
权结构变动情况预计如下：
1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如
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下:
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流
109,000,000 3.63 109,000,000 3.69
通股份
无限售条件的流
2,891,000,000 96.37 2,846,882,353 96.31
通股份
股份总额 3,000,000,000 100.00 2,955,882,353 100.00
2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情
况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流
109,000,000 3.63 153,117,647 5.10
通股份
无限售条件的流
2,891,000,000 96.37 2,846,882,353 94.90
通股份
股份总额 3,000,000,000 100.00 3,000,000,000 100.00
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
明确为：本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减
持，对公司股权结构不产生影响。
除上述事项外，公司原回购股份方案内容不变。
（五）公司明确回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，符
合《回购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产”的条件。公司于2018年10月26日召开第三届董事会第
二十一次（临时）会议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程
序的要求。
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二、明确后的回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合
公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，
以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
以集中竞价交易回购公司股份。
（四）回购股份的期限
实施本次回购股份期限为自第三届董事会第二十四次（临时）会
议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第二次临时股东大会
决议之日起6个月、不超过2019年1月11日发布《回购细则》之日起3
个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期限提
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前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一
达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止回购，则回购期限自董事会决议终止
之日起提前届满。
3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间
的，则本次回购股份自2019年1月11日发布《回购细则》之日起满3
个月自动终止。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占总股本的比例
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股
份将严格按照《回购细则》的规定减持，回购资金总额不低于人民币
2亿元不超过人民币3亿元。若按人民币6.8元/股完成股份回购，以回
购资金总额上限人民币3亿元测算，回购的股份约为4,411.76万股，约
占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%，以回购资金总额下限人
民币2亿元测算，回购的股份约为2,941.18万股，约占公司目前已发行
总股本的比例约为0.98%。
占公司总
拟回购数 拟回购资金总 回购实施期
回购用途 股本的比
量 （万股） 额 （万元） 限
例（%）
为维护公 2,941.18 0.98% 2019.1.11
减持 20,000-30,000
司价值及 -4,411.76 -1.47% -2019.4.10
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占公司总
拟回购数 拟回购资金总 回购实施期
回购用途 股本的比
量 （万股） 额 （万元） 限
例（%）
股东权益
注：公司回购股份实施期限截止日在第三届董事会第二十一次
（临时）会议明确的期限内，同时符合2019年1月11日《回购细则》
相关通知精神。公司在2018年12月5日至2019年1月10日期间所回购股
份的用途均为“为维护公司价值及股东权益”。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时
公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。若公司在回购
期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格。
（七）拟用于回购的资金总额以及资金来源
1、回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元；
2、回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持，对公
司股权结构不产生影响。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影
响的分析
截至 2017年12月31日，公司经审计总资产943.60亿元，净资产
210.56亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总
资产、净资产的比重分别为0.32%、1.42%。截至 2017年12月31日公
司合并口径自有货币资金(扣除客户资金)约为25.63亿元，货币资金充
足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
在回购股份价格不超过人民币6.8元/股,以回购资金总额上限人
民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目
前已发行总股本的比例约为1.47%。回购实施完毕后，社会公众持股
比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，
回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事意见
1、2018年10月26日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议，
独立董事关于回购预案的独立意见
（1）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》
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等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法
规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反
映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未
来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，
推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本
次股份回购具有必要性。
（3）本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元不超过人民
币3亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公
司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他
方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（4）本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其
他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情
形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回
购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2019年3月28日公司第三届董事会第二十四次（临时）会议，
独立董事关于明确回购股份用途及具体实施方案的独立意见
公司独立董事认为，公司董事会根据最新回购股份相关法律法规
的规定，在公司股东大会授权的范围内进一步明确公司回购股份用途、
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回购股份数量和回购股份期限，符合相关法律法规规定，程序合法合
规，同意公司董事会明确公司回购股份用途及具体实施方案。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖
本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明
公司于2018年7月27日发布了《东吴证券关于控股股东增持公司
股份的公告》，公司控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称
“国发集团”）自2018年7月26日起拟在未来3个月内增持公司股份，
累计增持的总金额不低于人民币1200万元，不超过人民币1亿元。截
至2018年10月16日，国发集团通过上海证券交易所集中竞价交易方式
累计增持12,182,948股公司股份，占公司总股份的0.41%，增持总金额
76,194,770.85元，增持计划已实施完毕。上述增持为国发集团基于对
东吴证券未来发展和长期投资价值的信心做出的决策，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述增持外，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员在在第三届董事会第二十一次（临时）会议作出股份回
购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司控股股东、持股
5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
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人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持
计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，未来3个月或6
个月不存在减持公司股份的计划。
经核查，自第三届董事会第二十一次（临时）会议决议之日起至
今，公司控股股东及持股5%以上的股东不存在减持公司股份的情况。
2019年3月25日，公司向控股股东、持股5%以上股东苏州国际发
展集团有限公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减
持计划。
2019年3月28日，苏州国际发展集团有限公司回复：苏州国际发
展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信
托有限公司未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018
年第二次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2018年11月6日）
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（网站http://www.sse.com.cn）刊登了债权人通知书，对要求
公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。自该公告披
露之日起45个工作日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的申报。
（十四）回购股份后依法转让的相关安排
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公司本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。
（十五）公司2018年第二次临时股东大会对办理本次回购的具体
授权
1、股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终
止本回购方案。
2、股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层具
体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时
间、价格、数量等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法完成的风险。
四、公司实施回购方案的进展
公司于2018年12月18日首次实施了回购，并分别于2019年1月3
日、2019年2月2日、2019年3月6日披露了回购股份的进展公告。截至
2019年2月28日，公司通过集中竞价方式回购股份数量为2,901,700股，
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占公司目前总股本（30亿股）的比例为0.0967%，成交均价为6.62元/
股，成交的最高价为6.79元/股，成交的最低价为6.43元/股，支付的金
额为19,218,836.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。
详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
五、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次（临时）会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关
议案的独立意见
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2019年3月29日
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