证券代码：601555     股票简称：东吴证券     公告编号： 2021-001

                     东吴证券股份有限公司

         第三届董事会第三十九次（临时）会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三

十九次（临时）会议通知于 2021 年 1 月 13 日以电子邮件方式发出，

于 2021 年 1 月 18 日下午在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。

会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人（其中刘凡、陈忠阳董事

通过电话方式参会，黄艳董事委托范力董事长参会并代为表决，朱建

根董事委托朱剑董事参会并代为表决），占董事总数的 100%。会议的

召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公

司章程》的有关规定。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于聘任首席信息官的议案》

    聘任公司董事、常务副总裁孙中心先生兼任首席信息官。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的
议案》

    1、同意东吴创业投资有限公司参与设立、管理苏州并购母基金

（运作形式为有限合伙，具体名称以工商登记为准），出资金额不超

过人民币 2.6 亿元。

    2、授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜，包括但

不限于：相关协议的谈判、签署、履行，办理注册登记手续，根据协

议约定及项目进度分期实缴出资，对基金进行管理等。

    3、在基金设立期间及设立之后，如遇最新监管要求需要调整本

次交易方案的，授权公司经营管理层相应调整本次交易方案。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事范力、朱

剑、黄艳、朱建根、郑刚、孙中心回避表决。

    （三）审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权

的议案》

    具体方案如下：

    1、 发行规模

    公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行

融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公

司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批

或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或专业投资者公

开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。

    本次境内债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净

资产的 200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对
债务融资工具发行上限的要求。

    公司经营管理层就每次具体发行规模、分期和发行方式，提请股

东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的

意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益

最大化原则出发在前述范围内全权确定。

    2、 向股东配售的安排

    本次境内债务融资工具不向公司股东优先配售。

    3、 债务融资工具的品种

    人民币债务融资工具包括公司债券、次级债务、次级债券、证券

公司短期公司债券、短期融资券、融资债权资产支持证券及监管机构

许可发行的其他品种。

    发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含

转股条款。

    本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会授

权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发

行时的市场情况确定。

    4、 债券期限

    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发

行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的

混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提供股东大会、董事

会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    5、 债券利率及确定方式
    本次境内债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股

东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与承销机构（如

有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资

工具利率管理的有关规定确定。

    6、 募集资金用途

    公司发行境内债务融资工具的募集资金原则上拟主要用于包括

不限于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，项目投资等符合监管

机构规定的用途，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改

善财务结构。

    7、 债务融资工具上市/挂牌

    境内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股

东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

    8、 担保事项

    公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司

/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发

行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大

会、董事会授权公司经营管理层按各次债务融资工具发行结构确定。

    9、 决议的有效期

    本次发行公司境内债务融资工具的决议自股东大会审议通过之

日起 36 个月内有效。

    如果董事会和/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债

务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部
门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、

备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有

关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到

该等发行或部分发行完成之日止。

    10、 本次发行的授权事项

    为高效完成本次发行公司境内债务融资工具的具体事宜，提请股

东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照有关法律

法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，从维护公

司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司境内债务融资工具

的相关事宜，包括但不限于：

    （1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、

备案、注册等手续；

    （2）制定本次公司境内债务融资工具发行的具体方案，修订、

调整本次发行公司境内债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体

发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及

发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和

赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿

债保障、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关

的全部事宜；

    （3）聘请中介机构，办理本次公司境内债务融资工具发行的申

报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司境内债务融资工具

的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、

合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托

管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据

法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

    （4）为本次发行的公司境内债务融资工具聘请债券受托管理人

或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持

有人会议规则或其他相关协议；

    （5）如监管部门对发行公司境内债务融资工具的政策发生变化

或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由

董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发

行公司境内债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （6）办理与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌有关的

其他具体事项；

    （7）本授权自股东大会审议通过之日起至本次股东大会决议有

效期满或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次

境内外公司债务融资工具发行而定）。

    11、偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

    （1）不向公司股东分配利润；

    （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实

施；
    （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）公司主要责任人不得调离。

    本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公

司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向有

关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。

    公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大

会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定

有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内

取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司

可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债

务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，

上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司大集合产品规范改造及相关事项授

权的议案》

    1、同意授权公司经营层根据监管要求对大集合产品进行规范整

改，办理大集合产品合同变更的相关事项；

    2、同意授权公司经营层制定和修改大集合资产管理业务相关制

度、审核基金募集注册/变更注册、任免大集合产品基金经理等事项。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。

             东吴证券股份有限公司董事会

                       2021 年 1 月 19 日