2020 年年度股东大会
会 议材料
二 〇 二 一年六 月
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目 录
股东大会议程........................................................ 3
2020 年年度股东大会会议须知 ......................................... 5
议案一 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案............................ 7
议案二 关于 2020 年度董事会工作报告的议案............................ 8
议案三 关于 2020 年度监事会工作报告的议案........................... 21
议案四关于 2020 年度财务决算报告的议案.............................. 28
议案五 关于 2020 年度利润分配方案的议案............................. 39
议案六 关于聘请审计机构的议案...................................... 41
议案七 关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案.. 47
议案八 关于 2021 年度自营投资额度的议案............................. 55
议案九 关于公司符合配股条件的议案.................................. 57
议案十 关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案 ................ 64
议案十一 关于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案 .............. 68
议案十二 关于公司 2021 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 111
议案十三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案................... 123
议案十四 关于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承
诺事项的议案...................................................... 129
议案十五 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体
事宜的议案........................................................ 151
议案十六 关于选举公司第四届监事会成员（非职工监事）的议案......... 153
议案十七 2020 年度独立董事述职报告（非表决事项，仅供审阅） ........ 154
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股东大会议程
现场会议时间：2021年6月25日下午13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2021年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2021年6月25日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 提案内容 是否为特别
决议事项
1 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 否
2 关于 2020 年度董事会工作报告的议案 否
3 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 否
4 关于 2020 年度财务决算报告的议案 否
5 关于 2020 年度利润分配方案的议案 否
6 关于聘请审计机构的议案 否
关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易
7 的议案 否
8 关于 2021 年度自营投资额度的议案 否
9 关于公司符合配股条件的议案 是
3
10 关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案 是
11 关于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案 是
关于公司 2021 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议
12 案 是
13 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 是
关于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措
14 施与相关主体承诺事项的议案 是
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权
15 办理本次配股具体事宜的议案 是
16 关于选举公司第四届监事会成员（非职工监事）的议案 否
17 2020 年度独立董事述职报告 非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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2020年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如
下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由
公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东
大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表
决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股
5
东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还
工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进
行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
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议案一
关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年
度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《东
吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司治理准则》的
有关规定，公司组织编制了2020年年度报告及其摘要。本议案已经第
四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要（材料另
附）
7
议案二
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司
董事会议事规则》等相关规定，公司结合自身具体情况，组织起草了
2020 年度董事会工作报告。本议案已经第四届董事会第二次会议审议
通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
8
附件：
东吴证券股份有限公司
2020年度董事会工作报告
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将董事会 2020 年度
主要工作情况和 2021 年度工作安排报告如下：
2020 年，新冠肺炎疫情蔓延全球，各国政府出台刺激政策应对疫
情带来的冲击。在党中央的正确领导下，中国不仅率先控制住疫情，
而且率先恢复经济正增长，全年 GDP 同比增速 2.3%，为世界经济注入
信心和活力。在这一背景下，中国 A 股市场保持平稳运行，交易活跃
度显著提升，叠加资本市场改革加速推进，证券行业经营环境和经营
业绩持续改善。
面对复杂严峻的形势，公司全面统筹疫情防控和业务发展，积极
把握资本市场改革的历史机遇，牢固树立“坚持根据地、融入长三角、
服务中小微”的战略导向，各项工作取得显著成效，经营业绩持续上
扬，有力巩固、扩大了上年以来的向好态势，为实现高质量发展打下
坚实基础。公司服务实体勇创佳绩，改革转型步伐坚定，金融科技实
现突破，海外业务走上正轨，管理支撑趋向精细，合规风控稳步向好，
党的建设持续强化。
报告期内，公司实现营业收入 73.56 亿元，同比增长 43.39%，归
属母公司股东的净利润 17.07 亿元，同比增长 64.61%。报告期末，公
9
司总资产 1054.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产 278.80 元。公
司连续六年获得 A 类 A 级券商评级。
一、2020 年度董事会主要工作
2020年，公司董事会共召开现场会议（或现场结合电话会议）9
次，审议通过议案50项（其中听取报告4项）；召集股东大会2次，提
交并通过议案17项，同时各专门委员会召开15次会议，为董事会的决
策提供了有力的专业支撑。一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）抢抓市场机遇，公司资本实力进一步提升
公司董事会及时把握住券商发展环境进一步优化的趋势，深刻分
析证券行业竞争进一步加剧、行业进入门槛进一步提高的格局，持续
积极的推动公司采取多层次、多方位融资行动。报告期内，公司充分
准备，精心谋划，克服了市场波动、疫情影响等带来的困难，团结协
作，迎难而上，于2020年3月顺利完成配股发行工作，共募集资金59.88
亿元，配售率达97.93%，公司注册资本从30亿元增至38.8亿元。不断
增强的资本实力，为公司进一步提升发展潜力、业务规模和市场竞争
力奠定了坚实的基础。
董事会紧跟市场行情及监管规则的变化，及时对原有的公司债、
次级债发行方案进行调整，新增了短期公司债的品种，公司的债务结
构得到大幅优化，提高了流动性管理能力和权益资本的回报水平。长
短期负债的合理配置，有效的降低了公司融资成本。
（二）不忘初心使命，服务实体经济勇创佳绩
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面对资本市场的诸多挑战，公司董事会主动适应深刻变化的外部
经济金融环境，始终不忘初心，立足本源，持续发挥资本市场专业优
势，加大金融支持实体经济力度。
公司积极响应国家资本市场改革和高科技产业发展的需求，立足
根据地战略，加强对重点企业和高新技术企业的股权融资支持力度。
报告期内，公司共保荐承销10家企业IPO上市、其中苏州企业5家，保
荐项目数排名行业第14位，完成再融资项目9单。保荐科创板首家江苏
国资龙腾光电、科创板首家江苏台企福立旺成功上市。公司还完成了
盛虹主体综合融资服务项目，以股权再融资、产业基金结合的方式，
募集资金91.1亿元，为省重大建设项目提供融资支持。新三板方面，
公司新增挂牌10家、行业排名第3，其中2家苏州企业首批挂牌精选层，
14家精选层立项。持续优化新三板做市业务结构，推动优质企业上市，
服务中小微企业的能力持续提升，形成做市投资培育企业成长的良好
模式。
公司成功设立中国建筑首批工程尾款ABS，承销扶贫专项债和一带
一路专项债，为实现全面小康社会和国家一带一路战略增添助力。积
极配合各级政府筹划REITs产品，为苏州基础设施建设提供新空间。持
续完善基金产业链，主动服务地方发展。发起设立规模5亿元的苏州市
乡村振兴投资基金，管理25亿规模的苏州市上市发展引导基金，管理
首期13亿元规模的苏州市并购母基金，加速推进苏州市科创培育基金。
坚持为绿色产业重点服务的理念，报告期内共发行了5支绿色公司债。
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（三）支持疫情防控，全力保驾行业复工复产
新冠病毒疫情发生以后，董事会坚决贯彻落实习近平总书记重要
指示精神和中央、省委、市委关于疫情防控的决策部署，担当使命，
主动作为。公司第一时间以直接捐款的方式，向苏州市慈善总会捐款
1000万元人民币，向苏州市慈善总会捐赠120万元。公司积极落实苏“惠”
十条相关政策，坚持发挥金融“输血供氧”作用。自身发行了江苏首
单以证券公司为主体发行的疫情防控公司债券，用于向疫区或因疫情
受损的客户提供股权质押业务的资金，为参与疫情防控的企业提供相
应的资金支持。还以资本市场服务的方式支持企业抗击疫情及复工复
产，助力企业发行疫情防控债8只，募集总金额53.7亿元，其中公司主
承的全国首单绿色创新创业疫情防控公司债券——“江苏凯伦股份绿
色双创防疫债券”创设了全国首单绿色创新创业债券信用保护合约，
企业融资成本得到了极大的降低。子公司东吴期货还为复工复产的医
用口罩生产企业量身定制并免费提供了“口罩期权”，支持企业控制
生产成本。
（四）坚定改革转型，持续推进证券控股集团建设
报告期内，董事会对公司经营管理层新设、撤销分支机构给予了
全面的授权。公司的经纪改革不断推向深入，多元化服务能力逐步增
强，同时大力推进分公司改革转型，厘清职责关系，健全制度体系，
促进各条线业务在区域市场的深度融合，稳固核心区域市场。公司不
断深化财富管理转型，资产管理业务持续向主动管理转型，研究业务
12
市场化改革成效也进一步显现。
公司紧跟行业技术发展趋势，专注自主研发能力提升，科技赋能
取得突破性成果，报告期内成功上线行业首个全内存、全业务集中交
易系统A5，标志着中国券商IT核心技术迈入全面自主可控的新阶段。
A5项目对维护国家金融安全具有积极意义，荣获第七届证券期货行业
科学技术奖二等奖。
公司立足国际化的发展战略和深刻适应全球化的趋势，践行“一
带一路”的海外金融服务能力不断提升。境外子公司东吴香港顺利完
成收购中投证券，获得了香港证监会规管下的全牌照业务资格，并获
得了母公司新一轮4.8亿元人民币的增资。东吴香港作为公司跨境业务
协同的重要平台，聚焦粤港澳大湾区及长三角区域，联手央企中国国
新在香港投资基金，成功投资、培育多家独角兽企业，并助力苏高新
集团完成首次境外债券发行。境外子公司东吴新加坡背靠中新合作苏
州工业园区的支持，资管业务和投行业务有序开展，内地与新加坡的
桥梁纽带作用不断体现。另一方面，公司向苏州资产管理有限公司增
资7.44亿元，进一步加深与地方金融企业的合作。
（五）规范公司治理，充分保障股东权益
董事会认真贯彻落实中央、省、市对国有企业加强党的领导的要
求，落实党委对“三重一大”的前置研究讨论，将党的政治引领与公
司治理有机结合，保障决策、执行、监督三位一体、行之有效。董事
会认真履行法定职责，认真审议各项议案，全面了解公司的经营管理
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情况，及时制定、修订相关基本管理制度，并多次向经营管理层提出
具体的工作要求，保障高管团队的充分履职，有力推动了公司治理水
平的进一步提升。在关联交易管理方面，严格执行分级决策和审计委
员评议、独立董事认可、回避表决等具体决策机制，保证公司关联交
易的审查、决策程序符合法律法规的要求，关联交易事项能够按照有
利于公司股东整体利益的原则进行。在信息披露方面，董事会充分保
障股东和投资者的平等知情权，报告期内通过上交所网站、上海证券
报等媒体真实、准确、完整、及时披露公司信息，并严格落实内幕信
息知情人登记管理制度。
董事会始终重视对投资者的合理投资回报。2020年公司向全体股
东每10股派送现金红利1.3元（含税），共派送现金红利5.04亿元，占
当年母公司可供分配净利润的比例为69.35%，占当年合并归母净利润
的比例为49.01%。2021年，公司拟按每10股派发现金红利1.57元，共
将派送现金红利约60.3亿元，占当年母公司可供分配净利润的比例为
56.99%，占当年合并归母净利润的比例为35.3%，体现了充分保障股东
回报的积极态度。
报告期内，董事会还根据工作需要，提名了新的股东董事、独立
董事并得到股东大会选举通过；聘任了新的副总裁、财务负责人和董
事会秘书等高管。
（六）深化精细管理，切实担当合规风险管理最终责任
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董事会全面贯彻落实合规管理和风险管理的最终责任，全体董事
主动参加新《证券法》、反洗钱等各类监管新规的培训，不断提升自
身履职能力水平。董事会认真听取和审议合规管理和风险管理相关工
作汇报，持续不断的完善和强化公司的合规管理和风险管理组织架构、
管理体系和问责机制。全力推动公司按照监管要求要求，重点从加强
合规宣导、严格落实监管新规、压实合规责任、强化合规履职保障等
方面细化完善了合规管理机制，不断提升合规管理有效性；围绕增强
风险防控能力、落实公司总体风控政策，实施风险总量管理、风险分
类管理、业务分类风险管理，建立科学有效的风险控制指标体系，对
公司面临的风险及其变化趋势进行识别、评估、监测、分析，提出相
应控制措施及应对方案。
报告期内，公司合规态势整体平稳、良好，风险处于可知、可控、
可承受的状态，全年未出现重大违法违规事件和重大风险事件，公司
连续六年获评 A 类 A 级券商。
（七）发挥行业优势，履行企业社会责任持续深入
董事会坚持经济效益与社会效益并重的理念，始终支持公司积极
参加各类公益帮扶活动，自觉承担企业社会责任，强化企业的担当地
位。
2020 年是脱贫攻坚的收官之年。公司把打赢脱贫攻坚战作为崇高
的政治责任，发挥证券行业优势，积极对接贵州省铜仁市及其他省市
多个原国家级重点贫困县的精准扶贫项目。通过改善教学环境、助力
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乡村振兴、保障农户收益、促进农户增收、兴建基础设施等举措，形
成多层次、多渠道、多方位的精准扶贫工作格局，不断提升贫困地区
自我发展能力。专项用于精准扶贫的投入达 862.84 万元。
报告期内，由公司捐赠出资1000万元发起设立的“苏州东吴证券
慈善基金会”，经苏州市民政局批准设立登记，标志着公司慈善工作
迈入了新阶段。公司还在苏州市慈善总会设立了“东吴证券慈善爱心
基金”和“东吴互帮互助关爱基金”两只冠名基金，基金规模达3580
万元，用于支持各类公益慈善项目。公司扎根根据地，从产业发展、
金融服务、财富管理等多方面认真落实“万企联万村 共走振兴路”行
动，实现市内、省内、省外企村共建全覆盖。
二、2020年度董事及专业委员会履职情况
（一）董事履职情况
报告期内，董事会全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公
司章程、治理准则的规定履行职责，积极参会议事决策。
董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会
召集人职责，报告期内，召集股东大会2次，共提交股东大会审议议案
17项。董事会认真执行股东大会的各项决议，科学审慎地履行战略决
策职能，主动接受监事会监督，督促指导公司经营层加快推进业务发
展和管理创新。
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
董事 是否 参加股东
参加董事会情况
姓名 独立 大会情况
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董事 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
范力 否 9 9 0 0 0 否 1
朱剑 否 9 8 1 1 0 否 2
宋子洲 否 2 2 2 0 0 否 0
（离任）
黄艳 否 9 7 3 2 0 否 0
刘凡 否 4 4 3 0 0 否 0
朱建根 否 9 7 1 2 0 否 0
郑刚 否 9 9 2 0 0 否 0
孙中心 否 9 9 0 0 0 否 2
金德环 是 7 7 4 0 0 否 2
（离任）
裴平 是 9 9 4 0 0 否 1
尹晨 是 9 9 8 0 0 否 0
权小锋 是 9 9 3 0 0 否 2
陈忠阳 是 2 2 1 0 0 否 0
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、风险控制
委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。各委员会分工明确，
权责分明，有效运作，对董事会决策功能的强化、确保董事会对管理
层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。报告期内，各
专门委员会共召开15次会议。其中，审计委员会就定期报告、内控审
计、关联交易、变更会计政策等事项召开7次会议，在年度审计的事前、
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事中和事后与外部审计机构充分沟通发挥监督评估职能；风险控制委
员会就内部控制、合规管理、全面风险管理工作、风险偏好和风控指
标执行等召开了4次会议；薪酬、考核与提名委员会就薪酬事项、董事、
高级管理人员提名等召开了3次会议；战略委员会研究了新《证券法》
实施对公司的影响。
三、2021年度工作安排
2021年是东吴证券奋进“十四五”的开局之年。公司董事会坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九届
五中全会精神和中央经济工作会议精神，立足新发展阶段，贯彻新发
展理念，服务新发展格局，牢固树立“坚持根据地、融入长三角、服
务中小微”战略导向，以“稳健、争先、突破”为总基调，加快实现
东吴证券高质量发展。重点做好以下几方面的工作：
（一）进一步壮大资本实力，奋力开创新局面
做好长期资本补充规划，探索进一步扩大资本规模的路径，合理
选择资本补充的时点与渠道。推进债务融资管理精细化，提升资产负
债管理能力，提高资金利用效率。以降低资金成本、保持净资本合理
充足为目标，把握时间窗口、科学安排公司各项债务融资计划，主动
融资成本力争进入行业前列。有效的发挥募集资金作用，促进公司经
营能力再上新台阶。
（二）把握时代新机遇，引领时代新实践
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一是要坚持根据地战略，在苏州核心根据地，进一步巩固扩大竞
争优势；在上海、浙江等新根据地，攻城拔寨，抢占市场高地；积极
推进分公司改革转型，稳步拓展海外业务。二是要进一步发挥在服务
中小微企业方面的优势，放大优势，在企业发展早期介入培育，以全
产业链服务支持更多有潜力的中小微企业做强做大。三是要坚持“实
干为本、项目为王”的理念，切实把握“拉长长板、做强底板、补齐
短板”的业务方向。四是要加快数字化转型，提升金融科技对业务拓
展、管理升级的支撑度。
（三）进一步做强合规风控，担当好管理最终责任
坚持把合规风控视为生命线，以落实监管新规、防范合规风险为
抓手，推动公司合规管理的全覆盖；以“专业化、信息化、多层次、
全覆盖”为目标，进一步提升全面风险管理能力。要持续不断的加强
宣导、提升合规风控意识，推进新规落实的检查整改，完善全面风险
管理机制，着力防范化解风险，提升风险管理技术水平。
（四）发挥公司治理内生作用，彰显企业文化与社会责任
一是突出党的领导与公司治理的有机结合，充分发挥党的领导和
现代公司治理双重优势，强化党建工作与经营工作的同频共振。二是
加快做优人才队伍，推动市场化改革，优化考核分配激励约束机制，
盘活选人用人局面。三是深入践行“合规、诚信、专业、稳健”行业
文化理念，贯彻“共享共赢”价值理念，打造协同生态圈。四是高水
平运行东吴证券慈善基金会，打造东吴慈善文化，坚持做好贵州“精
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准扶贫”对口帮扶，落实“万企联万村、共走振兴路”行动，建立慈
善事业长效机制。
20
议案三
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司
有关部门组织编制了公司 2020 年度监事会工作报告。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
21
附件
东吴证券股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公
司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监
督职权和职责，依法合规对公司经营活动、财务状况以及公司董事会
重大决策、经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，积极有效
的维护了股东、公司、员工的权益和利益，促进公司健康长远发展。
一、监事会会议召开及监事履职情况
（一）监事会会议召开情况
2020 年全年，公司监事会共召开了 5 次会议，其中 4 次以现场会
议方式召开，1 次以现场结合电话会议方式召开，全体监事出席了全
部监事会会议，具体情况如下：
序
会议时间 会议名称 会议议题
号
1、关于 2019 年年度报告及其摘要的议案
2、关于 2019 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2019 年度利润分配预案的议案
第三届监事会第十七 4、关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
1 2020 年 4 月 23 日
次会议 5、关于变更会计政策的议案
6、2019 年度稽核审计工作报告（非表决事项）
7、公司 2019 年度合规管理有效性评估报告（非表
决事项）
22
8、公司 2019 年度全面风险管理有效性评估报告（非
表决事项）
第三届监事会第十八
2 2020 年 4 月 29 日 1、关于 2020 年第一季度报告的议案
次（临时）会议
1、关于 2019 年度反洗钱工作报告的议案
第三届监事会第十九
3 2020 年 6 月 11 日 2、关于 2019 年度反洗钱工作稽核审计报告的议案
次（临时）会议
3、关于选举监事会主席的议案
1、关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案
第三届监事会第二十
4 2020 年 8 月 20 日 2、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专
次会议
项报告的议案
第三届监事会第二十
5 2020 年 10 月 30 日 1、关于 2020 年第三季度报告的议案
一次（临时）会议
（二）列席股东大会、董事会情况
2020 年度，公司监事列席了 2 次股东大会、10 次董事会现场会议，
部分监事参加了公司经营层会议。监事通过列席上述会议，审阅会议
材料，依法监督股东大会、董事会、经营层决策过程的合法合规性，
及时督促董事会和经营管理层对股东大会决议的执行，维护公司股东
的利益。
二、监事会对公司有关事项发表的监督或审核意见
2020 年度，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法
运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合
规管理体系的有效性。监事会认为：
（一）公司依法运作情况
23
2020 年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公
司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，规范管
理、依法经营、公司业绩客观真实。公司建立了较为完善的风险管理、
合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。公司
经营决策程序合规有效，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东
利益的行为。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
2020 年，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事
会的各项决议, 积极组织开展公司的各项工作计划,在公司经营管理、
重大事项的决策程序上符合法律、法规、规范性文件及公司制度的要
求；公司董事会、经理层高度重视风险、合规管理工作，不断加强公
司内控建设，持续推动公司稳健经营、健康发展。董事及其他高级管
理人员在业务经营及管理过程中尽责勤勉，未发现在执行公司职务时
存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（三）公司财务情况
2020 年，监事会认真审阅公司编制的定期报告、会计师事务所出
具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况后认为：公司
定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司半年度的
24
经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
（四）变更公司会计政策
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 14 号——收入》(以下
简称“新收入准则”)，并要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执
行新收入准则。根据财政部的要求，2020 年，公司对会计政策进行了
相应的变更。公司监事会认为，公司本次变更是公司根据财政部相关
文件要求及公司自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，
同意公司本次会计政策变更。
（五）股东大会决议执行情况
监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议
的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大
会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大
会的有关决议。
（六）公司内部控制工作情况
监事会通过审阅公司年度，上半年度内部控制评价报告，认为公司
法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保障公司依法合规
开展各项业务，能够积极防范风险，公司内部控制评价报告能够准确
地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）公司风控合规工作情况
25
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及行
业和公司《章程》等内部管理制度的规定和要求，依法经营、规范管
理。公司连续六年获得证券公司分类评价 A 类 A 级，报告期内未发现
重大风控合规风险。
（八）公司关联交易情况
公司审议关联交易的程序合法有效，公司报告期内发生的关联交
易公平合理，未发现损害公司利益及股东权益的情况，未发现关联方
占用公司资金（正常经营性业务往来除外）的情形。
（九）公司利润分配情况
监事会认为董事会严格执行了公司章程规定的利润分配政策和公
司股东回报规划，严格履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完
整地披露了现金分红政策及其执行情况。
三、监事会 2021 年度主要工作
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是公司推动改革转型、
实现高质量发展的关键之年。监事会将继续以习近平中国特色社会主
义思想为指导，深入学习贯彻党的十九届五中全会精神，忠实、勤勉
地履行监督职责，进一步拓展工作思路，加强监督力度，维护公司和
股东利益。监事会 2021 年主要工作包括以下几个方面：
（一） 勤勉规范履职，完成法定监督责任。
按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等规定的权利义务，
及时召开监事会会议，确保会议顺利召开，决策程序合法合规；根据
26
要求列席股东大会、董事会会议。监事会成员努力勤勉尽职，提升政
策水平和履职能力，认真审议议案、听取工作汇报、开展专题调研，
并发表专业意见，切实履行监事职责。
（二）组织实地调研、专项督办工作
一是组织监事择机对公司总部部门、分公司、子公司等进行专项考
察调研，倾听广大基层员工的意见，发现和梳理存在问题，分析原因，
形成对策建议。二是围绕上级机关组织的专项巡视、专项审计工作，
对专项巡视、审计中发现问题的整改落实情况进行跟踪。
（三）探索信息化监督方式，提高监督效率
结合公司金融科技发展计划，探索建立监事会信息平台。逐步扩
展信息技术在监事会日常监督工作中的应用范围，丰富信息获取途径，
逐步实现线上动态监控，提高信息获得的时效性，发挥信息技术的集
成分析优势。
（四）加强自身建设，提升监督管理能力。
一是积极关注经济形势、了解行业发展状况，学习最新法律法规，
监管动态，结合公司经营情况，把握监督重点。二是积极参加国资管
理部门、省上协、中证协、交易所等组织的专题培训，提升专业素养、
监督水平。三是加强与同行业优秀公司的学习交流，建立密切联系，
取长补短，不断提升履职能力。
27
议案四
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司组织编制
了 2020 年度财务决算报告。本议案已经第四届董事会第二次会议审议
通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2020 年度财务决算报告
28
附件：
东吴证券股份有限公司 2020 年度财务决算报告
各位领导：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报
表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。本决算报告所涉
及的 2020 年度财务数据，均引自该审计报告。2020 年度决算情况如
下：
一、主要会计数据、财务指标及监管指标
（一）主要会计数据
单位：亿元
主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 73.56 51.30 4 3 .39
归属于母公司股东的净利润 17.07 10.37 6 4 .61
主要会计数据 本报告年末 上年度末 本报告年末比上年度末增减(%)
资产总额 1054.75 962.35 9.60
负债总额 772.64 749.79 3.05
归属于母公司股东的权益 278.80 209.56 33.04
所有者权益总额 282.10 212.56 32.72
（二）主要财务指标
主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.46 0.33 3 9 .39
加权平均净资产收益率（%） 6.61 5.07 增加 1 .54 个百分点
注：基本每股收益和加权平均净资产收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算
29
（三）主要监管指标
指标名称 指标值 预警值
净资本（亿元） 195.90
净资产（亿元） 273.47
风险覆盖率 245.21% 120%
资本杠杆率 21.28% 9.6%
流动性覆盖率 261.77% 120%
净稳定资金率 156.29% 120%
净资本/净资产 71.64% 24%
净资本/负债 41.20% 9.6%
净资产/负债 57.51% 12%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 29.53% 80%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 162.08% 400%
融资（含融券）的金额/净资本（%） 107.29% 320%
2020 年末，母公司净资本 195.90 亿元，比去年同期增加 48.08
亿元，同比增幅为 32.53%。公司各项风险控制指标符合《证券公司风
险控制指标管理办法》要求。
二、2020 年度财务状况：
2020 年末资产负债简表
（单位：亿元）
合并口径
项目
2020 年末 2019 年末 同比变动额 同比变动率
资产合计 1,054.75 962.35 92.40 9.60%
其中：货币资金 235.51 181.99 53.52 29.41%
结算备付金 40.23 33.53 6.70 19.98%
30
融出资金 180.50 116.04 64.46 55.55%
买入返售金融资产 70.18 98.06 -27.88 -28.43%
存出保证金 31.26 25.78 5.48 21.26%
应收款项 3.77 1.58 2.19 138.61%
金融投资： 444.47 474.53 -30.06 -6.33%
其中：交易性金融资产 341.15 371.43 -30.28 -8.15%
债权投资 2.24 1.42 0.82 57.75%
其他债权投资 62.65 57.96 4.69 8.09%
其他权益工具投资 38.43 43.72 -5.29 -12.10%
长期股权投资 15.38 11.79 3.59 30.45%
负债合计 772.64 749.79 22.85 3.05%
其中：短期借款 10.70 3.62 7.08 195.58%
应付短期融资款 84.01 48.94 35.07 71.66%
交易性金融负债 19.79 56.09 -36.30 -64.72%
卖出回购金融资产款 107.18 131.26 -24.08 -18.35%
代理买卖证券款 251.98 197.34 54.64 27.69%
应付债券 268.30 282.40 -14.10 -4.99%
其他负债 8.03 20.32 -12.29 -60.48%
所有者权益合计 282.10 212.56 69.54 32.72%
其中：归母所有者权益 278.80 209.56 69.24 33.04%
（一）资产状况
2020 年年末，公司总资产 1,054.75 亿元，较上年末增加 92.40
亿元，增幅 9.60%。其中主要项目及变动原因如下：
1、2020 年年末，公司金融资产投资为 444.47 亿元（包括交易性
金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资等报表项目），
较上年末减少 30.06 亿元，减幅为 6.33%。减少的主要原因为：由于
31
合并结构化主体规模收缩，本年末在金融资产投资中占比最大的交易
性金融资产规模较上年末减少所致，2020 年年末的交易性金融资产为
341.15 亿元，较上年末减少 30.28 亿元，减幅为 8.15%。
2、2020 年年末，公司货币资金为 235.51 亿元，货币资金较上年
末增加 53.52 亿元，增幅 29.41%，主要原因为：本年末客户资金存款
增加所致。
3、2020 年年末，公司融出资金为 180.50 亿元，较上年末增加 64.46
亿元，增幅 55.55%，主要原因为：本年末公司融资融券业务规模扩大
所致。
4、2020 年年末，公司买入返售金融资产为 70.18 亿元，较上年
末减少 27.88 亿元，减幅 28.43%。主要原因为：公司严控信用风险，
持续压降股票质押风险资产规模所致。
5、2020 年年末，公司结算备付金为 40.23 亿元，较上年末增加
6.70 亿元，增幅 19.98%。主要原因为：本年末客户备付金增加所致。
6、2020 年年末，公司存出保证金为 31.26 亿元，较上年末增加
5.48 亿元，增幅 21.26%。主要原因为：本年末交易保证金增加所致。
7、2020 年年末，公司长期股权投资为 15.38 亿元，较上年末增
加 3.59 亿元，增幅 30.45%。主要原因为：本年子公司对联营企业的
投资增加所致。
8、2020 年年末，公司应收款项为 3.77 亿元，较上年末增加 2.19
亿元，增幅 138.61%。主要原因为：本年末应收清算款增加所致。
32
（二）负债状况
2020 年年末，公司总负债 772.64 亿元，较上年末增加 22.85 亿元，
增幅 3.05%。其中主要项目及变动原因如下：
1、2020 年年末，公司应付债券为 268.30 亿元，较上年末减少 14.10
亿元，减幅 4.99%。主要原因为：公司调整负债结构，减少了长期负债
规模，本年末应付次级债减少。
2、2020 年年末，公司代理买卖证券款为 251.98 亿元，较上年末
增加 54.64 亿元，增幅 27.69%。主要原因为：本年末普通经纪业务规
模扩大所致。
3、2020 年年末，公司短期融资（包括短期借款、应付短期融资款、
卖出回购金融资产款等报表项）为 201.89 亿元，较去年同期增加 18.07
亿元，增幅 9.83%。增加的主要原因为：由于本期公司调整负债结构，
增加了短期负债规模。其中，由于本年末收益凭证增加，本年末公司
应付短期融资款为 84.01 亿元，较上年末增加 35.07 亿元，增幅 71.66%；
由于本年末香港子公司短期借款增加，本年末公司短期借款为 10.70
亿元，较上年末增加 7.08 亿元，增幅 195.58%。
4、2020 年年末，交易性金融负债为 19.79 亿元，较上年末减少
36.30 亿元，减幅 64.72%。主要原因为：本年末合并结构化主体产生
的交易性金融负债减少所致。
33
5、2020 年年末，其他负债为 8.03 亿元，较上年末减少 12.29 亿
元，减幅 60.48%。主要原因为：本年末合并结构化主体产生的其他负
债减少所致。
（三）净资产
2020 年年末，公司净资产 282.10 亿元，较上年末增加 69.54 亿元，
增幅 32.72%，其中归母所有者权益 278.80 亿元，较上年末增加 69.24
亿元，增幅 33.04%。归母所有者权益变化主要受以下三个因素影响：
1、公司 2020 年实现归属于母公司的净利润 17.07 亿元，相应增
加了公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
2、公司 2020 上半年完成配股，增加了公司股本 8.81 亿元、资本
公积 49.70 亿元。
3、根据公司 2019 年利润分配方案，本期已分配股利 5.04 亿元，
减少了公司未分配利润。
三、2020 年度经营成果
2020 年，随着我国资本市场改革进一步深化，证券市场行情持续
回暖，主要指数取得较大涨幅。公司积极把握市场机遇，提升资本实
力，强化合规风控管理，努力拓展各项业务，使得全年经营业绩大幅
上升。2020 年度公司实现归属于母公司的净利润 17.07 亿元，同比增
加 64.61%；每股收益 0.46 元，同比增加 39.39%。
2020 年度利润简表
（单位：亿元）
项目 合并口径
34
2020 年度 2019 年度 同比变动额 同比变动率
一、营业收入 73.56 51.30 22.26 43.39%
其中：1、手续费及佣金净收入 28.98 20.02 8.96 44.76%
（1）经纪业务手续费净收入 15.25 10.50 4.75 45.24%
（2）投资银行业务手续费净收入 10.83 6.25 4.58 73.28%
（3）资产管理业务手续费净收入 1.39 1.61 -0.22 -13.66%
2、利息净收入 5.96 3.28 2.68 81.71%
其中：利息支出（此项为减项） 19.48 21.73 -2.25 -10.35%
3、投资收益 21.51 19.07 2.44 12.79%
4、公允价值变动收益 1.54 -4.37 5.91 -
5、汇兑收益 -0.03 -0.06 0.03 -
6、其他收益 0.37 0.12 0.25 208.33%
7、其他业务收入 15.26 13.26 2.00 15.08%
二、营业支出 50.55 37.94 12.61 33.24%
其中：1、业务及管理费用 27.55 21.75 5.80 26.67%
2、税金及附加 0.47 0.37 0.10 27.03%
4、信用减值损失 7.27 1.69 5.58 330.18%
5、其他资产减值损失 0.00 0.89 -0.89 -100.00%
6、其他业务成本 15.27 13.23 2.04 15.42%
三、营业利润 23.01 13.36 9.65 72.23%
四、净利润 17.14 9.79 7.35 75.08%
五、归属于母公司的净利润 17.07 10.37 6.70 64.61%
六、每股收益（元/股） 0.46 0.33 0.13 39.39%
（一）营业收入
2020 年度，公司实现营业收入 73.56 亿元，同比增加 22.26 亿元，
增幅 43.39%，营业收入变化的主要原因如下：
35
1、2020 年度公司手续费及佣金净收入较 2019 年度增加 8.96 亿
元，同比增幅 44.76%。主要原因为：本年度经纪、投行手续费净收入
较去年同期增长所致。
2、2020 年度公司利息净收入较 2019 年度增加 2.68 亿元，同比
增幅 81.71%。增加的主要原因为：本年度融资成本较去年同期有所降
低，公司 2020 年度利息支出（此项指标为利息净收入的减项）较 2019
年度减少 2.25 亿元，同比减幅 10.35%。
3、2020 年度公司投资收益较 2019 年度增加 2.44 亿元，同比增
幅 12.79%。主要原因为：本年度处置交易性金融工具取得的投资收益
较去年同期增加所致。
4、2020 年度公司公允价值变动收益较 2019 年度增加 5.91 亿元。
主要原因为：本年度金融工具的公允价值变动收益较去年同期增加所
致。
5、2020 年度公司其他业务收入较 2019 年度增加 2.00 亿元，同
比增幅 15.08%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司
的仓单业务收入较去年同期增加所致。
（二）营业支出
2020 年度，公司营业支出 50.55 亿元，同比增加 12.61 亿元，增
幅 33.24%。营业支出变化的主要原因如下：
36
1、2020 年度公司业务及管理费较 2019 年度增加 5.80 亿元，同
比增幅 26.67%，主要原因为：由于公司业绩增长，相应计提的职工薪
酬增加所致。
2、2020 年度公司信用减值损失较 2019 年度增加 5.58 亿元，同
比增幅 330.18%，主要原因为：本年度公司计提的买入返售金融资产
减值损失较去年同期增加所致。
3、2020 年度公司其他业务成本较 2019 年度增加 2.04 亿元，同
比增幅 15.42%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司
的仓单业务成本较去年同期增加所致。
（三）利润情况
收入与支出相抵，2020 年度，公司实现营业利润 23.01 亿元；实
现净利润 17.14 亿元，较去年同期增加 75.08%，其中实现归属于母公
司的净利润 17.07 亿元。
2020 年以来，在董事会带领下，在党委和领导班子的战略指导下，
公司上下聚焦聚力“干事创业、勇攀高峰”，各项工作取得显著成效，
经营业绩持续上扬，服务实体勇创佳绩，改革转型步伐坚定，金融科
技实现突破，海外业务走上正轨，管理支撑趋向精细，合规风控稳步
向好，党的建设持续强化，2020 年度归属于上市公司股东的净利润实
现大幅增长，取得了较好的经营业绩。
2021 年是东吴证券奋进“十四五”的开局之年，公司将按照 2021
年度工作会议要求，继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
37
为指导，全面贯彻党的十九届五中全会精神和中央经济工作会议精神，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，牢固树立“坚
持根据地、融入长三角、服务中小微”战略导向，以“稳健、争先、
突破”为总基调，加快实现东吴证券高质量发展。
说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
38
议案五
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司
拟订了2020年度利润分配方案，具体情况如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,707,245,952.72元，母
公司2020年度净利润为1,523,942,876.15元。
根据《公司法》、《金融企业财务规则》、《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》及中国证监会发布的《关于证券公司2007
年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，母公司分配当年净
利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，
具体为：按税后利润的10%提取法定公积金152,394,287.62元、按税后
利润的10%提取交易风险准备金152,394,287.62元、按税后利润的10%
提取一般风险准备金152,394,287.62元、按资产管理产品管理费收入
的10%计提一般风险准备金9,247,523.81元，四项合计金额为
466,430,386.67元，扣除上述提取后，母公司2020年当年实现的未分
配利润为1,057,512,489.48元，加上年初未分配利润
2,929,729,702.05元，减去2020年已分配的现金股利504,090,237.04
39
元，减去2020年所有者权益内部结转对未分配利润的影响
-2,605,339.02元，2020年末累计未分配利润为3,485,757,293.51元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2020年度公司利润分配方
案为：
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为
基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股
东每10股派送现金红利1.57元（含税），以公司现有扣除回购股份后
的股本3,838,817,394股计算，共派送现金红利602,694,330.86元，占
当年母公司可供股东现金分配的利润比例为56.99%，占当年合并报表
中归属于母公司所有者的净利润比例为35.30%。本次分配后，母公司
剩余未分配利润2,883,062,962.65元，转入下一年度。
本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议通过。
请各位股东审议。
40
议案六
关于聘请审计机构的议案
各位股东：
公司现拟续聘安永事务所为公司 2021 年度审计机构，对公司财务
报告和内部控制进行审计，续聘一年，审计服务费为人民币 136 万元，
其中,年度财务报告审计费用人民币 96 万元，内部控制审计费用人民
币 40 万元。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
41
附件 1
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，
于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作
的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设
在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17
层 01-12 室。截至 2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁
先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020 年末拥有执业注册
会计师 1,582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师
超过 1,000 人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 372 人。安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中，
审计业务收入人民币 42.06 亿元，证券业务收入人民币 17.53 亿元。
2019 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 94 家，收费总额人民币 4.82
亿元。本公司同行业上市公司审计客户 7 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基
金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华
明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
42
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、
行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和
纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉
及从业人员十三人次。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非
行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华
明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人/签字注册会计师赵英先生，于 2010 年成为注册会计
师、2002 年开始从事上市公司审计、2002 年开始在安永华明执业、2017
年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/
内控审计，涉及的行业全部为金融业。
签字注册会计师莫艾琦女士，于 2009 年成为注册会计师、2006
年开始从事上市公司审计、2006 年开始在安永华明执业、2020 年开始
为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 1 家上市公司审计报告，涉
及的行业全部为金融业。
项目质量控制复核人顾珺女士，于 1994 年成为注册会计师、1998
年开始从事上市公司审计、2015 年开始在安永华明执业、2017 年开始
为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审
计，涉及的行业全部为金融业。
2.诚信记录
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上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最
近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
4.审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，
预计 2021 年度审计服务费为人民币 136 万元，其中,财务报告审计费
用人民币 96 万元，内部控制审计费用人民币 40 万元，与上年持平。
44
附件 2
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
45
46
议案七
关于确认 2020 年日常关联交易及
预计 2021 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已对 2020 年度全年的
日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与关联方实际发生了关
联交易。为了持续规范公司关联交易行为，维护全体股东合法权益，
满足信息披露的有关要求，基于公司 2020 年度发生的日常关联交易实
际情况，并结合公司经营和业务开展需要，公司对 2021 年度全年的日
常关联交易进行了预计，并经过独立董事的事先认可。现将 2020 年度
日常关联交易实际执行确认情况和 2021 年度日常关联交易预计情况
汇报如下：
一、2020 年度日常关联交易的预计和实际执行情况
2020 年实
序 2020 年预计金 2020 年实际 际发生占 相关业务或
项目 关联方
号 额（万元） 金额（万元） 同类业务 事项说明
比例（%）
关联方委托公
苏州国际发 司及子公司进
受托客户资 由于业务发生
展集团、苏州 时间、金额无法 行资产管理或
1 产管理业务 175.16 4.14%
信托有限公 准确预计，以实 担任基金管理
收入 司等关联方 际发生额计算 人，收取管理
费等费用
由于业务发生
2 向关联方出 苏州国际发 0 0 向相关关联方
时间、金额无法
47
售金融产品 展集团、苏州 准确预计，以实 出售基金、专
信托有限公 际发生额计算 户理财产品、
司等关联方 资产管理计划
等金融产品
固定收益类证
固定收益类 因债券市场的 券一级市场认
3 证券投资业 - 不确定性，以实 0 0 购、二级市场
务 际发生数计算 交易、买入返
售或卖出回购
为关联方提供
债券承销、财
务顾问、业务
苏州国际发 由于业务发生
咨询等金融服
提供或接受 展集团及其 时间、金额无法
4 978.29 1.72% 务的收入，或
金融服务 关联公司等 准确预计，以实
公司接受关联
关联方 际发生额计算
方提供相关咨
询等金融服务
的支出
关联方认购 因认购规模难 关联方可能认
5 债务融资工 - 以预计，以实际 0 0 购公司发行的
具 发生数计算 债务融资工具
向关联方提供
苏州国际发 由于证券市场 证券经纪业
手续费及佣 展集团及其 情况、证券交易 务、交易服务
6 额无法准确预 411.24 0.22%
金收入 关联公司等 以及关联方租
计，以实际发生
关联方 用交易席位等
额计算
产生的收入
由于证券市场 根据资产配置
情况、证券交易 需要，可能会
认购金融产 认购关联方发
7 - 额无法准确预 0 0
品 行的信托计
计，以实际发生
额计算 划、银行理财、
基金等金融产
48
品
根据资金运营
需要，可能会
因交易规模难
在关联方发生
8 资金往来 - 以预计，以实际 0 0
存款、借款以
发生数计算
及同业拆借等
资金往来
二、2021 年度日常关联交易的预计
序 2021 年预计金额
项目 关联方 相关业务或事项说明
号 （万元）
苏州国际发展集团及
由于业务发生时 关联方委托公司及子公司
受托客户资产管 其关联公司、、苏州 间、金额无法准确
1 进行资产管理或担任基金
理业务收入 资产管理有限公司等 预计，以实际发生
管理人，收取管理费等费用
关联方 额计算
苏州国际发展集团及 由于业务发生时 向相关关联方出售基金、专
向关联方出售金 其关联公司、、苏州 间、金额无法准确
2 户理财产品、资产管理计划
融产品 资产管理有限公司等 预计，以实际发生
等金融产品
关联方 额计算
因债券市场的不 固定收益类证券一级市场
固定收益类证券
3 相关关联方 确定性，以实际发 认购、二级市场交易、买入
投资业务
生数计算 返售或卖出回购
为关联方提供债券承销、财
苏州国际发展集团及 由于业务发生时
务顾问、业务咨询等金融服
提供或接受金融 其关联公司、苏州资 间、金额无法准确
4 务的收入，或公司接受关联
服务 产管理有限公司等关 预计，以实际发生
方提供相关咨询等金融服
联方 额计算
务的支出
因认购规模难以
关联方认购债务 关联方可能认购公司发行
5 相关关联方 预计，以实际发生
融资工具 的债务融资工具
数计算
49
由于证券市场情 向关联方提供证券经纪业
手续费及佣金收 苏州国际发展集团及 况、证券交易额无 务、交易服务以及关联方租
6
入 其关联公司等关联方 法准确预计，以实
用交易席位等产生的收入
际发生额计算
由于证券市场情 根据资产配置需要，可能会
况、证券交易额无 认购关联方发行的信托计
7 认购金融产品 相关关联方
法准确预计，以实 划、银行理财、基金等金融
际发生额计算 产品
因交易规模难以 根据资金运营需要，可能会
8 资金往来 相关关联方 预计，以实际发生 在关联方发生存款、借款以
数计算 及同业拆借等资金往来
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)
公司住所：江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
法定代表人：黄建林
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：1995 年 8 月 3 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销
业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》第八条第（一）项的规定，国发集团构成本公司
的关联方。
（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
50
公司住所：苏州工业园区苏雅路 308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人：沈光俊
注册资本：120,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 18 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公
司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条
第（二）项的规定，苏州信托构成本公司的关联方。
（三）苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）
公司住所∶苏州高新区邓尉路 105 号
法定代表人：薛臻
注册资本：500,000 万人民币
51
成立日期：2016 年 5 月 23 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评
估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司董事、常务副总裁孙中心先生任苏州资管董事。根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，
苏州资管构成本公司的关联方。
（四）其他关联方
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第
十条和第十一条认定为关联方。
四、定价原则和定价依据
（一）手续费和席位佣金收入：参照市场上同类交易的费率定价；
（二）认购或出售金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价；
（三）提供金融产品管理服务：参照市场同类型管理业务的价格
水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（四）固定收益类证券交易：参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价；
52
（五）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（六）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商
定价。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，
交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，
不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双
赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本议案由非
关联董事表决通过，关联董事范力、朱剑、郑刚、马晓、朱建根、沈
光俊、孙中心回避表决。独立董事对本议案所涉及的关联交易进行了
事前认可，并发表明确独立的意见。
七、关联交易协议签署情况
在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务
开展的需要，新签或续签关联交易协议。
请各位股东审议。
53
本议案苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司、
苏州信托有限公司等关联股东需回避表决。
54
议案八
关于 2021 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资是公司的主营业务之一，具有需根据市场状况在短时间
内迅速决断，把握市场机会的特点。为此，结合公司 2020 年度自营
投资业务开展情况以及 2021 年经营目标和市场趋势判断，为及时有
效把握市场机会，增加自营投资收入，根据《关于加强上市证券公司
监管的规定（2010 年修订）》（证监会公告[2010]20 号）、《关于修
改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（证监会第 125 号令）
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）
的要求，现提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层在符合
证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内
确定、调整公司 2021 年度自营投资的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的
400%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的 100%。
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范
围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012
年修订）》（证监会公告[2012]35 号）、《证券公司风险控制指标计
算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）等监管标准确定。如自营投
资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监
管规定为准。
55
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额
度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定
的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对
于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营
投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
56
议案九
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项
对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持
续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和
使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件（具体条件请见附件）。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明
57
附件：
东吴证券股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，
经认真逐项自查认为：公司已经符合现行法律、法规和规范性文件关
于上市公司向原股东配售股份（简称“配股”）的各项规定和要求，
不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
上市公司配股需要符合以下条件：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）公司本次配股发行股票符合《公司法》第一百二十六条的
规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）公司本次配股发行股票符合《公司法》第一百二十七条的
规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得
低于票面金额。
二、公司符合《证券法》的相关规定
58
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
1、公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
59
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
60
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第
十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违
规的行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
61
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并
加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充
流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
62
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利
能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集
资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公
司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
63
议案十
关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份（以下简称“配
股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司
主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力。具体配股方案如
下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
三、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣
除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每
10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配
售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的有关规定处理。
64
若以截至2021年3月31日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回
购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本 3,838,817,394股为基
数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,151,645,218股。本次配
股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公
司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，
配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
（2）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（3）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日
公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价
格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，
公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收
65
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全
体股东（不包括公司回购专用账户）。
六、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元（具体规模视
发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，
提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股
东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
八、承销方式
66
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
九、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
十、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国
家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行方案进行调整。
十一、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市交易。
本议案在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监
会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
本议案需分项表决。
67
议案十一
关于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《东吴证券股
份有限公司 2021 年度配股公开发行证券预案》 具体内容请见附件）。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2021 年度配股公开发行证券预案
68
附件：
东吴证券股份有限公司
2021 年度配股公开发行证券预案
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份
（以下简称“本次配股”、“配股公开发行证券”、“本次发行”）的方式
进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致
公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即
期回报存在被摊薄的风险。详见《东吴证券股份有限公司关于 2021
年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》
的相关内容。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实
质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检
69
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的
各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东吴证券
股票代码：601555
上市地：上海证券交易所
（二）发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣
除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）
配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至 2021 年 3 月 31 日公司总股本 3,880,518,908 股扣除公
司回购专用账户所持股份 41,701,514 股后的股本 3,838,817,394 股为
基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过 1,151,645,218 股。本
70
次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以
及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减
少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
（2）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（3）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日
公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价
格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
（七）配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体规模视
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发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，
提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股
东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
（十一）本次配股决议的有效期
72
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如国
家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市交易。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内公司财务情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 23,550,623,073.76 18,198,632,387.91 13,935,727,152.59
其中：客户资金存款 19,972,497,020.66 14,885,031,765.25 10,921,326,368.91
结算备付金 4,022,703,604.97 3,352,807,143.85 2,749,178,741.87
其中：客户备付金 3,635,439,157.44 3,043,809,592.17 2,402,364,590.51
融出资金 18,049,801,302.82 11,603,902,720.20 7,056,555,257.55
衍生金融资产 7,949,263.29 515,945.01 1,230,741.25
存出保证金 3,125,558,058.04 2,578,212,328.38 1,118,229,546.81
应收票据 - 60,000.00 -
应收款项 376,891,916.23 157,516,730.15 129,466,290.01
应收利息 - - 903,705,115.73
买入返售金融资产 7,018,448,234.30 9,806,267,228.49 16,494,891,870.09
金融投资：
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - 25,642,821,864.66
的金融资产
可供出售金融资产 - - 12,990,897,352.09
73
持有至到期投资 - - 6,485,384.19
交易性金融资产 34,115,122,757.46 37,142,619,699.52 -
债权投资 224,095,373.07 142,062,707.25 -
其他债权投资 6,264,932,127.78 5,796,376,967.37 -
其他权益工具投资 3,843,359,653.81 4,372,178,679.85 -
长期股权投资 1,538,178,928.49 1,179,023,133.40 1,114,288,183.05
固定资产 649,911,472.33 676,034,148.75 674,382,874.54
在建工程 879,705,555.60 - -
无形资产 230,916,590.07 187,413,953.50 192,917,728.80
商誉 315,844,316.37 149,905,260.26 239,132,955.24
递延所得税资产 854,571,053.96 620,316,429.24 596,770,821.62
其他资产 405,936,918.57 270,799,585.02 362,396,488.42
资产总计 105,474,550,200.92 96,234,645,048.15 84,209,078,368.51
负债：
短期借款 1,069,956,134.02 362,188,067.17 353,439,824.00
应付短期融资款 8,400,919,247.63 4,894,327,023.67 5,668,468,000.00
拆入资金 - - 30,000,000.00
交易性金融负债 1,978,636,180.90 5,609,206,692.41 -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 86,011,337.92
金融负债
衍生金融负债 3,535,520.85 4,923,382.96 1,393,206.59
卖出回购金融资产款 10,717,911,545.84 13,125,823,986.35 8,669,684,006.22
代理买卖证券款 25,197,694,220.26 19,734,231,640.82 13,818,614,336.28
代理承销证券款 - - 4,547,368.00
应付职工薪酬 1,184,966,047.79 786,812,209.05 641,284,717.12
应交税费 417,602,767.42 116,009,444.57 179,540,333.64
应付票据 177,170,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00
应付款项 405,002,473.26 39,020,993.89 53,095,988.90
应付利息 - - 935,985,039.65
合同负债 20,248,472.58 - -
应付债券 26,829,753,610.13 28,239,590,639.74 21,146,552,917.54
递延所得税负债 57,846,309.94 4,650,589.76 10,629,002.45
其他负债 802,986,871.92 2,032,068,150.66 12,183,845,569.99
负债合计 77,264,229,402.54 74,978,852,821.05 63,783,091,648.30
所有者权益：
股本 3,880,518,908.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
资本公积 16,738,719,260.67 11,765,216,102.69 11,763,810,687.76
74
减：库存股 19,220,540.31 19,220,540.31 14,972,594.48
其他综合收益 10,214,293.84 125,477,406.24 -363,358,462.59
盈余公积 999,241,215.48 848,900,937.29 785,248,236.72
一般风险准备 2,479,309,440.09 2,153,950,217.90 1,994,598,147.20
未分配利润 3,791,110,825.14 3,081,589,047.65 2,994,947,444.76
归属于母公司所有者
27,879,893,402.91 20,955,913,171.46 20,160,273,459.37
权益合计
少数股东权益 330,427,395.47 299,879,055.64 265,713,260.84
所有者权益合计 28,210,320,798.38 21,255,792,227.10 20,425,986,720.21
负债和所有者权益总
105,474,550,200.92 96,234,645,048.15 84,209,078,368.51
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 7,356,492,441.10 5,130,373,462.68 4,161,925,425.29
利息净收入 596,033,856.04 327,585,104.71 -587,230,001.58
其中：利息收入 2,544,025,876.41 2,501,030,081.16 2,142,584,420.11
利息支出 1,947,992,020.37 2,173,444,976.45 2,729,814,421.69
手续费及佣金净收入 2,898,120,849.15 2,001,888,885.20 1,778,677,006.19
其中：经纪业务手续费净收入 1,524,514,930.41 1,050,491,645.86 806,582,566.11
投资银行业务手续费净收入 1,082,877,329.31 625,083,630.67 626,624,544.78
资产管理业务手续费净收入 138,523,625.07 161,216,479.25 159,639,093.76
投资收益（损失以“-”号填列） 2,150,889,651.98 1,907,256,840.08 1,979,884,574.72
其中：对联营企业和合营企业的
105,043,531.40 73,254,131.49 17,282,929.41
投资收益
其他收益 36,782,828.96 11,549,618.99 23,383,772.25
公允价值变动收益（损失以“-”号
154,025,828.18 -437,166,281.54 -63,380,791.77
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -3,437,643.66 -6,329,478.39 3,642,684.48
其他业务收入 1,525,997,717.95 1,325,510,848.88 1,029,710,829.50
资产处置收 益（损 失以“-”号 填
-1,920,647.50 77,924.75 -2,762,648.50
列）
二、营业总支出 5,055,307,538.37 3,794,185,952.48 3,779,330,371.57
税金及附加 46,831,931.30 37,401,886.49 34,745,961.49
业务及管理费 2,755,310,416.25 2,175,155,235.93 1,932,970,512.73
资产减值损失 - - 785,227,697.92
信用减值损失 726,520,642.60 169,304,036.71 -
其他资产减值损失 - 89,343,191.51 -
75
其他业务成本 1,526,644,548.22 1,322,981,601.84 1,026,386,199.43
三、营业利润 2,301,184,902.73 1,336,187,510.20 382,595,053.72
加：营业外收入 3,381,250.17 3,815,283.75 870,912.71
减：营业外支出 31,279,910.19 6,431,929.75 7,403,713.16
四、利润总额 2,273,286,242.71 1,333,570,864.20 376,062,253.27
减：所得税费用 559,663,358.96 354,325,271.06 28,629,847.91
五、净利润 1,713,622,883.75 979,245,593.14 347,432,405.36
归属于母公司所有者的净利润 1,707,245,952.72 1,037,174,921.82 358,411,175.29
少数股东损益 6,376,931.03 -57,929,328.68 -10,978,769.93
六、其他综合收益的税后净额 -116,130,047.08 169,670,219.59 -554,124,810.60
归属母公司所有者的其他综合收
-112,657,455.88 168,295,111.05 -553,274,796.24
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-3,370,891.56 150,470,656.20 -
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综
3,757,019.42 1,236,628.23 -
合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
-7,127,910.98 149,234,027.97 -
动
（二）将重分类进损益的其他综
-109,286,564.32 17,824,454.85 -553,274,796.24
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
-42,621.94 6,395,083.22 -10,660,983.95
收益
2.其他债权投资公允价值变动 -52,650,400.94 -19,152,260.82 -
3.可供出售金融资产公允价值变
- - -574,330,208.19
动损益
4.金融资产重分类计入其他综合
- - -
收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
6.其他债权投资信用损失准备 13,099,197.25 11,651,023.64 -
7.现金流量套期储备 - -
8.外币财务报表折算差额 -69,692,738.69 18,930,608.81 31,716,395.90
归属于少数股东的其他综合收益
-3,472,591.20 1,375,108.54 -850,014.36
的税后净额
七、综合收益总额 1,597,492,836.67 1,148,915,812.73 -206,692,405.24
归属于母公司所有者的综合收益
1,594,588,496.84 1,205,470,032.87 -194,863,620.95
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,904,339.83 -56,554,220.14 -11,828,784.29
八、每股收益
76
基本每股收益（元/股） 0.46 0.33 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.33 0.11
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入
- - 6,682,975,411.68
当期损益的金融资产净增加额
为交易目的而持有的金融资产净减
5,251,099,055.71 - -
少额
为交易目的而持有的金融负债净增
34,414,396.07 - -
加额
收取利息、手续费及佣金的现金 6,140,019,268.80 4,984,535,003.19 4,535,306,439.27
回购业务资金净增加额 - 10,750,529,296.63 1,956,981,292.12
融出资金净减少额 - - 998,014,513.02
代理买卖证券收到的现金净额 4,746,857,496.50 5,914,270,315.06 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,860,576,674.03 2,140,035,345.48 1,633,445,614.27
经营活动现金流入小计 18,032,966,891.11 23,789,369,960.36 15,806,723,270.36
为交易目的而持有的金融资产净增
- 6,361,218,170.76 -
加额
为交易目的而持有的金融负债净减
- 69,056,770.16 -
少额
融出资金净增加额 6,211,365,061.44 4,467,719,970.43 -
拆入资金净减少额 - 30,000,000.00 94,000,000.00
回购业务资金净减少额 778,451,841.25 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 1,306,660,024.11 1,000,547,773.14 786,857,011.73
支付给职工及为职工支付的现金 1,510,887,303.26 1,275,500,805.17 1,232,323,970.53
支付的各项税费 920,435,764.87 815,845,357.95 569,628,167.34
代理买卖证券支付的现金净额 - - 243,704,071.36
支付其他与经营活动有关的现金 7,736,323,085.28 8,632,103,439.18 5,835,514,042.78
经营活动现金流出小计 18,464,123,080.21 22,651,992,286.79 8,762,027,263.74
经营活动产生的现金流量净额 -431,156,189.10 1,137,377,673.57 7,044,696,006.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,375,476,618.88 2,351,356,745.35 -
取得投资收益收到的现金 488,882,874.94 706,765,882.00 -
取得子公司及其他营业单位收到的
65,379,382.45 - -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 169,523,651.74 - -
77
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
1,143,866.00 1,566,804.11 66,500.58
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 4,100,406,394.01 3,059,689,431.46 66,500.58
投资支付的现金 3,443,348,807.14 2,303,024,223.19 -
购建固定资产、无形资产和其他长
1,098,272,269.56 78,318,266.87 79,271,974.07
期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- 529.26 -
现金净额
投资活动现金流出小计 4,541,621,076.70 2,381,343,019.32 79,271,974.07
投资活动产生的现金流量净额 -441,214,682.69 678,346,412.14 -79,205,473.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,943,328,574.40 92,197,500.00 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
30,000,000.00 92,197,500.00 40,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 30,344,548,443.25 22,606,157,576.00 13,451,501,336.00
发行债券收到的现金 8,289,343,000.00 8,225,812,500.00 4,983,879,867.89
筹资活动现金流入小计 44,577,220,017.65 30,924,167,576.00 18,475,381,203.89
偿还债务支付的现金 35,557,836,000.00 25,398,175,000.00 23,648,110,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,040,186,685.78 1,874,034,402.95 2,100,429,055.59
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
2,356,000.00 1,551,748.82 1,054,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 45,000,000.00 4,247,945.83 14,972,594.48
筹资活动现金流出小计 37,643,022,685.78 27,276,457,348.78 25,763,511,650.07
筹资活动产生的现金流量净额 6,934,197,331.87 3,647,710,227.22 -7,288,130,446.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
-120,249,475.48 18,003,066.53 24,551,668.84
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,941,576,984.60 5,481,437,379.46 -298,088,244.21
加：期初现金及现金等价物余额 21,305,468,663.16 15,824,031,283.70 16,122,119,527.91
六、期末现金及现金等价物余额 27,247,045,647.76 21,305,468,663.16 15,824,031,283.70
78
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2020 年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上
3,000,000,000 11,765,216,102.6
年年末 19,220,540.31 125,477,406.24 848,900,937.29 2,153,950,217.90 3,081,589,047.65 299,879,055.64 21,255,792,227.10
.00 9
余额
加：会
计政策 -2,054,009.43 -4,108,018.86 -14,378,066.04 -20,540,094.33
变更
前期差
错更正
其他
二、本
3,000,000,000 11,765,216,102.6
年年初 19,220,540.31 125,477,406.24 846,846,927.86 2,149,842,199.04 3,067,210,981.61 299,879,055.64 21,235,252,132.77
.00 9
余额
三、本年
增减变
动金额 880,518,908.0
4,973,503,157.98 -115,263,112.40 152,394,287.62 329,467,241.05 723,899,843.53 30,548,339.83 6,975,068,665.61
（减少 0
以“-”
号填列）
（一）综
合收益 -112,657,455.88 1,707,245,952.72 2,904,339.83 1,597,492,836.67
总额
（二）所 880,518,908.0
4,973,503,157.98 30,000,000.00 5,884,022,065.98
有者投 0
79
入和减
少资本
1、所
有者投 880,518,908.0
4,970,209,617.45 30,000,000.00 5,880,728,525.45
入的普 0
通股
2、其他
权益工
具持有
者投入
资本
3、股份
支付计
入所有
者权益
的金额
4、其他 3,293,540.53 3,293,540.53
（三）利
152,394,287.62 329,467,241.05 -985,951,765.71 -2,356,000.00 -506,446,237.04
润分配
1、提取
盈余公 152,394,287.62 -152,394,287.62
积
2、提取
一般风 329,467,241.05 -329,467,241.05
险准备
3、对所
有者（或
-504,090,237.04 -2,356,000.00 -506,446,237.04
股东）的
分配
4、其他
（四）所 -2,605,656.52 2,605,656.52
80
有者权
益内部
结转
1、资本
公积转
增资本
（或股
本）
2、盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3、盈余
公积弥
补亏损
4、设定
受益计
划变动
额结转
留存收
益
5、其他
综合收
益结转 -2,605,656.52 2,605,656.52
留存收
益
6、其他
四、本
3,880,518,908 16,738,719,260.6
年年末 19,220,540.31 10,214,293.84 999,241,215.48 2,479,309,440.09 3,791,110,825.14 330,427,395.47 28,210,320,798.38
.00 7
余额
81
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
其他综合收 益 计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
益
3,000,000,000. 11,763,810,687. 14,972,594.4 -363,358,462. 785,248,236.7 1,994,598,147.2 2,994,947,444.7 265,713,260.8 20,425,986,720.
一、上年年末余额
00 76 8 59 2 0 6 4 21
280,248,172.9 -42,455,329.5
加：会计政策变更 -86,040,838.44 -289,000,947.87 604,026.03 -136,644,916.85
5 2
前期差错更正
其他
3,000,000,000. 11,763,810,687. 14,972,594.4 -83,110,289.6 742,792,907.2 1,908,557,308.7 2,705,946,496.8 266,317,286.8 20,289,341,803.
二、本年年初余额
00 76 8 4 0 6 9 7 36
三、本年增减变动
208,587,695.8 106,108,030.0
金额（减少以“-” 1,405,414.93 966,450,423.74
4,247,945.83 8 9 245,392,909.14 375,642,550.76 33,561,768.77
号填列）
（一）综合收益总 168,295,111.0 1,037,174,921.8 -56,554,220.1 1,148,915,812.7
额 5 2 4 3
（二）所有者投入
1,405,414.93 4,247,945.83 91,667,737.73 88,825,206.83
和减少资本
1、所有者投入的
92,197,500.00 92,197,500.00
普通股
2、其他权益工具
持有者投入资本
3、股份支付计入
所有者权益的金额
4、其他 1,405,414.93 4,247,945.83 -529,762.27 -3,372,293.17
106,108,030.0
（三）利润分配 245,392,909.14 -621,239,786.23 -1,551,748.82 -271,290,595.82
9
82
106,108,030.0
1、提取盈余公积 -106,108,030.09
9
2、提取一般风险
245,392,909.14 -245,392,909.14
准备
3、对所有者（或股
-269,738,847.00 -1,551,748.82 -271,290,595.82
东）的分配
4、其他
（四）所有者权益
40,292,584.83 -40,292,584.83
内部结转
1、资本公积转增资
本（或股本）
2、盈余公积转增资
本（或股本）
3、盈余公积弥补
亏损
4、设定受益计划变
动额结转留存收益
5、其他综合收益结
40,292,584.83 -40,292,584.83
转留存收益
6、其他
3,000,000,000. 11,765,216,102. 19,220,540.3 125,477,406.2 848,900,937.2 2,153,950,217.9 3,081,589,047.6 299,879,055.6 21,255,792,227.
四、本年年末余额
00 69 1 4 9 0 5 4 10
单位：元
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权
所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益
3,000,000,000.0 11,764,002,886.4 744,078,263.0 1,866,511,592.9 3,255,792,797.3 235,287,306.4 21,055,589,179.9
一、上年年末余额 189,916,333.65
0 7 8 2 9 1 2
加：会计政策变更
前期差错更正
83
其他
3,000,000,000.0 11,764,002,886.4 744,078,263.0 1,866,511,592.9 3,255,792,797.3 235,287,306.4 21,055,589,179.9
二、本年年初余额 189,916,333.65
0 7 8 2 9 1 2
三、本年增减变动金
14,972,594.4 -553,274,796.2
额（减少以 “－ ”号填 -192,198.71 41,169,973.64 128,086,554.28 -260,845,352.63 30,425,954.43 -629,602,459.71
8 4
列）
-553,274,796.2 -11,828,784.2
（一）综合收益总额 358,411,175.29 -206,692,405.24
4 9
（二）所有者投入和 14,972,594.4
-192,198.71 43,308,738.72 28,143,945.53
减少资本 8
1．所有者投入的普
40,000,000.00 40,000,000.00
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
14,972,594.4
4．其他 -192,198.71 3,308,738.72 -11,856,054.47
8
（三）利润分配 41,169,973.64 128,086,554.28 -619,256,527.92 -1,054,000.00 -451,054,000.00
1．提取盈余公积 41,169,973.64 -41,169,973.64
2．提取一般风险准
128,086,554.28 -128,086,554.28
备
3．对所有者（或股
-450,000,000.00 -1,054,000.00 -451,054,000.00
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
84
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
四、本年年末余额 3,000,000,000.0 11,763,810,687.7 14,972,594.4 -363,358,462.5 785,248,236.7 1,994,598,147.2 2,994,947,444.7 265,713,260.8 20,425,986,720.2
0 6 8 9 2 0 6 4 1
85
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 16,557,112,668.94 14,328,230,464.59 10,972,959,576.33
其中：客户资金存款 15,111,886,948.19 12,930,943,949.11 9,624,032,420.70
结算备付金 4,217,793,091.85 3,419,412,323.04 2,691,395,745.26
其中：客户备付金 3,635,439,157.44 3,043,809,592.17 2,402,364,590.51
融出资金 17,773,535,774.34 11,603,902,720.20 7,056,555,257.55
衍生金融资产 - 80,262.68 1,030,287.51
存出保证金 225,822,171.01 115,896,068.79 144,381,651.63
应收票据 - 60,000.00 -
应收款项 33,407,859.54 92,477,807.21 90,522,000.19
应收利息 - - 584,000,196.41
买入返售金融资产 6,270,089,161.84 6,878,482,591.04 11,736,032,336.80
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - 15,880,366,213.73
产
可供出售金融资产 - 10,923,776,381.72
交易性金融资产 27,343,180,782.74 27,484,330,874.02 -
其他债权投资 6,272,297,615.32 5,783,648,902.77 -
其他权益工具投资 3,803,934,935.10 4,287,302,784.61 -
长期股权投资 8,476,183,686.25 7,521,590,895.96 6,145,307,327.17
固定资产 603,211,298.13 634,648,702.07 637,265,608.92
在建工程 879,705,555.60
无形资产 195,908,850.11 177,628,275.93 179,710,191.19
商誉 11,749,999.80 11,749,999.80 11,749,999.80
递延所得税资产 732,027,730.35 504,071,252.13 517,713,429.97
其他资产 157,293,737.79 120,136,077.54 101,944,814.28
资产总计 93,553,254,918.71 82,963,650,002.38 67,674,711,018.46
负债：
应付短期融资款 8,400,919,247.63 4,894,327,023.67 5,668,468,000.00
拆入资金 - - 30,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- 86,011,337.92
计入当期损益的金融负债
86
交易性金融负债 46,900,714.00 12,037,000.00 -
衍生金融负债 3,508,078.35 4,267,800.83 -
卖出回购金融资产款 10,626,015,724.81 12,414,099,831.28 7,484,297,200.00
代理买卖证券款 18,659,000,563.40 15,855,895,259.65 11,764,307,745.13
代理承销证券款 - - 4,547,368.00
应付职工薪酬 971,315,109.00 651,934,582.57 525,110,438.79
应交税费 338,098,956.34 57,305,805.09 144,540,709.43
应付款项 109,682,445.87 20,217,652.51 6,721,363.69
应付利息 - - 933,630,927.24
合同负债 18,769,809.43
应付债券 26,829,753,610.13 28,239,590,639.74 21,146,552,917.54
其他负债 202,450,665.67 288,285,622.85 174,292,172.04
负债合计 66,206,414,924.63 62,437,961,218.19 47,968,480,179.78
所有者权益：
股本 3,880,518,908.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
资本公积 16,625,441,979.30 11,657,819,494.42 11,656,995,851.83
减：库存股 19,220,540.31 19,220,540.31 14,972,594.48
其他综合收益 101,058,271.37 129,966,338.16 -366,605,684.62
盈余公积 999,241,215.48 848,900,937.29 785,248,236.72
一般风险准备 2,274,042,866.73 1,964,114,786.54 1,827,084,777.17
未分配利润 3,485,757,293.51 2,944,107,768.09 2,818,480,252.06
所有者权益合计 27,346,839,994.08 20,525,688,784.19 19,706,230,838.68
负债和所有者权益总计 93,553,254,918.71 82,963,650,002.38 67,674,711,018.46
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 4,712,111,504.43 3,268,249,102.56 2,776,140,488.70
利息净收入 455,831,634.66 197,359,989.48 -320,725,169.18
其中：利息收入 2,271,215,497.31 2,142,355,407.87 1,685,554,984.96
利息支出 1,815,383,862.65 1,944,995,418.39 2,006,280,154.14
手续费及佣金净收入 2,560,510,447.54 1,709,720,510.85 1,535,102,100.58
其中：经纪业务手续费净
1,363,145,157.96 964,910,830.32 741,954,269.94
收入
投资银行业 务手续费 净
1,086,118,955.35 625,083,630.67 626,624,544.78
收入
资产管理业 务手续费 净
75,918,595.12 102,035,447.81 148,007,547.13
收入
87
投资收益（损失以“-”
1,681,954,577.03 1,176,292,224.23 1,510,713,855.90
号填列）
其中：对联营企业和合营
88,329,687.67 62,318,853.59 6,432,550.96
企业的投资收益
其他收益 17,652,911.26 3,708,959.38 4,311,272.25
公允价值变动收益（损失
-3,030,034.76 175,973,605.00 38,210,642.91
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
-2,832,906.64 956,462.70 1,463,232.61
号填列）
其他业务收入 3,807,248.43 4,154,889.51 7,042,588.23
资产处置收 益（损失 以
-1,782,373.09 82,461.41 21,965.40
“-”号填列）
二、营业总支出 2,802,450,048.24 1,895,211,455.03 2,340,527,484.68
税金及附加 42,012,543.04 32,650,042.69 30,060,054.07
业务及管理费 2,183,488,483.83 1,753,619,395.24 1,550,851,360.96
资产减值损失 - - 759,364,364.47
信用减值损失 576,949,021.37 108,942,017.10 -
其他业务成本 - - 251,705.18
三、营业利润 1,909,661,456.19 1,373,037,647.53 435,613,004.02
加：营业外收入 466,535.16 210,314.91 69,950.39
减：营业外支出 27,128,702.05 5,859,984.02 7,035,782.06
四、利润总额 1,882,999,289.30 1,367,387,978.42 428,647,172.35
减：所得税费用 359,056,413.15 306,307,677.52 16,947,435.92
五、净利润 1,523,942,876.15 1,061,080,300.90 411,699,736.43
六、其他综合收益的税后
-26,302,727.77 164,807,435.29 -531,924,961.11
净额
七、综合收益总额 1,497,640,148.38 1,225,887,736.19 -120,225,224.68
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
处 置以 公 允 价值 计 量且
其 变动 计 入 当期 损 益的 - - 4,400,721,536.34
金融资产净增加额
为 交易 目 的 而持 有 的金
1,421,895,432.11 -
融资产净减少额
为 交易 目 的 而持 有 的金
34,414,396.07 - -
融负债净增加额
88
收取利息、手续费及佣金
5,220,258,745.61 4,114,080,469.87 3,629,876,766.27
的现金
回购业务资金净增加额 - 9,603,911,351.70 873,876,718.77
融出资金净减少额 - - 998,014,513.02
代 理买 卖 证 券收 到 的现
2,841,845,085.13 4,090,240,525.04 -
金净额
收 到其 他 与 经营 活 动有
37,621,426.89 38,884,006.89 473,860,132.19
关的现金
经营活动现金流入小计 9,556,035,085.81 17,847,116,353.50 10,376,349,666.59
为 交易 目 的 而持 有 的金
- 9,359,422,422.55 -
融资产净增加额
为 交易 目 的 而持 有 的金
- 69,056,770.16 -
融负债净减少额
融出资金净增加额 6,100,355,323.74 4,467,719,970.43 -
拆入资金净减少额 - 30,000,000.00 94,000,000.00
回购业务资金净减少额 1,684,043,302.81 - -
支付利息、手续费及佣金
976,089,593.73 803,137,900.42 662,819,863.11
的现金
支 付给 职 工 及为 职 工支
1,237,434,380.18 1,049,124,366.60 988,588,776.77
付的现金
支付的各项税费 647,168,854.57 690,176,728.17 427,980,153.22
代 理买 卖 证 券支 付 的现
- - 184,579,728.12
金净额
支 付其 他 与 经营 活 动有
882,616,494.74 449,882,722.83 513,319,120.29
关的现金
经营活动现金流出小计 11,527,707,949.77 16,918,520,881.16 2,871,287,641.51
经 营 活 动 产 生的 现 金流
-1,971,672,863.96 928,595,472.34 7,505,062,025.08
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 3,347,876,166.89 2,348,082,016.82 -
取 得投 资 收 益所 收 到的
770,162,230.29 759,277,563.42 95,946,000.00
现金
处置固定资产、无形资产
和 其他 长 期 资产 收 回的 985,777.71 1,327,689.89 55,771.92
现金净额
投资活动现金流入小计 4,119,024,174.89 3,108,687,270.13 96,001,771.92
投资支付的现金 3,345,100,708.34 2,135,904,835.79 -
购建固定资产、无形资产
和 其他 长 期 资产 支 付的 1,063,793,591.33 65,033,608.00 70,912,262.95
现金
89
取 得子 公 司 及其 他 营业
887,000,000.00 1,330,532,500.00 96,000,000.00
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 5,295,894,299.67 3,531,470,943.79 166,912,262.95
投 资 活 动 产 生的 现 金流
-1,176,870,124.78 -422,783,673.66 -70,910,491.03
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 5,913,328,574.40 - -
取得借款收到的现金 29,582,935,640.00 22,598,251,000.00 13,109,413,000.00
发行债券收到的现金 8,289,343,000.00 8,225,812,500.00 4,983,879,867.89
筹资活动现金流入小计 43,785,607,214.40 30,824,063,500.00 18,093,292,867.89
偿还债务支付的现金 35,557,836,000.00 25,398,175,000.00 23,648,110,000.00
分配股利、利润或偿付利
2,004,184,854.81 1,859,607,885.93 2,095,654,555.26
息支付的现金
支 付其 他 与 筹资 活 动有
45,000,000.00 4,247,945.83 14,972,594.48
关的现金
筹资活动现金流出小计 37,607,020,854.81 27,262,030,831.76 25,758,737,149.74
筹 资 活 动 产 生的 现 金流
6,178,586,359.59 3,562,032,668.24 -7,665,444,281.85
量净额
四、汇率变动对现金及现
-12,176,924.76 3,536,579.28 11,018,434.58
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
3,017,866,446.09 4,071,381,046.20 -220,274,313.22
增加额
加：期初现金及现金等价
17,735,736,367.79 13,664,355,321.59 13,884,629,634.81
物余额
六、期末现金及现金等价
20,753,602,813.88 17,735,736,367.79 13,664,355,321.59
物余额
90
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2020 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 3,000,000,000.00 11,657,819,494.42 19,220,540.31 129,966,338.16 848,900,937.29 1,964,114,786.54 2,944,107,768.09 20,525,688,784.19
加：会计政策变更 -2,054,009.43 -4,108,018.86 -14,378,066.04 -20,540,094.33
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000,000,000.00 11,657,819,494.42 19,220,540.31 129,966,338.16 846,846,927.86 1,960,006,767.68 2,929,729,702.05 20,505,148,689.86
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 880,518,908.00 4,967,622,484.88 -28,908,066.79 152,394,287.62 314,036,099.05 556,027,591.46 6,841,691,304.22
（一）综合收益总额 -26,302,727.77 1,523,942,876.15 1,497,640,148.38
（二）所有者投入和减少资本 880,518,908.00 4,967,622,484.88 5,848,141,392.88
1、所有者投入的普通股 880,518,908.00 4,970,209,617.45 5,850,728,525.45
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他 -2,587,132.57 -2,587,132.57
（三）利润分配 152,394,287.62 314,036,099.05 -970,520,623.71 -504,090,237.04
1、提取盈余公积 152,394,287.62 -152,394,287.62
2、提取一般风险准备 314,036,099.05 -314,036,099.05
3、对所有者（或股东）的分配 -504,090,237.04 -504,090,237.04
91
4、其他
（四）所有者权益内部结转 -2,605,339.02 2,605,339.02
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他综合收益结转留存收益 -2,605,339.02 2,605,339.02
6、其他
四、本年年末余额 3,880,518,908.00 16,625,441,979.30 19,220,540.31 101,058,271.37 999,241,215.48 2,274,042,866.73 3,485,757,293.51 27,346,839,994.08
单位：元
2019 年度
项目 所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
计
3,000,000,000.0 11,656,995,851. 1,827,084,777.1 19,706,230,838.
一、上年年末余额 14,972,594.48 -366,605,684.62 785,248,236.72 2,818,480,252.06
0 83 7 68
加：会计政策变更 291,286,654.77 -42,455,329.52 -84,910,659.04 -297,187,306.65 -133,266,640.44
前期差错更正
其他
3,000,000,000.0 11,656,995,851. 1,742,174,118.1 19,572,964,198.
二、本年年初余额 14,972,594.48 -75,319,029.85 742,792,907.20 2,521,292,945.41
0 83 3 24
三、本年增减变动金额（减
823,642.59 4,247,945.83 205,285,368.01 106,108,030.09 221,940,668.41 422,814,822.68 952,724,585.95
少以“-”号填列）
92
1,225,887,736.1
（一）综合收益总额 164,807,435.29 1,061,080,300.90
9
（二）所有者投入和减少资
823,642.59 4,247,945.83 -3,424,303.24
本
1、所有者投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入
资本
3、股份支付计入所有者权益
的金额
4、其他 823,642.59 4,247,945.83 -3,424,303.24
（三）利润分配 106,108,030.09 221,940,668.41 -597,787,545.50 -269,738,847.00
1、提取盈余公积 106,108,030.09 -106,108,030.09
2、提取一般风险准备 221,940,668.41 -221,940,668.41
3、对所有者（或股东）的分
-269,738,847.00 -269,738,847.00
配
4、其他
（四）所有者权益内部结转 40,477,932.72 -40,477,932.72
1、资本公积转增资本（或股
本）
2、盈余公积转增资本（或股
本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转
留存收益
93
5、其他综合收益结转留存收
40,477,932.72 -40,477,932.72
益
6、其他
3,000,000,000.0 11,657,819,494. 1,964,114,786.5 20,525,688,784.
四、本年年末余额 19,220,540.31 129,966,338.16 848,900,937.29 2,944,107,768.09
0 42 4 19
单位：元
2018 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 165,319,276.49 744,078,263.08 1,733,987,424.98 2,991,047,841.46 20,291,075,654.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 165,319,276.49 744,078,263.08 1,733,987,424.98 2,991,047,841.46 20,291,075,654.20
三、本年增减变动金额（减少
353,003.64 14,972,594.48 -531,924,961.11 41,169,973.64 93,097,352.19 -172,567,589.40 -584,844,815.52
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -531,924,961.11 411,699,736.43 -120,225,224.68
（二）所有者投入和减少资本 353,003.64 14,972,594.48 -14,619,590.84
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他 353,003.64 14,972,594.48 -14,619,590.84
（三）利润分配 41,169,973.64 93,097,352.19 -584,267,325.83 -450,000,000.00
94
1．提取盈余公积 41,169,973.64 -41,169,973.64
2.提取一般风险准备 93,097,352.19 -93,097,352.19
3．对所有者（或股东）的分配 -450,000,000.00 -450,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
四、本年年末余额 3,000,000,000.00 11,656,995,851.83 14,972,594.48 -366,605,684.62 785,248,236.72 1,827,084,777.17 2,818,480,252.06 19,706,230,838.68
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
95
（三）报告期合并范围变化情况
1、2020 年度合并范围变化情况
公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司九家，分别为东
吴证券（国际）金融控股有限公司（原名“中投证券(香港)金融
控股有限公司”）、东吴证券国际经纪有限公司、东吴证券国际融
资有限公司、东吴证券国际资产管理有限公司、东吴证券国际资
本有限公司、东吴证券国际期货有限公司、东吴证券国际研究有
限公司、东吴证券国际期货研究有限公司、东吴证券国际外汇有
限公司。公司本年纳入公司合并报表范围的结构化产品共 29 只
（其中有 8 个产品已于 2020 年度清算）。
2、2019 年度合并范围变化情况
公司本年度注销合并范围子（孙）公司 3 家，分别为苏州东
吴城市建设资产管理有限公司、昆山东吴阳澄投资管理有限公司、
东吴创业投资（徐州）有限责任公司。公司本年纳入合并报表范
围的结构化产品共 37 只（其中有 11 只产品已于 2019 年度清算）。
3、2018 年度合并范围变化情况
公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司两家，其中昆山
高新科创投资中心（有限合伙）为新设，东吴中新资本（亚洲）
有限公司为本公司购买所得；注销合并范围子（孙）公司 3 家，
分别为苏州工业园区东并投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州东吴汇智投资管
96
理有限公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共 39 只
（其中有 6 只产品已于 2018 年度清算）。
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年主要财务指标
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
基本每股收益（元／股） 0.46 0.33 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.46 0.33 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股
0.46 0.32 0.11
）
加权平均净资产收益率（%） 6.61 5.07 1.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
6.59 5.04 1.70
（%）
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
货币资金 2,355,062.31 22.33 1,819,863.24 18.91 1,393,572.72 16.55
其中：客户资金存
1,997,249.70 18.94 1,488,503.18 15.47 1,092,132.64 12.97
款
结算备付金 402,270.36 3.81 335,280.71 3.48 274,917.87 3.26
其中：客户备付金 363,543.92 3.45 304,380.96 3.16 240,236.46 2.85
融出资金 1,804,980.13 17.11 1,160,390.27 12.06 705,655.53 8.38
衍生金融资产 794.93 0.01 51.59 0.00 123.07 0.00
存出保证金 312,555.81 2.96 257,821.23 2.68 111,822.95 1.33
97
应收票据 - - 6.00 0.00 - -
应收款项 37,689.19 0.36 15,751.67 0.16 12,946.63 0.15
应收利息 - - - - 90,370.51 1.07
买入返售金融资产 701,844.82 6.65 980,626.72 10.19 1,649,489.19 19.59
金融投资：
以公允价值计量
且其变动计入当期 - - - - 2,564,282.19 30.45
损益的金融资产
可供出售金融资
- - - - 1,299,089.74 15.43
产
持有至到期投资 - - - - 648.54 0.01
交易性金融资产 3,411,512.28 32.34 3,714,261.97 38.60 - -
债权投资 22,409.54 0.21 14,206.27 0.15 - -
其他债权投资 626,493.21 5.94 579,637.70 6.02 - -
其他权益工具投
384,335.97 3.64 437,217.87 4.54 - -
资
长期股权投资 153,817.89 1.46 117,902.31 1.23 111,428.82 1.32
固定资产 64,991.15 0.62 67,603.41 0.70 67,438.29 0.80
在建工程 87,970.56 0.83 - - - -
无形资产 23,091.66 0.22 18,741.40 0.19 19,291.77 0.23
商誉 31,584.43 0.30 14,990.53 0.16 23,913.30 0.28
递延所得税资产 85,457.11 0.81 62,031.64 0.64 59,677.08 0.71
其他资产 40,593.69 0.38 27,079.96 0.28 36,239.65 0.43
资产总计 10,547,455.02 100.00 9,623,464.50 100.00 8,420,907.84 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客
户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、
98
买入返售金融资产、金融投资（包括以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金融资产等）
为主。扣除代理买卖证券款后， 2018 年末、2019 年末及 2020
年 末 ， 公 司 的 总 资 产 金 额 分 别 为 7,039,046.40 万 元 、
7,650,041.34 万元及 8,027,685.60 万元，业务发展态势良好。
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司自有货币资金、自有结
算备付金、融出资金、买入返售金融资产和金融投资的合计金额
占资产总额（扣除代理买卖证券款）的比例分别为 93.12%、94.75%
及 91.53%，资产结构优良。
（2）负债构成情况分析
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
短期借款 106,995.61 1.38 36,218.81 0.48 35,343.98 0.55
应付短期融资款 840,091.92 10.87 489,432.70 6.53 566,846.80 8.89
拆入资金 - - - - 3,000.00 0.05
交易性金融负债 197,863.62 2.56 560,920.67 7.48 - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 8,601.13 0.13
期损益的金融负
债
衍生金融负债 353.55 0.00 492.34 0.01 139.32 0.00
卖出回购金融资
1,071,791.15 13.87 1,312,582.40 17.51 866,968.40 13.59
产款
99
代理买卖证券款 2,519,769.42 32.61 1,973,423.16 26.32 1,381,861.43 21.67
代理承销证券款 - - - - 454.74 0.01
应付职工薪酬 118,496.60 1.53 78,681.22 1.05 64,128.47 1.01
应交税费 41,760.28 0.54 11,600.94 0.15 17,954.03 0.28
应付票据 17,717.00 0.23 3,000.00 0.04 - -
应付款项 40,500.25 0.52 3,902.10 0.05 5,309.60 0.08
应付利息 - - - - 93,598.50 1.47
合同负债 2,024.85 0.03 - - - -
应付债券 2,682,975.36 34.72 2,823,959.06 37.66 2,114,655.29 33.15
递延所得税负债 5,784.63 0.07 465.06 0.01 1,062.90 0.02
其他负债 80,298.69 1.04 203,206.82 2.71 1,218,384.56 19.10
负债合计 7,726,422.94 100.00 7,497,885.28 100.00 6,378,309.16 100.00
扣除代理买卖证券款后， 2018 年末、2019 年末、2020 年
末，公司负债总额分别为 4,996,447.73 万元、5,524,462.12 万
元、5,206,653.52 万元。
公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和
应付债券构成。2018 年末、2019 年末、2020 年末，上述负债项
目之和占负债总额的比例分别为 68.41%、81.49%、81.21%。
（3）偿债能力分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并口径的资产负
债率分别为 70.98%、72.21%、64.86%。
截至 2020 年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为
8,027,685.60 万元，其中，公司自有货币资金 357,812.61 万元，
交易性金融资产 3,411,512.28 万元，流动性较强。
100
（4）盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 735,649.24 513,037.35 416,192.54
营业支出 505,530.75 379,418.60 377,933.04
营业利润 230,118.49 133,618.75 38,259.51
利润总额 227,328.62 133,357.09 37,606.23
净利润 171,362.29 97,924.56 34,743.24
归属于母公司所有者的净利润 170,724.60 103,717.49 35,841.12
公司 2018 年、2019 年、2020 年合并口径归属于母公司所有
者 的 净 利 润 分 别 为 35,841.12 万 元 、 103,717.49 万 元 、
170,724.60 万元。报告期内，公司经营业绩同比增速较快，呈
现了良好的态势。
（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司为全业务牌照的综合类证券公司，经营管理能力及风险
控制能力较强，资产、业务规模等多项经营业绩排名处于行业前
列，2015 年至 2020 年，公司在证监会的分类评级中连续六年被
评为 A 类 A 级券商。
公司坚持以客户为中心，以打造国内一流核心竞争力为发展
目标，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成
境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发
展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、
国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创
101
新。
公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外
机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，
加强客户分级分类管理，构建差异化的投顾产品体系，精准服务
不同客群的财富管理需求，全面提升客户开发与服务的数字化、
科技化水平，完善数字化运营体系，提升服务效率和效益，持续
推进网点优化，做大做强机构业务，不断提升金融产品销售运营
能力。以抢抓注册制改革红利、提升根据地市占率为目标，聚焦
长三角区域、聚焦优势行业，坚持抓早抓小，以信息化、网格化
方式推进投行项目，提供全产业链服务陪伴企业成长，积极优化
投行业务运营模式、加强内部管理、提升投行执业效率。自营投
资不断强化投资“安全垫”和仓位管理，加强策略研究，优化资
产配置结构，加快布局金融衍生品业务，提升应对市场波动能力，
在防范信用风险的同时，努力推动债投业务向主动交易型策略转
型。提高资产管理业务主动管理能力，不断丰富资管业务产品线
布局，拓宽外部代销渠道，完善资产管理风控合规体系，提升资
产风险处置能力和效率。信用业务以强化质量管理为手段，不断
提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，
同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，全
力支持企业的业务经营。
公司的既有竞争优势以及切实可行的业务发展规划，保障了
102
公司未来盈利能力的可持续性。
四、本次配股的募集资金用途
近年来，随着资本市场改革的纵深推进，资本市场在服务国
家战略和实体经济发展中的枢纽功能日益凸显。《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》指出，要全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，
提高直接融资特别是股权融资比重，证券行业已迎来历史性战略
发展期。然而，在政策利好的行业背景下，证券公司的发展也面
临新的挑战，行业分化整合提速，马太效应凸显，同时，开放外
资进入市场，本土券商面临更大竞争。一系列改革措施正在引导
行业优胜劣汰,倒逼证券公司不断完善业务布局体系,提升专业
服务能力。
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本实力已成为
证券公司发展业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本
是证券公司实现持续健康发展，提升综合服务能力的基础及保障。
但与头部证券公司相比，公司净资本规模仍然偏小，为推动各项
业务争先进位、实现战略发展目标，公司亟需通过再融资进一步
提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高
公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收
益。
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体
103
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结
构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金具体用途如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股
东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资
金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金解决。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，
补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持
续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增
加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润
104
实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的
情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的
下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二次会议审议
通过了《关于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺事项的议案》，详见《东吴证券股份有限
公司关于 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与
相关主体承诺的公告》的相关内容。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具
体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
六、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
截至本预案出具日，《东吴证券股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中关于公司利润分配政策规定如下：
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司
注册资本的百分之五十以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
105
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风
险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风
险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准
备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发
106
延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第二百一十一条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者
的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、
符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生
产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当
年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展
的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配
利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年
度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润
分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在
以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发
放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采
用股票股利的分配方式；
（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考
107
虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在
董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十二条 公司股利分配具体方案的决策程序为：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体
董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决
通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司调整利润分配政策的决策程序为：
108
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独
立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以
上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取
社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）股东回报规划
为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形
成稳定的回报预期，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过了《东吴证券股份有限公
司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，详见《东吴证券
109
股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的相关
内容。
（三）最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额（不含回 现金分红金额（含回
分红年度合并报表
购）占合并报表中归属 购）占合并报表中归
分红 现金分红金额 回购股份支付 中归属于上市公司
于上市公司普通股股 属于上市公司普通
年度 （含税） 的现金 普通股股东的净利
东的净利润的比例 股股东的净利润的
润
（% ） 比例（% ）
①
2020 年 602,694,330.86 1,707,245,952.72 35.30 35.30
②
2019 年 504,090,237.04 4,247,945.83 1,037,174,921.82 48.60 49.01
②
2018 年 269,738,847.00 14,972,594.48 358,411,175.29 75.26 79.44
合计 1,376,523,414.90 19,220,540.31 3,102,832,049.83 44.36 44.98
注：①公司 2020 年度利润分配方案待股东大会审议通过后实施。
②公司于 2018 年 11 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回
购公司股份的议案》。截至 2018 年 12 月 28 日，公司通过集中竞价方式回购股份 2,263,900 股，
支付的金额为 14,972,594.48 元。2019 年期初至 2019 年 4 月 10 日回购期满，公司通过集中竞价
方式回购股份 637,800 股，支付的金额为 4,247,945.83 元。
110
议案十二
关于公司 2021 年度配股
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，
提高公司盈利水平，提升公司竞争实力，并保证本次配股所筹资
金合理、安全、高效的运用，公司有关部门编制了《东吴证券股
份有限公司 2021 年度配股募集资金使用可行性分析报告》（具
体内容请见附件）。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2021 年度配股募集资金使用可行
性分析报告
111
附件：
东吴证券股份有限公司
2021年度配股募集资金使用可行性分析报告
近年来，随着资本市场改革的纵深推进，资本市场在服务国
家战略和实体经济发展中的枢纽功能日益凸显。《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》指出，要全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，
提高直接融资特别是股权融资比重，证券行业已迎来历史性战略
发展期。然而，在政策利好的行业背景下，证券公司的发展也面
临新的挑战，行业分化整合提速，马太效应凸显，同时，开放外
资进入市场，本土券商面临更大竞争。一系列改革措施正在引导
行业优胜劣汰,倒逼证券公司不断完善业务布局体系,提升专业
服务能力。
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本实力已成为
证券公司发展业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本
是证券公司实现持续健康发展，提升综合服务能力的基础及保障。
但与头部证券公司相比，公司净资本规模仍然偏小，为推动各项
业务争先进位、实现战略发展目标，公司亟需通过再融资进一步
提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高
公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收
112
益。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结
构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体
情况如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股
东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资
金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性
（一）本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优
化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
113
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模
高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险
能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来
发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要
因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，
证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的
取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过
进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展
先机。
截至 2020 年 12 月末，公司净资本为 195.90 亿元，与业内
排名前 10 位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同
行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公
司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再
融资来增加净资本已是迫在眉睫。
2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公
司的盈利能力
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去
的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资
交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营
产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公
司加快战略布局，积极稳健发展资本中介业务、投资交易类业务、
114
另类投资业务及私募股权投资基金业务等，构建更为均衡的业务
组合。
然而资本中介类、投资交易类、另类投资及私募股权投资基
金等业务的稳健发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫
切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，
进一步优化收入结构，提高盈利能力。
3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风
险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也
将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业
是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能
力息息相关。2016 年 12 月，中国证券业协会修订了《证券公司
流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高
的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及
时、并以合理成本得到满足，2020 年 1 月，证监会发布《证券
公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了证券公司流动
性相关风控指标体系。
通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步
增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等
各种风险的能力也将随之增强。
（二）本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行
业地位，是实现公司战略目标的需要
115
公司坚持以建设规范化、市场化、科技化、国际化现代证券
控股集团为发展愿景，以“坚持根据地、融入长三角、服务中小
微”为战略导向，以打造一流核心竞争力为发展目标，以客户为
中心，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，充
分发挥多元化业务平台优势、全产业链服务的综合金融优势，持
续提升风险合规管理水平，各项业务经营稳步推进，行业影响力
逐年提升。与此同时，随着国内经济发展稳中有进，加上“注册
制” 相关政策的出台和逐步落实，我国资本市场已进入全新发
展阶段，预计未来几年将是证券行业转型发展的关键时期，也将
是行业洗牌、重塑格局的重要时期。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、
不断提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都
需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅
提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
（三）本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技
建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面
数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准
化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合
规风控管理效率等。未来，公司将在业务引领、科技赋能的战略
方针下不断推动科技金融发展，在完善信息技术基础设施和安全
运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段
实现公司业务的创新发展。公司通过本次配股募集资金投入可以
116
建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT 技
术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供
强力保障，运用科技手段实现合规风险的系统化管理，不断促进
公司运营服务和风控水平的全面提高。
（四）本次配股募集资金可以进一步帮助公司把握区域发展
的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力
资本市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投
资、促进实体经济发展起着不可替代的重要作用。证券公司作为
资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提
升直接融资比例等方面具有重要意义。公司长期扎根苏州，坚持
“做深、做熟、做透、做细”的根据地发展方针，并积极融入长
三角一体化发展国家战略，充分发挥长三角地区自然禀赋优良、
经济基础雄厚、城镇体系完整、体制环境优良、科创资源密集的
区位优势，长期服务当地经济，在渗入的深度和广度方面均具有
一定的优势。但与国内头部券商相比，公司在经营规模、业务结
构和行业竞争力等方面仍存在一定的差距。
因此，公司亟需通过融资增强资本实力，提升对实体经济的
服务能力，提高公司的市场竞争力，进一步夯实区域优势，抢抓
长三角一体化国家战略区域发展机遇，在支持实体经济转型升级、
实现高质量发展方面做出贡献。
三、本次配股公开发行证券的可行性
（一）本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文
件规定的条件
117
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效
的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风
险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有
可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文
件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营
机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进
行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发
展的 16 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步
补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO
上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力
相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016 年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会先后发布《证券公
司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准
规定》，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风
险控制指标的持续有效性，增强证券公司风险控制指标体系的有
效性和适应性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《证券法》的深入实施和行业监管政策的逐步调整，以
净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善
118
盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，
鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和
新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发
展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股公开发行证券的募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结
构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金投向具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
（一）发展资本中介业务
作为证券公司发挥金融中介角色的核心业务之一，资本中介
业务可以产生稳定的利息收入，并能够衍生其他业务机会，更好
地满足客户的综合金融服务需求，增强客户粘性，对于提高证券
公司盈利水平、改善收入结构、提升金融综合服务能力具有重要
意义。近年来，公司立足客户需求，严把项目风险，强化运营支
119
持，以融资融券业务为代表的资本中介业务发展良好，已成为公
司的重要收入和利润来源。
资本中介业务属于资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主
要依靠稳定的长期资金供给。公司本次发行拟利用不超过 23 亿
元募集资金用于发展资本中介业务，可进一步优化公司业务结构，
实现风险可控下的稳定回报。
（二）发展投资与交易业务
近年来，公司不断加强策略研究，加快建立投资管理体系，
扩大研究覆盖范围，搭建投研分析框架，密切跟踪市场变化，优
化资产配置，强化投资“安全垫”和仓位管理，投资与交易业务
取得了良好的投资收益，并成为公司核心竞争力的重要体现。
随着国内多层次的资本市场体系日趋完善和资本市场对外
开放力度的加大，证券公司投资与交易业务将迎来更好的发展机
遇。与领先券商相比，公司投资交易业务规模特别是固定收益类
投资业务规模存在较大的提升和拓展空间。本次发行拟利用不超
过 45 亿元募集资金用于发展投资与交易业务，将有利于完善公
司投资与交易业务布局，在做好风险管理的同时，把握市场机会，
合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。
（三）用于信息技术及风控合规投入
近年来，公司积极实践和推进金融科技与数字化转型，全面
促进业务发展与信息技术的深度融合，建设完成了新一代核心交
易系统(A5)、数据与技术中台、新一代 CRM、全面风险管理平台
等一批行业领先的信息系统，实现了混合云基础建设、大数据分
120
析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。目
前，公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先
的券商相比，仍有一定差距。公司将落实《证券基金经营机构信
息技术管理办法》的各项要求，进一步加大信息技术建设投入，
在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发
能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展。
合规经营是公司持续稳健发展的基石，公司将聚焦防范化解
风险，着力提升合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系
建设，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发
展。
公司拟使用不超过 3 亿元增加对信息技术和风控合规建设
的投入，将进一步提升公司合规与风控管理效率，提升信息系统
对业务发展的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的
发展。
（四）向全资子公司增资
本次发行拟利用不超过 4 亿元募集资金用于向东吴创新资
本管理有限责任公司和东吴创业投资有限公司（以下分别简称
“东吴创新资本”和“东吴创投”）增资，大力发展另类投资业
务和私募股权投资基金业务，助力公司盈利的多元化增长。
公司通过东吴创新资本开展另类投资业务，近年来，我国资
本市场的快速发展为另类投资子公司的发展提供了良好的契机，
本次募集资金用于对东吴创新资本增资，将帮助公司推进科创板
跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的
121
科技创新企业发展；同时，将帮助公司拓宽另类投资领域，延伸
另类投资业务链条,推动优质项目落地，提升公司整体收益水平。
公司通过东吴创投开展私募股权投资基金业务。本次募集资
金用于对东吴创投增资，有利于增强东吴创投行业竞争力，帮助
公司提升主动管理基金规模，完善服务企业的基金产业链，助力
实体经济发展。
（五）偿还债务
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随
之提高。截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 64.86%，
公司待偿还债券余额为 261.8 亿元。本次发行拟利用不超过 10
亿元募集资金偿还部分债务，降低公司财务风险，减轻公司资金
压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，符合全体股东
的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展。
五、结论
综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步提升公司净
资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力；
有利于公司进一步提升公司的资本实力和行业地位，实现公司战
略目标；有利于提升公司价值和实现股东利益最大化。
122
议案十三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，结
合公司实际情况，公司有关部门编制了《前次募集资金使用情况
的专项报告》（具体内容请见附件）。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告
123
附件：
东吴证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向原股东
配售股份，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007] 500 号）的要求，本公司董事会编制了截至 2020
年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份
有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2984 号）核准，本
公司于 2020 年 3 月 23 日完成了配股发行股票工作，发行数量为
880,518,908 股，发行价格为 6.80 元/股，募集资金总额为人民
币 5,987,528,574.40 元，扣除南京证券股份有限公司剩余应支
付的承销及保荐费人民币 7,420 万元后的募集资金金额为人民
币 5,913,328,574.40 元,上述募集资金于 2020 年 3 月 23 日全部
存入公司开立的募集资金专户，另扣除其余承销及保荐费、会计
师费、律师费、信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相
关的费用后的募集资金净额为人民币 5,850,728,525.45 元，上
述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
124
审验，并出具了安永华明（2020）验字第 61346989_B02 号《验
资报告》。
截至2020年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募
集资金专户已全部销户，具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金 初始存放
账户类别 银行账号 销户日期
存储银行名称 余额
招商银行股份有限公 募集资金 512902457510780 950,000,000.00 2020/11/30
司苏州分行营业部 专户
苏州银行工业园区支 募集资金 51960000003333 2,000,000,000.00 2020/11/23
行 专户
江苏银行股份有限公 募集资金 30160188000290592 1,000,000,000.00 2020/11/23
司苏州分行营业部 专户
中国工商银行股份有 1102170629006888880 1,013,328,574.40 2020/11/23
限公司苏州阊胥路支 募集资金
行 专户
中国银行苏州工业园 募集资金 524874374456 950,000,000.00 2020/11/20
区分行营业部 专户
合计 5,913,328,574.40
注：初始存放金额5,913,328,574.40与募集资金净额5,850,728,525.45之间的差额主要包括公
司以自有资金垫付的保荐费在内的其余承销保荐费用及除承销保荐以外的其他相关发行费用。
二、前次募集资金使用情况
根据公司募集资金运用方案，配股资金扣除发行费用后，将
全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、
优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况与承诺一致，
具体情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
125
三、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转
让或置换。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
因募集资金投资项目所投入的资金包含了本公司原自有资
金与募集资金，其实现效益无法独立核算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
截至2020年12月31日，本公司不存在将闲置募集资金用于其
他用途的情况。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，本公司已将募集资金使用完毕，不存
在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金项目或非募
集资金投资项目的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有
关内容的比较
截至2020年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与
本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
十、前次募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日，本公司无募集资金使用的其他情况。
126
十一、结论
董事会认为，本公司按前次披露的募集资金运用方案使用了
前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
127
附表一：前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额： 598,752.86 已累计使用募集资金总额： 587,049.62
募集资金净额： 585,072.85 各年度使用募集资金总额： 587,049.62
变更用途的募集资金总额： 无 2020年度： 587,049.62
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额与
定可使用状
募集后承诺投资
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额的差额
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 止日项目完
（存款利息）
工程度）
向境内外全资子 向境内外全资子
1 不超过10亿元 不超过10亿元 76,015.31 不超过10亿元 不超过10亿元 76,015.31 - 不适用
公司增资 公司增资
发展资本中介业 发展资本中介业
2 不超过20亿元 不超过20亿元 200,000.00 不超过20亿元 不超过20亿元 200,000.00 - 不适用
务 务
发展投资与交易 发展投资与交易
3 不超过30亿元 不超过30亿元 300,000.00 不超过30亿元 不超过30亿元 300,000.00 - 不适用
业务 业务
用于信息技术及 用于信息技术及
4 不超过2亿元 不超过2亿元 11,034.31 不超过2亿元 不超过2亿元 11,034.31 - 不适用
风控合规投入 风控合规投入
其他运营资金安 其他运营资金安
5 不超过3亿元 不超过3亿元 - 不超过3亿元 不超过3亿元 - - 不适用
排 排
合计 587,049.62 587,049.62
注：1.投入募集资金总额超出募集资金净额1,976.77万元，系募集资金专户产生的利息1,976.77万元。
2.公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2020年12月31日的募集资金实现效益情况。
128
议案十四
关于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司有
关部门并编制了《东吴证券股份有限公司关于 2021 年度配股摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》（具体内容请见附件）。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司关于 2021 年度配股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺
129
附件：
东吴证券股份有限公司
关于 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保护中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股对公司当年每股收益的影响
公司本次配股计划募集资金不超过 85 亿元人民币，发行完成后，
公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于
增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于
增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构和
资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金
到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使
用，从而实现合理的资本回报水平。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
130
1、本次配股于 2021 年 10 月末实施完成（该完成时间仅用于计算
本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时
间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次
配售数量占配售股份前股本总额的 30%，以截至 2021 年 3 月 31 日总
股本 3,880,518,908 股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514
股后的股本 3,838,817,394 股为基数测算，则本次可配售股份数量总
计不超过 1,151,645,218 股；
4、假设本次配股募集资金总额为 850,000 万元，不考虑扣除发行
费用的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本扣除公司回购专用
账户所持股份后的股本 3,838,817,394 股为基础，仅考虑本次配股的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
（2021）审字第 61346989_B01 号审计报告，公司 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 170,309.42 万元。
假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润、2021 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以 2020 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照增长 10%、
持平和下降 10%分别测算；
131
7、假设 2021 年度不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其
他对股份数有影响的事项；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益等主要财务指标
的影响如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年末
项目
/2020 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 3,880,518,908 3,880,518,908 5,032,164,126
本次发行募集资金总额（万
850,000
元）
预计本次发行完成时间 2021 年 10 月末
情形 1：假设 2021 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长 10%
归属于上市公司股东的净
170,309.42 187,340.36 187,340.36
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非
0.460 0.487 0.464
后）
稀释每股收益（元）（扣非
0.460 0.487 0.464
后）
情形 2：假设 2021 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司股东的净
170,309.42 170,309.42 170,309.42
利润（万元）（扣非后）
132
基本每股收益（元）（扣非
0.460 0.443 0.422
后）
稀释每股收益（元）（扣非
0.460 0.443 0.422
后）
情形 3：假设 2021 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比下降 10%
归属于上市公司股东的净
170,309.42 153,278.48 153,278.48
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非
0.460 0.398 0.379
后）
稀释每股收益（元）（扣非
0.460 0.398 0.379
后）
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于
募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回
报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来每股
收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过 85
亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，
优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
133
（一）本次配股公开发行证券的必要性
1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司
业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度
相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发
展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因
素，是公司实现战略目标的基础。
（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证
券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、
业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升
净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至 2020 年 12 月末，公司净资本为 195.9 亿元，与业内排名前
10 位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司
纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位
受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是
迫在眉睫。
（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的
盈利能力
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以
通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业
务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及
利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，
134
积极稳健发展资本中介业务、投资交易类业务、另类投资业务及私募
股权投资基金业务等，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类、投资交易类、另类投资及私募股权投资基金等
业务的稳健发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补
充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收
入结构，提高盈利能力。
（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管
理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影
响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型
行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016
年 12 月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，
对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全
的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和
控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足，2020 年 1
月，证监会发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完
善了证券公司流动性相关风控指标体系。
通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，
公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的
能力也将随之增强。
2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，
是实现公司战略目标的需要
135
公司坚持以建设规范化、市场化、科技化、国际化现代证券控股
集团为发展愿景，以“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”为战
略导向，以打造一流核心竞争力为发展目标，以客户为中心，立足新
发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，充分发挥多元化业务
平台优势、全产业链服务的综合金融优势，持续提升风险合规管理水
平，各项业务经营稳步推进，行业影响力逐年提升。与此同时，随着
国内经济发展稳中有进，加上“注册制” 相关政策的出台和逐步落实，
我国资本市场已进入全新发展阶段，预计未来几年将是证券行业转型
发展的关键时期，也将是行业洗牌、重塑格局的重要时期。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、不断
提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚
资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规
模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，
是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字
化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业
化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效
率等。未来，公司将在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动科
技金融发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强
自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展。
公司通过本次配股募集资金投入可以建立全面支撑各项业务运作和发
展的信息系统平台，利用 IT 技术为公司客户交易业务的安全运行和各
136
项业务的快速发展提供强力保障，运用科技手段实现合规风险的系统
化管理，不断促进公司运营服务和风控水平的全面提高。
4、本次配股募集资金可以进一步帮助公司把握区域发展的历史
时机，进一步增强公司服务实体经济能力
资本市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资、
促进实体经济发展起着不可替代的重要作用。证券公司作为资本市场
的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比
例等方面具有重要意义。公司长期扎根苏州，坚持“做深、做熟、做
透、做细”的根据地发展方针，并积极融入长三角一体化发展国家战
略，充分发挥长三角地区自然禀赋优良、经济基础雄厚、城镇体系完
整、体制环境优良、科创资源密集的区位优势，长期服务当地经济，
在渗入的深度和广度方面均具有一定的优势。但与国内头部券商相比，
公司在经营规模、业务结构和行业竞争力等方面仍存在一定的差距。
因此，公司亟需通过融资增强资本实力，提升对实体经济的服务
能力，提高公司的市场竞争力，进一步夯实区域优势，抢抓长三角一
体化国家战略区域发展机遇，在支持实体经济转型升级、实现高质量
发展方面做出贡献。
（二）本次配股公开发行证券的可行性
1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定
的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风
险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能
力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
137
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券
的条件。
2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创
新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债
权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资
扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总
体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016 年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会先后发布《证券公司风
险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的
持续有效性，增强证券公司风险控制指标体系的有效性和适应性，促
进证券公司持续稳定健康发展。
随着《证券法》的深入实施和行业监管政策的逐步调整，以净资
本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、
加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进
一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，
当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺
138
应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导
向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体规模视
发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如
下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展资本中介业务 不超过 23 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 45 亿元
3 信息技术及风控合规投入 不超过 3 亿元
4 向全资子公司增资 不超过 4 亿元
5 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 85 亿元
上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。
本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资
产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要
求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进
方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、
创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至 2020
年 12 月 31 日，公司共有员工 3,722 人（含经纪人），本科及以上学
139
历员工占员工总人数的比例达到 81.25%，其中硕士、博士的比例达到
27.43%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的
薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的
经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之
一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务
范围主要包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、
资产管理业务、信用交易业务、投资咨询业务等，同时，本公司通过
控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业
务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子
公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌
照和投资顾问业务资格以及中国证监会核准的 RQFII 资格。
针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不
断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是积极抢抓资本市场改
革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥
生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，
尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金
融服务。二是公司继续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业
务优势，利用投研的品牌影响力，持续提升市场份额；三是公司具备
持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。
近年来，公司成功发行了全国首批双创可转债，完成全国首单以社区
商业物业为底层资产的 REITs 产品。根据中国证券业协会统计，2020
年公司主承销的创新创业债 4.5 单，市场排名连续五年保持第一。
140
在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针
下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同
时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务
的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务
体系等关键技术领域的核心竞争力提升。
在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合
规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善
重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建
设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。2015 年至 2020 年，公
司在证监会的分类评级中连续六年被评为 A 类 A 级券商。
四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施
本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公
司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 J67
资本市场服务行业，具有明显的区域优势和比较竞争优势。
公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券
业务；代销金融产品业务。
公司作为全业务牌照的综合类券商，子公司东吴基金、东吴期货、
东吴创投、东吴创新资本在各自业务领域内深耕经营，与母公司在业
141
务合作、资源对接、投研能力等方面联动合作和优势互补。在巩固境
内业务的同时，公司积极实施“走出去”战略，实现新加坡、香港等
境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。
近年来，在证券行业周期性波动的背景下，公司积极谋求转型发
展，不断强化合规、改善经营，努力实现公司各项经营业务的平稳健
康发展。2018 年、2019 年及 2020 年公司各项业务整体呈现平衡发展
态势，各项业务营业收入占比基本保持稳定。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块面临的主要风险
（1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、
监管政策及交易规则等的变动，对公司经营产生的不利影响。一方面，
国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变
动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响公司的经营状况；
另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策
直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中因不适应
或违反法规、政策或监管要求，可能会受到监管机构罚款、暂停或取
消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。
（2）市场风险
市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金
融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资及
其衍生品、固定收益等非权益类投资及其衍生品投资等，主要集中于
142
公司自营投资和资产管理等业务部门。主要表现为所投资证券价格下
降或波动引起的投资损失的可能性等。
（3）信用风险
信用风险是指公司在开展业务时，发行人、交易对手未能履行合
同规定的义务或由于信用等级下降、履约能力下降，给证券公司带来
损失的风险。公司的信用风险主要源于非权益类投资业务、股票质押
式回购交易业务、融资融券业务、合同履行等方面。主要表现为债券
等主体违约、交易对手违约、客户违约等造成公司的损失的可能性。
（4）操作风险
操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操
作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公
司的操作风险涉及公司的各个业务。主要表现为系统故障、人员违规
操作等给公司造成损失的可能性。
（5）流动性风险
流动性风险，指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付
到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
公司的流动性风险可能来自于资产负债结构不匹配、资产变现困难、
交易对手延期支付或违约，以及市场风险、信用风险、声誉风险等类
别风险向流动性风险的转化等。
（6）声誉风险
声誉风险是指因公司经营管理及其他行为或外部事件导致证券公
司股东、员工、客户、第三方合作机构及监管机构等对证券公司的负
面评价的风险。证券公司声誉风险主要是由重大经营损失、重大内部
143
控制缺陷、客户投诉、司法诉讼、关联方声誉事件等引起，或流动性
风险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险、合规风险和信息
技术风险等其他风险转化而来。
2、公司针对上述风险的主要改进措施
（1）加强风险管理体系建设，完善全面风险管理机制
公司的风险管理组织架构由公司董事会下设的风险控制委员会、
经营管理层下设的风险管理委员会及首席风险官、风险管理部门、业
务部门和分支机构设立的合规风控专员四个层级构成。公司风险管理
制度体系基本健全，自上至下覆盖各类别风险、各项业务，为日常风
险管理工作提供明确的依据和指导原则。公司制定了年度风险偏好、
风险容忍度及风险限额等风险控制指标体系，强化风险控制指标落实
执行。建立了全面风险综合管理平台，开展业务或者产品创新建立内
部评估和审查机制，建立健全信息披露及信息报告机制，对公司面临
的风险及其变化趋势进行识别、评估、监控、分析和测试，提出相应
控制措施及应对方案，始终做到公司风险的可知、可控、可承受。
未来，公司将进一步加强风险管理建设，推进集团风控指标并表，
完善集团化风险管理工作体系。以严格业务风险入口关管理为重点，
加强风险全过程管控，实现业务风险、分类风险全覆盖。结合行业和
市场环境变化，加强潜在风险排查，及时发现、提前应对潜在风险。
持续压降股票质押业务规模、调优结构，防范新增风险。提升风险管
理技术水平，升级完善风险管理系统功能，对重点业务风险进行实时
监测、对分类风险进行统计计量、对同一客户风险进行识别管理，完
善风险数据治理。
144
（2）加大信息系统建设投入，确保信息系统安全
公司持续加大在信息科技领域的投资力度，信息技术基础设施建
设不断完善，通过混合云基础建设，大幅提升系统部署能力，有效管
控基础平台资源。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现
代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。公司持续推进运营流
程优化，建设全面风险管理平台、大投行体系项目管理平台，加强风
险控制、初步实现数字化管理。进一步完善信息系统风险管理和数据
治理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急
风险处置预案并定期演练，确保信息系统安全。
（3）进一步壮大公司的人才队伍，加快做优人才队伍
近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机
制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引
进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。依托公司“以人为本”的企业
发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具
有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。
未来，公司将进一步加强人才顶层设计，推动市场化改革。加快
探索职业经理人制度改革，积极推进员工持股计划、股权激励、类合
伙人机制等改革举措。优化考核分配激励约束机制。对标市场、强化
考核、拉开差距、体现价值，巩固、完善有竞争力、可兑现、可持续
的激励机制，提高组织效能。三是盘活选人用人局面。用好现有人才、
广揽天下贤才，加快培养和引进中高端、复合型人才，提升人才队伍
的专业水准和创新能力，推进干部队伍“年轻化”“专业化”。切实
改进教育培训工作，建立面向客户业务需求、面向员工成长需要、面
145
向业务发展趋势、面向监管政策要求的培训内容管理体系，将教育培
训打造成迎合员工需求、满足业务需要的基石，打造成帮助员工成长、
促进公司发展的基石。
（三）提升公司经营业绩和公司未来回报能力的具体措施
1、规范募集资金的管理和使用
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定，公司已制定《东吴证券股份有限公司募集
资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管
理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使
用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，
在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。
本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
2、深入推进公司战略布局，壮大现有业务规模
公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务
结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，
基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设
成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团。
公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构
布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，加强客
户分级分类管理，构建差异化的投顾产品体系，精准服务不同客群的
146
财富管理需求，全面提升客户开发与服务的数字化、科技化水平，完
善数字化运营体系，提升服务效率和效益，持续推进网点优化，做大
做强机构业务，不断提升金融产品销售运营能力。以抢抓注册制改革
红利、提升根据地市占率为目标，聚焦长三角区域、聚焦优势行业，
坚持抓早抓小，以信息化、网格化方式推进投行项目，提供全产业链
服务陪伴企业成长，积极优化投行业务运营模式、加强内部管理、提
升投行执业效率。自营投资不断强化投资“安全垫”和仓位管理，加
强策略研究，优化资产配置结构，加快布局金融衍生品业务，提升应
对市场波动能力，在防范信用风险的同时，努力推动债投业务向主动
交易型策略转型。提高资产管理业务主动管理能力，不断丰富资管业
务产品线布局，拓宽外部代销渠道，完善资产管理风控合规体系，提
升资产风险处置能力和效率。信用业务以强化质量管理为手段，不断
提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时
积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，全力支持企
业的业务经营。
3、加快数字化转型，提升金融科技对业务拓展、管理升级的支
撑度
公司一是围绕零售客户财富管理、机构客户服务等场景，建设客
户触点产品线；二是围绕员工办公信息化解决方案，融合投行、投顾、
机构 CRM、社交 CRM 等业态，建设员工触点产品线；三是围绕证券与
衍生品交易、场外柜台交易、托管结算等场景，依托 A5 核心交易体系，
建设核心交易产品线；四是围绕连接业务与管理、连接客户与员工、
连接前台与中台，建设业务运营管理产品线；五是围绕业务中台、数
147
据中台、技术中台三大中台建设，面向业务精细化运营、投研大数据、
全面风险管理系统等，建设中台产品线。
4、加强内部控制和风险管理，提升经营效率
公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动
性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现
了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务
的持续健康发展。未来，公司将不断完善内部控制，发挥企业管控效
能，继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合
规风控并重，在持续发展中不断完善和夯实管理基础，探索更加高效
的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理。建立了股东大会、董事会、监事会和内部管理机构组成的法
人治理结构体系，权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责
明确、运作规范、相互协调、相互制衡，均衡有效的公司治理结构确
保了公司的规范运作，为公司发展提供制度保障。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强
公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合
法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
148
金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中
有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配
股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
7、落实行业文化建设要求，加强企业文化建设
公司未来一是深入践行“合规、诚信、专业、稳健”行业文化理
念。落实《证券行业文化建设十要素》要求，遴选出一批政治过硬、
作风优良、业务精通的高素质金融人才，命名表彰一批职业道德标兵
和先进个人，营造人人争当先进、荣誉创造价值的氛围。大力弘扬公
司核心价值观，挖掘一批可借鉴、可学习的身边人、身边事，依托各
类载体讲好东吴文化故事，嵌入公司培训体系。二是激励干部担当作
为。要善于调动党员干部的积极性、主动性、创造性,坚持“以实绩论
英雄”，注重在一线考察识别干部，让担当作为的干部有平台、有空
间、有盼头。三是进一步加强廉洁文化建设，常态化抓好警示教育，
加强职业道德和执业操守教育，营造廉洁从业氛围。四是丰富党、工、
团活动形式和内容，鼓励、促进干部职工思想交流、情感凝聚，为更
好工作凝心聚力。
五、公司董事、高级管理人员的相关承诺
149
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人
不会越权干预东吴证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占东吴证
券股份有限公司的利益。
150
议案十五
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层
全权办理本次配股具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有
关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转
授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办
理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
一、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，
制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、
配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途、规
模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
三、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协
议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）
等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
四、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不
限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的
151
实施顺序和进度、设立募集资金专用账户、签署与募投项目相关的合
同、协议（包括募集资金三方监管协议）或其他法律文件；
五、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股
份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、
对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或
备案，办理工商变更登记事宜；
六、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息
返还已经认购本次配股股份的股东；
七、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、
发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法
规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关
的其他事项。
十、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
152
议案十六
关于选举公司第四届监事会成员
（非职工监事）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，经相
关股东单位推荐，并经公司第四届监事会第三次（临时）会议审议通
过，提名鄂华先生为第四届监事会监事候选人，任期至第四届监事会
任期届满之日。鄂华先生符合证券公司监事任职资格。
请各位股东审议。
附：鄂华先生简历
鄂华，中国国籍，1976 年 2 月出生，硕士研究生；历任中国人寿
资产管理有限公司基金投资部一级研究员、投资经理、高级投资经理、
总经理助理、副总经理、权益投资部副总经理。现任中国人寿资产管
理有限公司权益投资部总经理。
153
议案十七
2020 年度独立董事述职报告
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司
独立董事结合 2020 年度履行职责情况，撰写了 2020 年度独立董事述
职报告，供股东会审阅。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
154
附件：
东吴证券股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
2020年，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的有关要求，谨慎、
认真、勤勉履行独立董事的职责，并按规定对相关事项发表了客观、
公正的独立意见，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现就
2020年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四名，在本公司董事会成员中的占比超过三分
之一，均为金融、经济、风控、会计方面的专家。各位独立董事符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任
职资格、条件和要求的规定，具备履职所必需的专业知识、工作经验
和基本素质，具有良好的职业道德。
二、独立董事出席会议情况
2020年，独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及董事会
下属各专业委员会，在深入了解公司情况的基础上，作出决策，发表
意见。各位独立董事出席各会议情况如下：
155
亲身出席会议次数/应出席会议次数
薪酬、考核
成员 风险控制委员
股东大会 董事会 战略委员会 和提名委 审计委员会
会
员会
裴平 2/2 9/9 1/1 3/3 7/7 -
尹晨 0/2 9/9 - 3/3 7/7 4/4
权小锋 2/2 9/9 - - 7/7 4/4
陈忠阳 0/0 2/2 - 1/1 - -
金德环 2/2 7/7 1/1 2/2 - 3/3
三、多种途径了解公司日常经营管理情况
2020年度，公司独立董事积极参加股东大会、董事会会议及专业
委员会会议，与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情
况。公司独立董事通过公司定期向董事发送的《东吴通讯》、《东吴
证券董办简报》等，及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、
行业相关信息。公司独立董事亦通过邮件、电话等形式与公司保持日
常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料，组织专题会议讨论。
独立董事行使职权时，公司管理层及其他相关人员能够积极配合，
主动就独立董事关注的问题、公司新业务、新政策等进行专题汇报，
认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，更加有利于独
立董事科学决策。
156
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方
式灵活、渠道顺畅，不存在任何障碍。
四、公司年度报告等文件的编制、审议工作
公司独立董事在公司2020年报的编制和披露过程中，认真听取公
司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；同时，独立董
事列席审计委员会年报审计相关会议，了解公司年报审计工作安排及
审计工作的重点范围、关注事项等，并就审计过程中发现的问题进行
了有效的沟通，确保年度报告真实、准确反映公司经营成果。
五、发表独立意见情况
2020年度，公司独立董事及时了解公司的重要经营管理信息，关
注公司的业务发展情况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立
董事通过审慎核查公司关联交易、对外担保及资金占用情况、董事、
高级管理人员提名及薪酬情况、续聘会计师事务所、利润分配等相关
事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了独立意见并公告。
四、总体评价
2020年度，公司全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，具备足够
的时间和精力独立履行职责；对各项议案进行认真审议，充分发挥业
务专长，为公司发展献计献策，提升董事会决策科学、高效；做出独
立判断时，能够维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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2021年，公司独立董事将持续加强学习，参加内外部专项培训，
进一步提升履职的专业水平，加强与公司董事会、监事会和经营管理
层之间的沟通和协作，独立公正、勤勉尽责地行使独立董事权利、履
行独立董事义务，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：
裴平、尹晨、权小锋、陈忠阳
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