东吴证券股份有限公司对外担保管理制度


                            第一章       总   则
    第一条   为了规范东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民
法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
    第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条   公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度的对外信息披露要求。公司控股子公司应在其董事会或股东会
形成决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
    第七条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


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                    第二章   公司对外提供担保的条件
    第八条     公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    第九条     公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
    第十条     申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十一条     董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

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    （六）公司能够对其采取风险防范措施；
    （七）没有其他法律风险。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十二条   财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事
会或股东大会审批。
    第十三条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十四条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。



                     第三章    对外担保的审批程序
    第十五条   公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公
司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十六条   对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
   第十七条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

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提交股东大会审批。
   第十八条   公司对外提供担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷
款提供担保。公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担保
事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。
   第十九条   公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）不论数额大小,公司为股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联
方提供的担保；
    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
    公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企
业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。
    本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。
    公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他
人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二十条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十一条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十二条     担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；


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    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条   担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十五条   已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批
准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新
的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。
    第二十六条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同公司法律
事务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                       第四章    对外担保的管理
    第二十八条   对外担保由财务部门负责统一管理、法律事务部门及其他相关
部门协助办理。
    第二十九条   财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

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    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十条     对外担保过程中，法律事务部门的主要职责如下：
    （一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （四）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十一条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、 准确、有效，注意
担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十二条     财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
    第三十三条     公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十四条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
    第三十五条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第三十六条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力


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时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十七条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十八条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部
门和法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



                       第五章    对外担保信息披露
    第三十九条     公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信
息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室
作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十一条     对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
   第四十二条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。



                         第六章    责任人的责任
    第四十三条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十四条     公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
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保合同，应当追究当事人责任。
    第四十五条        公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十六条        公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予处罚。
    第四十七条        法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。



                                第七章       附 则
    第四十八条        本制度所称“以上”含本数。
    第四十九条        本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第五十条        本制度由公司董事会负责解释。
       第五十一条     本制度经股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。但本制
度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。




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