东吴证券股份有限公司独立董事工作制度

                             第一章       总   则
    第一条     为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证
券公司治理准则（试行）》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条     本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    第五条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
    第七条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第八条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
                                      1
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。



                     第二章   独立董事的任职条件
    第九条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；
    （二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工
作 5 年以上；
    （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
    （四）有履行职责所必需的时间和精力；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
    第十条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者
控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利
益关系的机构；
    （三）直接或间接持有、控制公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及上述人员的直系亲
属；
    （四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员，或最近 3 年在公
司及其关联方任职；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直接
亲属和主要社会关系；
    （六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系；
    （七）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；

                                     2
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    第十一条   独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董
事履历表》等）同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    （三）对于中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。
    （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    （六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，


                                    3
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    （八）独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得
担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。



                     第三章     独立董事的职权和职责


       第十二条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公
司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特
别权利：
       （一）提议召开董事会；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会；
       （三）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
       （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （五）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）法律、法规规定的其他权利。
       独立董事行使前款第（一）、（二）、（四）至第（六）项职权，应当取得全

                                      4
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（三）项职权，应当经全体独立
董事同意。
    第（四）（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    第十三条   如第十二条所述提议未被采纳或第十二条所述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
    第十四条   公司董事会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪
酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员（召集人），且独
立董事应当在审计委员会和薪酬、考核与提名委员成员中占有 1/2 以上，审计委
员会中至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上。
    第十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
    第十六条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


                                     5
   第十七条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十八条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   第十九条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和上海证券交易所报告。
   第二十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江苏证
监局及上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


                                    6
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十一条   独立董事针对前条情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交工作报告，对其履行职
责的情况进行说明。
    第二十三条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券
交易所报告。
    第二十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。



                       第四章    工作条件及报酬
    第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第二十六条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十七条   公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第二十八条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                                   7
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十一条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                            第五章       附   则
    第三十二条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十三条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。但本制
度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。




                                     8