东吴证券股份有限公司

                  董事、监事薪酬与考核管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事、监事的薪酬管
理和履职考核评价，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本
制度。

    第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、监事。

    根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：

    (一)独立董事,指公司依法依规聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的
董事；

    (二)外部董事,指通过公司董事会及股东大会选聘的,不与公司签订劳动合
同或聘用合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

    (三)内部董事,指通过公司股东大会选聘、通过公司职工代表大会或其他形
式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的董事;

    (四)非职工代表监事,指通过公司股东大会选聘的监事;

    (五)职工代表监事，指由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的监事。




                            第二章 管理机构

    第三条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬与考核管理制度。

    董事、监事的履职考核评价分别由董事会、监事会组织实施；薪酬构成、标
准、发放方式及调整分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会批准后实
施。

       第四条 公司董事会薪酬、考核与提名委员会具体负责制定公司董事薪酬发
放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其
进行年度考核；负责对公司董事、监事薪酬制度执行情况进行监督。

    公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放标准与方案；负责监督检查监事履
职情况。




                              第三章 薪酬构成和标准

       第五条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场
价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：

    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
    （四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

       第六条 公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、
压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：

    （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；

    （二）公司外部董事和非职工代表监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放；

    （三）公司内部董事、职工代表监事：

    公司内部董事、职工代表监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，
按照《东吴证券股份有限公司薪酬管理基本制度》、《东吴证券股份有限公司考核
管理基本制度》等薪酬绩效制度，经考核后领取报酬。

    公司不再向内部董事、职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。

       第七条   公司可以在第六条年度薪酬基础上，根据工作量情况设立董事、监
事临时津贴。




                              第四章 薪酬发放

       第八条 公司董事会办公室、人力资源部应配合董事会薪酬、考核与提名委
员会和监事会实施公司董事、监事薪酬方案；公司人力资源部应根据股东大会决
议、考核结果等，发放董事、监事薪酬。

       第九条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

       第十条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发
放或部分发放津贴或绩效薪酬：

    （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二）因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚的，或被追究刑事责任
的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）履职评价结果为“不称职”的；
    （五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。



                              第五章 薪酬调整

       第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

       第十二条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

    （一）同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
    （三）公司盈利状况；
    （四）组织结构调整；
    （五）岗位发生变动的个别调整。



                           第六章 履职考核评价

    第十三条 公司董事、监事实施年度履职考核，每年考核一次。

    公司董事、 监事的考核分别由董事会薪酬、考核与提名委员会、监事会组
织实施。

    第十四条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行
职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、
合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害国
家利益、社会公共利益、公司利益和投资者合法权益等方面。

    第十五条 公司董事会、监事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履
职报告提交股东大会审议。

    第十六条 公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”
三个结果。

    第十七条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当
为“不称职”：

    （一）董事、监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董
事会、监事会会议；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
    （二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
    （三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利等违
反廉洁从业要求的行为；
    （四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
    （五）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
    （六）法律法规规定的其他情形。

    第十八条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会
提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。

    第十九条 公司董事会、监事会应向股东大会就董事、监事履职考核评价情
况、薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。




                             第七章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触
时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。

    第二十一条 本制度经公司董事会同意、提交股东大会审议批准后生效，修
改时亦同。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释。