华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二〇一三年六月二十八日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 6 月 28 日 13:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦三层多功能厅
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.审议公司《2012 年度董事会工作报告》
2.审议公司《2012 年度监事会工作报告》
3.审议公司《2012 年度独立董事述职报告》
4.审议公司《2013 年度经营计划》
5.审议公司《2012 年度财务决算报告》
6.审议公司《2012 年度利润分配方案》
7.审议公司关于取消有关募集资金投资项目的议案
8.审议公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》
9.审议公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
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六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2012 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2012 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，全球经济仍处于调整阶段，欧洲主权债务危机持续升级，国际金
融市场反复大幅波动，新兴市场和发展中国家增速回落，全球性的经济增长放
缓影响了风电行业的整体投入，而并网管理加强、项目审批政策的调整和实施
以及电网消纳等问题，影响了风电场的收益水平，导致风电场建设的规模和速
度出现下降，中国风电产业延续了此前的调整态势。根据中国风能协会及全球
风能协会的统计，2012 年，中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量
12,960MW，累计装机容量 75,324.2MW，全球新增装机容量 44,799MW，累计
装机容量 282,587MW。中国 2012 年当年新增风电装机容量仍居于全球前列，
但相比 2011 年度下降了 26.5%，已连续两年同比下降；2012 年度，公司新增风
电机组装机容量为 1,203MW，占比 9.3%。在市场增速放缓的同时，风电机组
价格因激烈的市场竞争一直维持在较低水平。上述因素的耦合，严重影响了行
业的整体盈利能力，并对公司经营业绩产生重大不利影响。报告期内，公司实
现营业收入 4,018,145,229.39 元，较去年同期下降 57.73%；实现营业利润
-761,005,054.93 元，较去年同期下降 337.25%；实现净利润-582,670,882.61 元，
较去年同期下降 197.31%。此外，公司在 2012 年采取了多种措施强化销售能力，
巩固国内市场优势及拓展海外市场，导致销售费用大幅增加，报告期内公司发
生销售费用 686,712,630.15 元，同比增长 139.35%，这也影响了公司 2012 年度
的利润水平。
面对行业深幅调整的不利局面，公司采取了多种措施保障经营。公司从科
研和供应管理角度着手，进一步降低生产成本，报告期内，公司 1.5MW、3MW
产品的单千瓦销售成本同比均呈现下降趋势，其中 3WM 产品下降了 6.09%。
公司全力开拓海外风电市场，报告期实现海外销售 47,208.98 万元，占公司销售
收入的比重从 2011 年度的不到 1%提升到超过 11.83%。公司全力推动在手订单
的执行，进一步做好大功率风电机组的营销工作，积极协调、配合业主开展项
4
目审批及风电场并网工作，采取多种措施进行货款回收，同时严格控制成本、
加强采购及付款管理，取得了很好的效果，报告期内，公司实现 3MW 风电机
组销售收入 210,479.87 万元，同比增长了 103.86%，公司经营性现金流为
-41,567.40 万元，相比去年同期有了明显改善。公司还进一步强化内部管理，严
控费用支出，报告期内，公司管理费用相比 2011 年度下降了 8.63%。公司在报
告期内取得的经营成果具体表现在：
公司根据行业变化，开展了内部组织体系整合及管理模式调整工作，除董
事会下设机构外，按经营职能重新调整设立了 9 大部门，并试行子公司区域管
理模式，以北京为总部，依托现有子公司，成立了东北、华北、华东和西北四
家区域子公司，并将成立负责国际业务和投资业务的专业化子公司，统一调度
各自区域人、财、物等各项资源，完善各自区域的生产、服务等管理职能，实
现区域资源优化配置和合理统筹，降低生产和运营成本，提高现场反应速度。
除此之外，为降低运营成本，提高资金使用效率，公司对国内、外子公司进行
了全面梳理，已开始对不符合公司的发展战略要求、缺少发展前景的子公司开
展注销和关闭工作。
公司持续开展 1.5MW、3MW、5MW 及 6MW 风电机组的技术优化、升级
工作；完成 15MW、10MW 大功率机组多种方案设计和论证，并开展总体方案
和部件的详细设计工作；完成了多种新机型的机械和电气技术图纸设计、载荷
计算和零部件的设计校核以及技术设计开发等相关工作；完成 SL30000/90 机组
GL 认证 A 级设计评估，完成 SL3000/105 机组与 SL3000/113 机组的鉴衡认证
并取得 A 设计认证证书，完成 SL1500/82 机组 TUV 认证。公司承担的“5MW
风电机组国产化项目”顺利通过验收。公司“10MW 级超大型海上风电机组研
制及示范项目”获得国家能源局批复列入“2012 年能源自主创新（含核电设备）、
重点产业振兴和技术改造（能源装备）专项”，将获得中央预算内投资 4,200 万
元，公司还承担了科技部 863 计划-超大功率机组研制课题以及上海市高技术产
业成果转化项目。公司“SL3000 海上风力发电机组”获得科技部颁发的国家重
点新产品证书。截至报告期末，公司已累计获得专利授权 244 项，其中发明专
利 10 项。
公司继续加强市场开拓，巩固国内市场，并全力拓展国际市场。在实现美
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国、巴西、土耳其、印度等国家市场突破的基础上，公司已经与南非、越南、
巴基斯坦、意大利和西班牙等国家的业主签署了销售合同。此外，为进一步拓
展经营能力，发掘利润增长点，公司依托国内投资布局，在报告期内开展了在
手风资源的落实及风电场建设的核准工作，目前已取得核准容量约 300MW，根
据部署，公司将在 2013 年设立专门的投资公司，负责风电项目的核准、建设及
其他产业投资业务。
公司继续推动员工队伍建设，并在行业变化及内部组织机构调整的基础上，
遵循相关法律、法规要求，开展了包括进一步明确岗位职责、定岗定编、充实
区域子公司人员配置以及对部分人员进行放假等多种人员优化工作；同时进一
步加强公司技术研发团队、海外销售团队以及客户服务团队的建设，完善员工
绩效考核方案及薪资福利制度。公司继续完善信息化建设，加强财务管理，强
化费用支出控制，加强与金融机构合作力度。截至报告期末，公司已累计实际
取得的综合授信额度达 188.09 亿元人民币，其中未使用授信额度 137.84 亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,018,145,229.39 9,506,490,078.47 -57.73
营业成本 3,835,302,365.51 8,078,449,022.61 -52.52
销售费用 686,712,630.15 286,904,496.64 139.35
管理费用 374,139,026.82 409,470,797.32 -8.63
财务费用 115,923,412.85 26,665,863.22 334.73
经营活动产生的现金流量净额 -415,674,001.34 -5,861,410,843.77 -92.91
投资活动产生的现金流量净额 -656,457,815.17 -769,232,849.81 -14.66
筹资活动产生的现金流量净额 -3,544,927,575.77 10,896,477,853.18 -132.53
研发支出 183,556,611.91 348,830,625.96 -47.38
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，全球性的经济增长放缓影响了风电行业的整体投入，而并网管理
加强、项目审批政策的调整和实施以及电网消纳等问题，影响了风电场的收益
水平，导致风电场建设的规模和速度出现下降，中国风电产业延续了此前的调
整态势。在市场增速放缓的同时，风电机组价格因激烈的市场竞争一直维持在
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较低水平，这些因素对公司造成了不利影响。2012 年，公司实现营业收入
401,814.52 万元，较去年同期下降 57.73%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组
销售收入占公司主营业务收入的 100%，主要为 1.5MW 及 3MW 风电机组。受
到行业持续调整、激烈的市场竞争以及经济增长放缓等多种因素影响，公司销
售风电机组容量比 2011 年度下降了 57%，销售收入比 2011 年度下降了 58.03%。
（3）订单分析
截至报告期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计 4,083MW，其中国内订
单 3,895.5MW，包括 3MW 风电机组 1,056MW；国际订单 187.5MW，包括 3MW
风电机组订单 96MW。报告期内，公司国内市场新增订单 1,338MW，国际市场
新增订单 261MW。受宏观经济调整、行业增幅放缓、加强并网管理及项目审批、
电网消纳及业主资金紧张等原因影响，公司大部分在手订单项目建设推迟，报
告期内，截至 2011 年末的在手订单执行率为 26.54%，因报告期新增订单执行
期限主要在报告期后，故报告期内新增订单执行率为 18.95%。
除上述外，公司在手已中标尚未签约项目容量合计 9,089MW，其中国内
9,006.5MW，国际 82.5MW，其中 3MW 及以上风电机组容量占比超过 44.86%。
受前述原因等各种不利因素影响，中标未签约项目的合同转化存在一定的不确
定性，目前国内中标项目中仅有 1,089MW 容量项目已进入销售合同商谈阶段，
占比仅为 12.09%。
（4）主要销售客户的情况
报告期内，前五名销售客户情况如下：
单位：元 币种:人民币
占公司 2012 年度
客户名称 报告期销售额
销售总额的比例（%）
客户一 519,952,478.91 12.94
客户二 377,852,440.82 9.40
客户三 373,579,487.18 9.30
客户四 326,894,914.53 8.14
客户五 326,882,051.28 8.14
3、成本
（1）成本分析表
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单位：元 币种:人民币
分行业情况
本期金额
分 本期占 上年同期
成本构成 较上年同
行 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
业 比例(%) 比例(%)
例(%)
风 原材料 3,788,610,385.48 99.08 7,966,983,843.71 98.62 -52.45
力 直接人工 12,619,761.34 0.33 34,581,878.14 0.43 -63.51
发
电
机
组 制造费用 22,417,098.61 0.59 76,883,300.76 0.95 -70.84
总
计 3,823,647,245.43 100.00 8,078,449,022.61 100.00
分产品情况
本期金
额较
本期占 上年同期占
成本构成 上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例
项目 期
比例(%) (%)
变动比
例(%)
原材料 1,853,570,923.08 98.93 7,037,654,517.27 98.56 -73.66
直接人工 7,234,358.13 0.39 31,483,656.94 0.44 -77.02
1.5MW
制造费用 12,796,546.39 0.68 71,175,048.40 1.00 -82.02
小计 1,873,601,827.60 7,140,313,222.61 -73.76
原材料 1,935,039,462.40 99.23 929,329,326.44 99.06 108.22
直接人工 5,385,403.21 0.28 3,098,221.20 0.33 73.82
3.0MW
制造费用 9,620,552.22 0.49 5,708,252.36 0.61 68.54
小计 1,950,045,417.83 938,135,800.00 107.86
总计 3,823,647,245.43 8,078,449,022.61 -52.67
（2）主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购金额合计 220,171.37 万元，占公司营
业成本的 57.41%。
4、费用
单位：元 币种:人民币
项目 报告期数额 上年同期 变动幅度（%）
销售费用 686,712,630.15 286,904,496.64 139.35%
管理费用 374,139,026.82 409,470,797.32 -8.63%
财务费用 115,923,412.85 26,665,863.22 334.73%
8
所得税费用 -95,916,427.10 -67,818,713.74 41.43%
变动原因：
（1）报告期销售费用较上年同期增加 139.35%，主要原因：公司在 2012
年采取了多种措施强化销售能力，巩固国内市场优势及拓展海外市场，导致销
售费用大幅增加。
（2）报告期财务费用较上年同期增加 334.73%，主要原因：公司 2012 年
持有的资金大幅减少，使得资金收益大幅下降，导致财务费用大幅增加。
（3）报告期所得税费用较上年同期增加 41.43%，主要原因：报告期公司
亏损，产生未来可转回的递延所得税费用。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元 币种:人民币
本期费用化研发支出 161,948,718.92
本期资本化研发支出 21,607,892.99
研发支出合计 183,556,611.91
研发支出总额占净资产比例（%） 1.49
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.57
上述研发支出包含样机费用。
6、现金流
单位：元 币种:人民币
项目 报告期数额 上年同期 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 -415,674,001.34 -5,861,410,843.77 -92.91
投资活动产生的现金流量净额 -656,457,815.17 -769,232,849.81 -14.66
筹资活动产生的现金流量净额 -3,544,927,575.77 10,896,477,853.18 -132.53
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期金额为-41,567.40 万元，比上期金
额增加 544,573.68 万元，其主要原因是本期销售回款好于上期、采购付款少于
上期。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期金额为-65,653.65 万元，比上期金
额增加 11,277.50 万元，其主要原因是本期支付购建长期资产款项比同期大幅下
降。
9
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-354,484.89 万元，比上期金
额减少 1,444,140.54 万元，其主要原因是本期偿还借款及上期公司发行股票和
债券获得融资。
7、其它
2012 年，面对各种困难局面，公司采取了多种措施保障经营，但受经济增
长放缓和行业持续调整等多重因素影响，公司出现了项目执行延期、业绩大幅
下滑的情况，部分岗位明显开工不足，为此，公司经营层经研究，决定自 2012
年 11 月 15 日开始对开工不足岗位人员实行分批停工放假。公司依据《劳动法》、
《劳动合同法》以及北京市《工资支付条例》、《关于应对当前经济形势稳定劳
动关系的意见》等有关法律和规定执行放假工作，并从员工角度出发，将放假
期间的工资支付标准从规定的最低工资的 70%提高到 80%，放假第一个月支付
了全额工资，在放假期间全额承担了各项社会保险和公积金，并承诺在行业调
整期结束或出现岗位需求时，尽快安排复工或优先对放假员工进行安排。截至
2012 年 12 月 31 日，公司累计放假人员 435 名。目前，相关放假安排正在实施
过程中，公司将根据业务需要及行业形势变化适时进行调整，保障公司整体经
营。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
营业收入 营业成本
业 （％） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%）
风 力
发 电 399,012.75 382,364.72 4.17 -58.03 -52.67 -10.85
机组
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
1.5MW 188,532.89 187,360.18 0.62 -77.75 -73.76 -15.12
3.0MW 210,479.87 195,004.54 7.35 103.86 107.86 -1.79
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北 133,248.08 -68.00
东北 100,609.44 -70.29
西北 117,946.26 -28.94
海外 47,208.98 484.17
合计 399,012.75 -58.03
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 5,133,662,233.39 17.90 9,667,775,368.79 28.35 -46.90
预付款项 472,437,283.70 1.65 725,632,346.39 2.13 -34.89
应收利息 14,583,055.96 0.05 67,533,543.27 0.20 -78.41
其他应收款 65,595,564.93 0.23 103,580,252.69 0.30 -36.67
可供出售金融资产 432,754,951.33 1.51 141,891,553.07 0.42 204.99
工程物资 48,631,432.95 0.17 2,735,008.16 0.01 1,678.11
长期待摊费用 131,764.85 0.00 1,997,841.51 0.01 -93.40
递延所得税资产 392,904,084.02 1.37 265,448,748.81 0.78 48.02
短期借款 218,856,500.00 0.76 1,881,179,528.88 5.52 -88.37
预收款项 704,908,660.90 2.46 339,474,079.85 1.00 107.65
应付职工薪酬 835,926.31 0.00 69,694,223.91 0.20 -98.80
应交税费 -629,043,822.31 -2.19 -339,101,511.54 -0.99 85.50
应付利息 4,962,025.61 0.02 10,287,638.05 0.03 -51.77
长期借款 370,221,070.00 1.29 1,649,000,000.00 4.84 -77.55
实收资本（或股本） 4,020,400,000.00 14.02 2,010,200,000.00 5.90 100.00
外币报表折算差额 15,178,742.13 0.05 -2,691,265.73 -0.01 -664.00
未分配利润 636,811,016.23 2.22 1,923,051,898.84 5.64 -66.89
变动原因：
货币资金期末余额为 513,366.22 万元，比年初减少 46.90%，其主要原因是
本期归还部分银行贷款。预付账款期末余额为 47,243.73 万元，比年初减少
34.89%，主要原因为本期新增采购减少，相应预付款减少。应收利息期末余额
1,458,31 万元，比年初减少 78.41%，主要原因为本期货币资金减少，利息收入
计提减少。其他应收款期末余额为 6,559.56 万元，比年初减少 36.67%，主要原
因为本期收回以前年度投保保证金。可供出售金融资产期末余额为 43,275.49 万
元，比年初增加 204.99%，主要原因为本期购买华电福新 H 股股票。工程物资
11
期末余额 4,863.14 万元，比年初增加 1,678.11%，主要原因为在建工程物资。长
期待摊费用期末余额 13.18 万元，比年初减少 93.40%，主要原因为本期装修费
用摊销，且无新增费用。递延所得税资产期末余额 39,290.41 万元，比年初增加
48.02%，主要原因为本期亏损导致未来可抵扣的递延所得税费用增加。短期借
款期末余额 21,885.65 万元，比年初减少 88.37%，主要原因为本期偿还银行贷
款。预收账款期末余额 70,490.87 万元，比年初增加 107.65%，主要原因为本期
收到的将执行的项目预收款。应付职工薪酬期末余额 83.59 万元，比年初减少
98.80 万元，主要原因为本期发放 2011 年度奖金和冲销以前年度计提但不再发
放的奖金。应交税费期末余额-62,904.38 万元,比年初增加 85.50%，主要原因为
本期可抵扣的增值税进项税增加。应付利息期末余额 496.20 万元，比年初减少
51.77%，主要原因为本期贷款减少，计提的利息支出减少。长期借款期末余额
37,022.11 万元，比年初减少 77.55%，主要原因为本期偿还银行贷款。股本期末
余额 402,040.00 万元，比年初增加 100%，主要原因为本期利润分配，以资本公
积转增股本。外币报表折算差额期末余额 1,517.87 万元，比年初增加，主要原
因为本期欧元汇率变动。未分配利润期末余额 63,681.10 万元，比年初减少
66.89%，主要原因为本期利润分配和亏损。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
（1）以公允价值计量的资产和负债
单位:元 币种:人民币
本期
本期
公允 计入权益的累 本期
计提
项目 期初数 价值 计公允价值变 本期购买金额 出售 期末数
的减
变动 动 金额
值
损益
金融资
产
1. 以 公
允价值
计量且
其变动
计入当
期损益
的金融
资产（不
含衍生
12
金融资
产）
2. 衍 生
金融资
产
3. 可 供
出售金
141,891,553.07 -125,065,568.32 372,252,963.77 432,754,951.33
融资产
金融资
-125,065,568.32
产小计 141,891,553.07 372,252,963.77 432,754,951.33
上述合
-125,065,568.32
计 141,891,553.07 372,252,963.77 432,754,951.33
金融负
债
（2）报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
否。
（四）核心竞争力分析
1、领先的技术实力
公司始终秉承科技创新的技术领先战略，不断推动中国风电产业向机组大
型化发展。公司在国内率先引进了国际主流的 1.5MW 风电机组技术，并在国
内率先开发了 3MW 海上、陆地、潮间带风电机组技术，实现了 3MW 海上、
陆地风电机组的批量装机和运行；在国内率先推出了 5MW 和 6MW 海上风电
机组并实现装机运行。公司承建的国家能源海上风电技术装备研发中心是中国
唯一获国家发改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国
家级研发中心。经过几年的发展，公司在技术、高端人才等方面已有较为雄厚
的积淀，具备较好的技术优势。随着公司 2013 年对科技研发体制进行改革与创
新，提出打造主流、精品机型以及开门搞科研的理念，进一步提升了科研工作
的开放性和创新性，在技术方面的优势将进一步显现。
2、良好的市场开拓能力
公司自 2008 年以来的国内行业排名始终处于前三位，已占据了较高的累计
市场份额，形成了稳定的客户群体和客户关系。公司先后承担了国家二期、三
期、四期、五期风电特许权项目，甘肃、江苏、内蒙古、河北千万千瓦级风电
基地建设项目，阜新国家重大国产化风电专项项目以及中国上海东海大桥首个
海上风电场示范项目。通过相关项目建设及业务合作，公司与国内五大发电集
13
团以及其他中央和省级风电开发企业建立了良好的客户关系，与其中的多家风
电开发企业签署了战略合作协议或建立了紧密的战略合作伙伴关系。
3、领先的海上风电技术及服务能力
公司是国内唯一一家具备大功率海上风电机组批量生产、装机及运行的风电
机组制造企业，在海上风电方面具有明确的先发优势。公司为国家首个海上风电
示范项目-上海东海大桥10万KW风电场提供了全部34台3MW海上风电机组，并
于2010年8月全部并网发电，迄今已运行近三年；在2010年9月举行的国家首轮100
万KW海上风电特许权招标中，公司中标60万KW，且全部为近海项目。根据中
国风能协会的统计，截至2012年底，我国海上风电累计装机容量289.6MW，公司
累计安装海上风电机组项目170MW，占比43.6%，远远领先于国内其他同行业企
业。国内海上风电装机容量中，潮间带风电装机容量261.5MW，近海风电装机容
量28.1MW，其中规模最大的近海风电项目即为上海东海大桥10万KW项目，其
余主要为各风电机组制造商安装的样机。国家发改委于2012年7月发布的《可再
生能源“十二五”规划》已明确提出“2015年海上风电装机达到500万千瓦”，
公司在海上风电发展方面具有同行业企业无可比拟的领先优势，依托国家大力开
展海上风电开发的相关政策，公司将全力提升在海上风电方面的市场占有率。
4、良好的国际化经营能力
公司自成立初期即将目光投向海外市场，推行国际化战略，逐步在欧洲、亚
洲、非洲等风电发展成熟地区和风电新兴市场建立海外分支机构，凭借公司的技
术、人才优势和多年的海外市场开拓，海外业务已初见成效，公司的1.5MW、3MW
机组已在印度、美国、巴西、瑞典、土耳其等国家实现批量装机运行，2012年实
现海外销售47,208.98万元，占公司当年销售收入的比重超过11.83%。根据中国风
能协会统计，2012年国内共有7家风电机组制造商实现出口，其中公司出口发运
机组占比41.12%，累计占比29.14%，出口情况处于国内同行企业前列。随着公
司2013年“聚焦重点区域，形成规模开发”的海外业务战略部署，依托国家鼓励
企业走出去的相关政策，公司将全力提高海外业务量和规模效应。
5、全面的产业布局优势
根据国家的风电发展规划，公司国内已建立了系统化的生产与服务布局，截
止报告期末，公司已分别在内蒙、甘肃、新疆、吉林、江苏、山东等地区建立了
14
生产与服务基地，并对公司江苏盐城、山东东营和上海等基地的海上、海外业务
功能进行了重点规划和建设。目前，公司已基本具备了国内项目的属地化生产和
服务能力，缩短了运输、服务距离，降低成本、提升效率。公司在完善产业布局
的基础上，与部分叶片、塔筒等大型部件配套商形成了园区化发展和集约化服务
效应，探索出灵活的生产与服务协作模式，进一步提升了公司服务的综合能力。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、公司所处行业及行业竞争格局
公司主要从事大型风力发电机组的设计、制造和销售，产品主要包括
1.5MW、3MW、5MW 及 6MW 陆地、海上及潮间带风电机组。风电行业属于
装备制造业，同时也是新能源行业的重要组成部分，在产业振兴和节能减排的
大背景下，受到国家的高度重视，也是国家政策大力扶持的行业之一。2011 年
以来，宏观经济调整、行业增幅放缓、加强并网管理及项目审批、电网消纳及
业主资金紧张等多种因素耦合，影响了行业的整体盈利能力。在这样的背景下，
国内风电企业开展了强化内部管理、压缩投资、缩减费用支出以及加大海外市
场拓展力度等多种措施，以保障企业的持续经营能力。
随着国家“十二五”期间产业发展规划的陆续出台、行业及国家标准的逐
步完善以及电网消纳问题的逐步解决，中国风电产业将奠定在“十二五”后期
以及未来更长一段时期内持续健康发展的基础。但行业发展在短期面临的各种
困难，将推动风电市场整机制造企业的竞争氛围全面白热化，行业参与者将走
向上下游联动、资源整合或者产业转型，促使行业技术进步以及新技术的出现，
并引导资源进一步向优势企业集中。
2、公司所处行业未来发展趋势
（1）全球风电产业发展仍具潜力。国际方面，2012 年 11 月的多哈全球气
候变化大会虽然没有实质性进展，但全球对于减排应对气候变化的认识更加统
一。全球风电装机总量持续攀升，根据全球风能协会的统计，全球新增装机容
量 44,799MW，累计装机容量 282,587MW，美国成为 2012 年全球新增装机容
量第一的国家。英国 2012 开始了全球最大海上风电场的建设工程，欧洲风电开
15
发联盟继续致力于 10 兆瓦超大型风机技术开发，丹麦风电的发电量已经占到总
发电量的 22%，西班牙占到 16%。而亚洲、拉丁美洲、非洲的风电开发则成为
拉动全球市场的新动力。巴西风能协会表示，到 2020 年，巴西将要投资 420 亿
美元的风能项目来满足日益增长的能源需求，总装机容量计划增加 16 吉瓦，
2016 年其国家电力系统中风电份额将从原来的 1.5%提高到 5.4%。越南政府计
划到 2020 年将风电功率提高至 100 万千瓦，2030 年提高至 620 万千瓦。日本
政府计划全力推进风力发电事业，总投入规模达 3,000 亿日元；韩国政府 2012
年 11 月表示，计划在 2019 年前拨款 82 亿美元发展海上风电项目，将在韩国西
南海岸建设海上风能基地。
在中国，党的“十八大”提出建设“美丽生态中国”的目标，使我国可再
生能源战略地位进一步明确。国家的风电政策体系正在不断完善，2013 年 1 月
发布的《国务院关于印发能源发展“十二五”规划》提出，到 2020 年累计并网
风电装机 2 亿千瓦以上，年发电量超过 3,800 亿千瓦时的中长期发展蓝图。2012
年 4 月 6 日，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》，为电网企业发放可再生能源电价附加补助资金，以
改善可再生能源发电项目的联网情况。科技部等部委于 2012 年 7 月联合发布了
《“十二五”国家应对气候变化科技发展专项规划》，明确提出包括大规模可再
生能源发电在内的重点发展的十项应对气候变化的关键适应技术。国家能源局
公布的中国可再生能源发展“十二五”规划目标为到 2015 年，风电并网装机将
达到 1 亿千瓦，年发电量 1,900 亿千瓦时，（其中海上风电 500 万千瓦），风电
发电量在全部发电量中的比重超过 3%。此外，截至 2013 年 1 月，国家能源局
“十二五”期间核准的风电项目已经超过了 5,500 万千瓦。
（2）集中式开发和分布式并举开发。2012 年，国家继续推动风电分散式
开发国家能源局批准的风电场开发项目总计达 2,497 万 KW，其中南方地区占
全国项目的比例由 2011 年的 8%提高到 18%，华东和华中地区也同样有较大幅
度的倾斜，而东北的大规模风电开发项目比例由 33%调整到 5%。
（3）电网消纳能力将进一步提高。2012 年 4 月 24 日，国家能源局下发《国
家能源局关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》（国能新能[2012]135
号），要求“把保障风电运行作为当前风电管理的重要工作，各省（区、市）发
16
展改革委（能源局）要高度重视风电项目的并网运行和市场消纳工作”。国家电
网集团也于 2012 年底提出了加快建设“三华”（华北、华东、华中）特高压同
步电网和链接能源基地到中东部负荷中心的跨区直流输电工程的规划，计划到
2017 年将建成“三纵三横”特高压网架和 13 回特高压直流工程，2020 年建成
“五纵五横”目标网架，以适应清洁能源快速发展的要求。电网消纳问题是制
约风电发展的重要因素之一，随着政府主管部门日益重视及采取积极措施着力
解决，风电产业未来持续发展的瓶颈有望实现突破。
（4）风电机组大型化趋势进一步明确。受到国家能源局《国家能源科技“十
二五”规划》提出的“研制出具有自主知识产权的 6～10MW 陆地（近海）风
电机组及关键部件”政策指引，以及大型风电机组自身的优势，包括公司在内
的多家企业已经推出了 6MW 风电机组，并开始进行 10MW 级风电机组的研究
和开发工作。
（5）海上风电加速。2012 年 7 月 6 日，国家发展改革委员会发布《可再
生能源“十二五”规划》，提出“2015 年海上风电装机达到 500 万千瓦”。2012
年 7 月 9 日，国务院下发《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发
展规划的通知》，要求“积极推动海洋风能利用工程建设装备、海水淡化和综合
利用等装备产业化”，并制定风能产业发展路线图，提出“到 2015 年，累计并
网风电装机超过 1 亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，基本建立完善的风电
产业链，掌握先进风电机组整体设计能力，形成海上风电设备制造、工程施工
能力；到 2020 年，累计并网风电装机 2 亿千瓦以上，年发电量超过 3800 亿千
瓦时。海上风电装备实现大规模商业化应用，风电装备具备国际竞争力，技术
创新能力达到国际先进水平”。相关国家政策的颁布实施，将进一步推动海上风
电开发速度。根据中国风能协会统计，2012 年中国海上风电新增装机容量
127MW，同比增长 16.51%，其中潮间带装机量为 113MW，截至 2012 年年底，
中国已建成的海上风电项目共计 389.6MW，是除英国、丹麦以外海上风电装机
最多的国家。欧洲风能协会发布的数据显示，2012 年欧洲新增海上风电装机容
量约为 1,181MW，同比增长超过 36%。
（二）公司发展战略
虽然风电行业目前面临的困难局面还将在一定时期内延续，并将继续对公
17
司 2013 年度的利润水平产生不利影响，但风电行业的未来发展仍具空间。公司
将依托国家产业政策，坚持科技创新的发展战略，树立产业经营理念，坚持效
益、效率为先导，增强服务意识，不断开拓、创新，规范、持续经营，将公司
打造成为具备核心竞争力和持续发展能力的装备制造及服务企业。
（三）经营计划
2013 年，公司必须抓住机遇，通过深化经营管理体制和机制的改革，做好
各项经营管理工作。
1、大力拓展市场营销工作
2013 年，公司将大力推动在手订单的执行工作，同时做好销售回款及新增
订单的市场开拓。为此，拟采取如下措施：一是形成母公司和子公司两级销售
体系，建立和发挥子公司销售功能和作用，重点挖掘本区域内各类客户资源。
二是大力强化海外市场销售工作，将中东欧及南美市场作为发展重点，取得突
破。三是深化客户关系，利用在手风资源拓展订单，积极探索融资租赁、设备
入股、买（卖）方信贷等拉动销售的新方式和方法。四是做好销售费用包干及
销售队伍激励工作，提高销售人员的积极性和创造性。 五是进一步加大货款回
收工作力度，执行回款奖励政策，并尝试通过银行保理业务和资产证券化业务
等渠道促进货款回笼。此外，2013 年公司将进一步拓展市场空间，寻找新业务
增长点，优化商务盈利模式，向整个风电产业经营的方向进行转化，推动开展
风场投资经营方面的业务发展。
2、坚持利润导向，严格控制生产经营管理成本，提高盈利能力
2013 年，公司将采取一切必要的增收节支措施，包括：一是重整原有供应
链体系，按照质量、价格、服务“三优”原则甄选材料供应商。通过向产业链
上游并购、OEM 代加工、组织自制生产以及优化机组的设计和材料选型等方式，
大幅降低采购成本。同时加强材料消耗定额管理，降低料耗成本。二是引导和
促进各部门通过内部改革，简化流程、提高工作效率、压缩冗余人员，大力降
低各项费用的支出。三是由各区域子公司承担区域内短途物流任务的精干运输
车队，降低运输成本。并以租赁厂房或代工生产的方式，在海外地区建立经济
适用的生产基地，实现部分机组的海外本地化生产。四是盘活资金，降低财务
费用。优化融资渠道和模式，通过发行短期融资券、建立境外融资平台等方式
18
筹措资金，积极运用银行承兑汇票、商业承兑汇票、备付信用证等金融工具，
减少资金占用。并积极做好资金理财，提高理财收益水平，同时科学组织资金
收付，加强现金流管理，进一步加强增值税票据开列管理。五是开展区域子公
司高新技术企业资格认定工作，有效降低税负。
3、强化科技研发工作，提高科研创造企业价值的能力
2013 年，公司将进一步创新科技研发工作的体制和机制，抽调技术力量深
入供应商和现场，完成现有 1.5MW、3MW、6MW 机组的设计优化工作，力争
较大幅度地提高产品性能。在加强现有市场竞争优势的基础上，开展 10MW 级
等超大型机组的科研开发工作。完成新机型的装机测试任务，确保年内投放市
场。此外，将公司的科技研发工作和供应商的科技研发工作有机结为一体，实
现集成式创新，同时面向市场，注重客户体验和市场需求。整合科技资源，实
行精品战略，提高投入产出效益。对科技研发人员实行激励政策，充分调动科
技研发人员的积极性和创造性。搭建科研平台，广泛吸纳国内外各类高端人才
和专业科研机构，以各种形式参与公司的科研创新工作，同时积极申报科研扶
植资金。
4、加强公司各类资产的管理工作，盘活和提高资产利用效率
2013 年，公司将大力加强资产管理工作，并将采取以下举措：一是有效降
低库存。由公司总裁牵头，建立跨部门设置的存货管理办公室，专注、持续开
展工作。建立和完善较为集中的四个区域子公司中心仓库，实行严格的存货管
理制度。制定各区域子公司使用消化存货的考核指标，提高存货物资的使用率。
完善材料物资供应和储备方式，对短缺材料品种在各供应商处建立一定数量的
动态、蓄水池式的储备，充分保证生产和服务需求。二是处置闲置或利用效率
低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，降低折旧、摊销等衍生成本。2013
年，公司将按照有保有压的原则，在白城、包头、盐城、酒泉四个区域子公司
之外，对确属必需的生产基地进行建设和功能的健全与完善，同时严格控制科
研项目的基础设施投资，对使用效率较低的土地和房产予以转让。
5、加强生产、质量和客服管理工作
进一步优化生产计划编制方法，促进各区域子公司均衡生产，充分利用生
产任务的季节或时间差的峰谷，统一调度生产资源，提高效率。按照生产效率
19
倍增的要求，完成生产工艺及工时定额的优化工作。按照生产工艺标准、生产
工时和材料消耗定额，对生产过程实施监督和考核。推行多劳多得、优质多得
的综合考评工资制，激励员工积极性。
全面强化质量管理工作，完善涵盖供应商、生产、客服全流程的两级质量
管理体系，确保产品出厂合格率达 100%。成立质量管理领导小组和办公室，组
成专题工作组，持续提高产品运行质量，推动质保金回收工作。
以区域子公司为单位，整合和加强客服工作。建立现场人员负责机组常规
维护，机动队伍负责应急支持以及与科研优化相结合的客服工作模式，提高客
服人力资源配置使用的效率。推行多劳多得、优质多得的客服综合管理考核收
入包干制度，激励员工提高售后服务质量和水平。调整客服队伍结构，增强队
伍稳定性。建立健全现场物资供应保障体系。
高度重视生产安全管理工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全管理方
针。明确各级安全管理职责，加强宣传力度，提高员工安全生产意识。建立健
全安全管理体系与应急预案，侧重事前安全风险的控制。
6、提高资源配置效率，做好管理体制和人力资源管理工作
2013 年，公司将继续推动管理体制优化。通过区域子公司开展区域市场运
作和科学精细化管理。加强子公司各项管理资源的配置，提高其独立自主经营
管理能力，搞活经营。2013 年将成立国际公司，并试行独立核算、自负盈亏，
推动有条件的子公司和部门完成由“成本中心”向“利润中心”的转化。对公
司现有部门进行持续优化，重点发挥战略与规划的管理、计划与组织的协调、
制度与标准的制定、服务与支持的保障。对不必要的子公司进行清理和撤销。
简化审批流程，提高工作活力和效率。推行信息管理系统，实现无纸化办公。
注重队伍质量建设，发挥各项激励机制作用，提高员工积极性和工作效率，实
现精兵化，降低人力资源的成本。人力资源配置逐步实现员工属地化，针对不
同岗位的需求，合理配置高、中、低端人才，进一步优化管理骨干队伍。。改革
薪酬体系，建立和完善科学的 KPI 考评制度，根据不同工作岗位的特点，分别
实行固定薪酬+浮动薪酬、固定薪酬+业绩奖金、固定薪酬+包干提成等薪酬激
励机制，将员工收入与公司经营业绩和个人工作业绩相挂钩。
7、其它
20
完善内控流程建设，重点审查主要业务流程的建立和内控制度有效执行的
情况。进一步发挥审计监督和内部风险控制的作用，对各区域子公司的财务和
存货管理体系、预算执行等情况进行重点审计。妥善处理公共关系，科学组织
参与行业会展等活动，控制宣传成本。提升法务管理水平，加强法律风险防范。
强化业务系统的法律知识培训，提高全员法务意识，在商务活动中讲求方式方
法，妥善处置纠纷。重视公司内部宣传交流沟通工作，建立互动式的内部通讯
网站，增强全公司范围内的信息交流，推动企业文化建设。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2011 年以来，风电行业进入调整期，电网消纳和融资困难等因素在 2012
年仍没有得到缓解，风电设备企业加剧竞争，风电机组价格仍然维持在低位水
平，风电场的收益出现了大幅度下滑，资金压力成为全产业链面临的重要困难
因素之一。截止报告期末，公司在手货币资金为 513,366.22 万元，基本能够维
持当前业务发展所需营运资金的基本需求。2013 年度，公司日常运营支出及项
目建设资金将通过自有资金及银行融资等方式解决，此外，公司将通过进一步
加大货款回收力度、多方拓展融资渠道以及择机发行短期融资券及第二期公司
债券等方式进一步筹集资金，保障公司运营的资金需求。
（五）可能面对的风险
1、市场竞争加剧、市场份额下滑的风险。随着国内主要风电机组制造企业
实现量产以及风电行业陷入调整期，市场竞争进一步加剧，同质化的竞争将导
致风电机组价格持续大幅下降，从而对公司的市场份额、销售收入、毛利率产
生不利影响。为此，公司将依托风电机组大型化的发展趋势，继续推广 3MW
及以上风电机组，做好低风速区域的市场开拓工作，同时全力开拓国际市场，
减弱单一国内市场的经营风险，同时加强科技创新水平，提升自身技术实力，
以应对日趋激烈的市场竞争。
2、国际化经营风险。欧盟国家受主权债务危机影响，德国、西班牙、希腊、
爱尔兰等国家减少了对新能源领域的补贴，造成部分风电项目因资金短缺而搁
置；美国可再生能源税收抵免政策（PTC）的不确定对其风电市场开发产生了
较大影响，其他新兴市场受外需急剧下降以及国内经济调整的影响放缓了经济
增长的步伐，在这样的背景下，国内企业的海外市场拓展于有可能引发更多的
21
贸易保护争端。公司在进行国际化开拓过程中，除因汇率变化导致的汇率损失
风险外，预计还将面临更为复杂的市场、法律和政策环境，存在一定的经营风
险。为此，公司将严格履行海外投资审批程序，认真研究汇率变化情况，通过
法律手段应对可能的贸易壁垒，积极应对各种复杂局面，努力化解国际化开拓
过程中的经营风险。
3、经济增长放缓的风险。宏观经济的周期性波动对装备制造业有较大影响，
特别是在国家宏观经济调控下的社会固定资产投资的周期性波动与装备制造业
周期性呈正相关关系。受国际金融危机影响，全球经济增长复苏仍面临波折和
困难，2012 年，欧洲主权债务危机尚未根本解决，欧、美、日三大发达经济体
需求收缩，中国经济增长也有所放缓。宏观经济增长放缓将可能影响部分国家
对可再生能源发展的投入，从而对公司业务造成不利影响。为此，公司将加大
成本控制力度，严格控制费用支出，提高内部管理水平，增强在风电行业的竞
争力。
4、资金风险。在我国宏观经济增长放缓、通胀抬头的大背景下，公司部分
客户获得银行贷款的额度减小，成本上升，现金流紧张，从而延迟付款；此外，
因部分地区电网消纳问题，风电场的收入和利润下降，也影响了部分客户的支
付能力，从而影响公司回款，增加公司应收账款和坏账风险；在行业调整的情
况下，公司获取银行贷款的难度在不断加大。而公司需要合理的现金流以支付
供应商货款以及保障日常运营，资金压力将不断增加。为此，公司将采取多种
措施进行货款回收，同时加强与国内、外金融企业合作，保障融资渠道畅通，
维护公司资金安全。
5、企业所得税优惠到期的风险
公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业，根据相关
规定，公司自设立之日起减按 15%税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的
税收优惠政策，2006 年至 2008 年属于免税期，2009 年至 2011 年可按前项规
定的税率，减半征收所得税，因此，公司减半征收所得税的税收优惠已经于 2011
年年底到期。2011 年 10 月，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高新技术企业证书》
（GF201111002179 号），再次确认公司为高新技术企业，有效期三年。因此，
22
2012 年至 2013 年，公司将减按 15%税率缴纳企业所得税，2013 年 12 月 31 日
以后，如经有关认定部门复核，仍认定公司为高新技术企业，则公司 2014 年
至 2016 年的所得税税率将仍为 15%，否则，公司在 2014 年及以后年度的税后
利润将受到税率提高的不利影响。
6、重大仲裁、诉讼事项可能对公司经营业绩产生不利影响。公司已经在中
国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了公司与苏
州美恩超导有限公司及其关联企业有关法律纠纷情况，并在本报告“第五节、
重要事项”中进行了详细说明。2011 年 9 月以来，苏州美恩超导有限公司及其
关联企业先后向北京仲裁委员会、海南省第一中级人民法院、北京市第一中级
人民法院和北京市高级人民法院提起针对公司、公司的供应商、客户以及公司
的员工的仲裁或诉讼，企图迫使公司继续接收其有缺陷的产品，公司已积极应
诉，利用法律武器捍卫自身合法权益。公司目前尚无法判断相关案件对公司本
期以及期后利润的影响。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支
持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将积极应诉，
运用法律武器捍卫自身权益，同时将针对相关诉讼、仲裁事项的重大进展及时
履行信息披露义务。
7、管理模式调整的风险。为进一步适应市场变化，提升公司竞争力和竞争
水平，公司自 2012 年四季度开始对组织机构和管理模式进行了调整，按经营职
能重新调整设立了 9 大部门，并试行子公司区域管理模式，以北京为总部，依
托现有子公司，成立了东北、华北、华东和西北四家区域子公司，并将成立负
责国际业务和投资业务的专业化子公司，统一调度各自区域人、财、物等各项
资源。相关管理模式的变化，总体上是为了完善各自区域的生产、服务等管理
职能，赋予各区域公司更多的经营管理职能，打造子公司独立经营、自负盈亏
的独立经营能力，实现区域资源优化配置和合理统筹，降低生产和运营成本，
提高现场反应速度。在这一调整过程中，短期内有可能出现思路转变不到位、
理解不到位和执行不到位的问题，从而对公司经营造成不利影响。为此，公司
一方面要做好管理职能转变的制度设计和完善工作，另一方面要加强人员培训
教育，提高执行力，保障经营平稳发展。
本报告已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年
23
度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
24
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
2012 年度，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”
或“公司”）第一届监事会及第二届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等规定和要求履行职责。报告期内，监事会成员列席了
公司现场召开的董事会会议和股东大会会议，根据有关法律、法规，对董事会、
股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情
况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会及时了
解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况，对公司经营管理进行
监督。
一、监事会换届情况
根据《公司章程》的规定，公司第一届监事会任期于 2012 年 8 月 25 日届
满。公司第一届监事会于 2012 年 7 月 13 日在中国证券报、上海证券报和上海
证券交易所网站刊登了《监事会换届选举提示性公告》，将第二届监事会的组成、
监事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序以及监事候选人任职资格等事项
进行了公告。公司第一届监事会于 2013 年 7 月 29 日召开临时会议，审议通过
公司《关于监事会换届选举的议案》，并对股东提名的监事候选人进行资格审查。
公司于 2012 年 8 月 9 日召开的第二届职工代表会第一次会议选举许玉生、
魏晓静为公司第二届监事会职工代表监事。公司于 2012 年 8 月 26 日召开 2012
年第一次临时股东大会选举徐成为公司第二届监事会的非职工代表监事。经股
东大会选举产生的非职工代表监事徐成与公司职工代表选举的 2 名职工代表监
事许玉生、魏晓静一起组成公司第二届监事会。公司监事会换届选举履行了必
要的公告、推荐提名、资格审查和选举程序，符合《公司章程》的规定。
公司第二届监事会于 2012 年 8 月 28 日召开第一次会议，选举徐成担任公
司第二届监事会主席。
25
二、监事会会议情况
报告期内，公司第一届监事会共召开 5 次会议，公司第二届监事会共召开
3 次会议。各次监事会会议的出席人数均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
会议届次及日期 决议内容
1.审议通过公司《2011 年度监事会工作报告》。
2.审议通过公司《2011 年度财务决算报告》。
3.审议通过公司《2011 年度报告》及《2011 年度报告摘要》。
第一届监事会第九次会议
4.审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内部控制自
（2012 年 4 月 9 日）
我评价报告》。
5.审议通过公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
6.审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案。
第一届监事会第十次会议 1.审议通过公司关于修订《财务管理制度》的议案。
（2012 年 4 月 23 日） 2.审议通过公司《2012 年第一季度报告》。
第一届监事会临时会议 审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
（2012 年 5 月 21 日） 金的议案》。
1.审议通过公司关于监事会换届选举的议案。
第一届监事会临时会议 2.审议通过公司关于变更募集资金投资项目的议案。
（2012 年 7 月 29 日） 3.审议通过公司关于修订《公司章程》附件《监事会议事规则》
的议案。
1.审议通过公司《2012 年半年度报告》和《2012 年半年度报
第一届监事会第十一次会议 告摘要》。
（2012 年 8 月 25 日） 2.审议通过公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告
（2012 年半年度）》。
第二届监事会第一次会议
选举徐成先生为公司第二届监事会主席。
（2012 年 8 月 28 日）
第二届监事会第二次会议
审议通过公司《2012 年第三季度报告》。
（2012 年 10 月 27 日）
第二届监事会临时会议 审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
（2012 年 11 月 21 日） 金的议案》。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
1.公司于 2012 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过
关于修订《财务管理制度》的议案。修订后的《财务管理制度》对公司应收款
项坏账准备计提方法进行了调整，该调整属于会计估计变更。
监事会认为：公司根据成立以来的实际经营情况，本着谨慎经营、有效防
范资产风险的原则，结合行业的发展状况以及宏观环境的变化，同时参考同行
业企业的处理方式，并在咨询了外部审计机构的专业意见后，对应收款项坏账
26
准备计提方法进行了调整，使其更加符合公司的经营实际，能够更客观的反映
公司的经营成果，有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增
强公司的抗风险能力。公司本次会计估计变更履行了规定的审议程序，对会计
估计变更采用了未来适用法进行会计处理,符合《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，监事会对此无异议。
2.关于公司 2011 年度会计差错更正事项，第二届监事会于 2013 年 4 月 18
日召开临时会议，审议通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》。 监事会
认为：本次公司对 2011 年度会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的
规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定。监事会同意董事
会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见。在今后的工作中，监事会将
对公司财务重大事项予以密切关注，切实维护投资者的权益。
3.公司 2012 年财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出
具了标准无保留的审计报告。监事会对此无异议。
四、监事会对公司 2012 年度募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2012 年度募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入
项目及经股东大会决意变更的项目一致，变更程序合法、合规；公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了董事会、监事会的审议程序，独立
董事和保荐机构发表了同意的独立意见和保荐意见，公司亦履行了必要的信息
披露义务。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是依据公司经营需要进行，遵循
了公平、公正、公开的原则，并依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
定，履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准。公司董事会在审议
关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，独立董事对公司关联交易
发表了独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议，关
联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权。关联交易的决策程
序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的情形。
27
六、发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
本报告已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2012年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2013 年 6 月 28 日
28
议案三
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
第二届董事会独立董事，我们按照《公司法》、华锐风电《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，在 2012 年度工作中认真履行
职责，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合
法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张宁：男，44 岁。普林斯顿大学经济学博士。1997 年-2008 年先后担任普
林斯顿大学经济学系讲师、摩根斯坦利公司机构股票部高级经理、花旗集团所
罗门美邦股票研究部副总裁、中国证监会规划发展委员会委员、博时基金首席
经济学家、瑞士银行全球资产管理部董事总经理兼大中华区副主席、瑞银证券
董事总经理；2005 年至今任银河金融控股有限公司董事；2008 年 7 月-2009 年
9 月曾任公司董事；2009 年 8 月至今任公司独立董事。
张勇：男，60 岁，高级会计师、高级经济师。1977 年-1992 年供职于第一
汽车制造厂青海汽车厂，历任技术员、助理工程师、厂长助理、总经济师；1992
年-2004 年先后任职于海南四海实业总公司、海南高速股份公司、海南电力工
业局和海南电力有限公司；2004 年至今供职于中国南方电网海南电网公司，曾
任财务部主任、审计部主任，现任正处级调研员；2009 年 9 月至今担任公司独
立董事。
赵鲁平：男，40 岁，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1996 年-2009
年曾任职于济南市槐荫房地产管理局、山东省天一会计师事务所以及山东省企
业信用担保有限责任公司；2009 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级经理；2009
年 9 月至今担任公司独立董事。
29
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及专业委员会会议情况
2012 年度，公司董事会以现场方式和通讯方式共召开 11 次会议。我们 3
位独立董事均亲自出席了全部 11 次董事会会议。我们对董事会会议议案进行了
认真审议，对 2012 年度的所有议案均投了赞成票；公司董事会 2012 年度审议
的所有议案全部表决通过。
我们按照公司各专业委员会工作条例的规定，亲自出席了所任职专业委员
会的全部会议，对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解，并经过委员
会全体委员的充分讨论形成了一致意见，为董事会决策提出意见和建议。
（二）出席股东大会情况
2012 年度，公司共召开 2 次股东大会。我们 3 位独立董事均亲自出席了全
部 2 次股东大会。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2012 年度，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，保持每季度
对公司进行至少一次的现场考察，通过与公司管理人员交流、审阅相关文件资
料，对公司的生产经营情况和财务状况进行了解；同时，我们还通过电话、电
子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。
2012 年度，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供
相关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行
职责提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极
配合，不存在干预我们独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
30
2012 年度，我们按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引（2011
年修订）》、《股票上市规则（2012 年修订）》以及华锐风电《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规定，对公司关联交易事项
进行了重点关注。
2012 年度，公司与关联方发生的关联交易是依据公司经营需要进行，遵循
了公平、公正、公开的原则，并依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的
规定，履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准。在董事会发出审
议关联交易事项的会议通知前，我们提前同管理层进行沟通，听取了有关人员
的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，我们对
相关关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照
规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表
决权。关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股
东和公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2012 年度，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判
断的立场，对公司 2012 年度对外担保情况进行了认真核查。
2012 年度，公司对外担保发生额为 10,000.00 万元，期末余额为 10,000.00 万
元；担保对象是公司的全资子公司，为其提供担保能够保障公司利益，风险可
控。对外担保的相关议案已按照相关规定经董事会、股东大会审议通过；我们
为相关担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司 2012 年度的对外
担保事项履行了法定审批程序和信息披露义务，我们认为公司 2012 年度对外担
保符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
2012 年度，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2012 年度，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用；相关募集资金投
资项目变更事项、以闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了规定的审议程
31
序，我们对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公
司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定；不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、
准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资金管理和信
息披露违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年度，公司第二届董事会第一次会议重新聘任了新一届的高级管理人
员；第二届董事会第二次会议重新聘任了财务总监。公司上述聘任高级管理人员
的提名符合相关法律法规、《公司章程》等规定的程序，董事会提名委员会对高
级管理人员的任职资格进行了审查，董事会履行了规定的聘任程序，我们对公司
聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。我们认为，公司2012年度高级管
理人员的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2012年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2012年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披
露制度》的规定，通过临时公告或在定期报告中发布相关业绩预告，并针对实际
业绩与已发布业绩预告不符的情况及时通过临时公告的形式发布了业绩预告更
正公告。
2012年度，公司不存在上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露
制度》规定的需要披露业绩快报的情形，公司也未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第一届董事会于2012年4月9日召开第二十四次会议审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》，拟根据审计委员会的提议续聘利安达会计师事务所有限
责任公司作公司财务报表及内部控制的审计机构，期限一年。公司于2012年5月5
日召开2011 年度股东大会批准了该议案。
因利安达会计师事务所有限责任公司服务于公司年度审计的团队转入国富
浩华会计师事务所，为确保公司2012年度报表审计和内控审计的顺利实施，公司
32
于2013年1月19日召开了第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于变更会
计师事务所的议案》，拟将公司2012年财务报表及内部控制的审计机构变更为国
富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），并拟召集2013年第一次临时股东大会审
议该事项。
公司于 2013 年 3 月 22 日收到服务于公司年度审计的团队负责人发来的《关
于为华锐风电出具 2012 年财务审计报告的说明》。根据该说明，相关签字会计
师即刻转入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）存在相当大的难度，公司
2012 年度财务审计报告仍然由利安达会计师事务所有限责任公司出具。为保证
公司 2012 年年度报告的审计工作的时效性及连续性，公司于 2013 年 3 月 29 日
召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于取消变更会计师事务所的
议案》。公司不再改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012
年度财务报表及内部控制的审计机构。按照公司 2011 年度股东大会的决议，仍
由利安达会计师事务所有限责任公司作为公司 2012 年度财务报表及内部控制
的审计机构。
公司就上述事项及时发布了公告，对相关情况进行了说明。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过
《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，并经于 2012 年 5 月 5 日召开
的公司 2011 年度股东大会审议通过。其中现金分红方案为：以公司截至 2011
年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.5 元（含税）。该方案符合上海证券交易所和《公司章程》关于“公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，并且每年分配的利润不少于当年净利润的百分之十”的规定。公司董
事会已经按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行公司首次公开发行股票时做出的关于避
免同业竞争、股份锁定等承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
33
我们持续关注了公司信息披露工作。2012年度，公司在上海证券交易所网站
及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告43次。我们
认为公司在2012年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会设立了内控委员会作为董事会负责内控工作的专门机构，成员全
部为公司董事，其中独立董事占多数，同时制订了《董事会内控委员会工作条例》。
公司内部形成了公司内控诊断报告并编制完成内控手册，对公司的业务流程进行
重新梳理与检查。公司按照有关法律法规的要求及相关监管机构的规定，结合公
司自身特点，初步建立起一套相对完整的内部控制制度，制定了贯穿公司各个层
面、各个环节的内部控制措施，规范了公司内部控制的管理体系。
公司2011年度会计差错事项，显示出公司在内部控制制度执行方面需要进一
步加强。我们要求公司吸取教训，在今后加强日常会计核算管理，完善财务控制
制度，做好有关人员的培训教育工作，切实维护公司和投资者的利益。
同时，由于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，我们要求公司持续完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及内控委员会共5个委员会。2012年8月公司董事会换届后，重选选举了新二届各
专业委员会委员。2012年度，根据《公司章程》和各专门委员会工作条例，各委
员从公司实际出发，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司相
关重大事项出具意见，顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2012年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员
34
会会议和进行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动
公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建
设性意见，对公司的关联交易、对外担保、高级管理人员聘任、募集资金使用、
募资资金投资项目变更等重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学
性，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，维护了公司整体利益和全体股东
的合法权益。
2013年，我们将不断加强对相关法律法规、财务知识的学习，进一步提升对
公司和投资者利益的保护能力。同时，我们会继续本着诚信与勤勉的精神，严格
按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，加强同公司其他董
事、监事及经营管理层的沟通，切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权
益，促进公司的规范运作及健康持续发展。
本报告已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年
度股东大会审议。
独立董事：张宁、张勇、赵鲁平
2013 年 6 月 28 日
35
议案四
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度经营计划
2013 年，公司必须抓住机遇，通过深化经营管理体制和机制的改革，做好
各项经营管理工作。
一、大力拓展市场营销工作
2013 年，公司将大力推动在手订单的执行工作，同时做好销售回款及新增
订单的市场开拓。为此，拟采取如下措施：一是形成母公司和子公司两级销售
体系，建立和发挥子公司销售功能和作用，重点挖掘本区域内各类客户资源。
二是大力强化海外市场销售工作，将中东欧及南美市场作为发展重点，取得突
破。三是深化客户关系，利用在手风资源拓展订单，积极探索融资租赁、设备
入股、买（卖）方信贷等拉动销售的新方式和方法。四是做好销售费用包干及
销售队伍激励工作，提高销售人员的积极性和创造性。 五是进一步加大货款回
收工作力度，执行回款奖励政策，并尝试通过银行保理业务和资产证券化业务
等渠道促进货款回笼。此外，2013 年公司将进一步拓展市场空间，寻找新业务
增长点，优化商务盈利模式，向整个风电产业经营的方向进行转化，推动开展
风场投资经营方面的业务发展。
二、坚持利润导向，严格控制生产经营管理成本，提高盈利能力
2013 年，公司将采取一切必要的增收节支措施，包括：一是重整原有供应
链体系，按照质量、价格、服务“三优”原则甄选材料供应商。通过向产业链
上游并购、OEM 代加工、组织自制生产以及优化机组的设计和材料选型等方式，
大幅降低采购成本。同时加强材料消耗定额管理，降低料耗成本。二是引导和
促进各部门通过内部改革，简化流程、提高工作效率、压缩冗余人员，大力降
低各项费用的支出。三是由各区域子公司承担区域内短途物流任务的精干运输
车队，降低运输成本。并以租赁厂房或代工生产的方式，在海外地区建立经济
适用的生产基地，实现部分机组的海外本地化生产。四是盘活资金，降低财务
费用。优化融资渠道和模式，通过发行短期融资券、建立境外融资平台等方式
筹措资金，积极运用银行承兑汇票、商业承兑汇票、备付信用证等金融工具，
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减少资金占用。并积极做好资金理财，提高理财收益水平，同时科学组织资金
收付，加强现金流管理，进一步加强增值税票据开列管理。五是开展区域子公
司高新技术企业资格认定工作，有效降低税负。
三、强化科技研发工作，提高科研创造企业价值的能力
2013 年，公司将进一步创新科技研发工作的体制和机制，抽调技术力量深
入供应商和现场，完成现有 1.5MW、3MW、6MW 机组的设计优化工作，力争
较大幅度地提高产品性能。在加强现有市场竞争优势的基础上，开展 10MW 级
等超大型机组的科研开发工作。完成新机型的装机测试任务，确保年内投放市
场。此外，将公司的科技研发工作和供应商的科技研发工作有机结为一体，实
现集成式创新，同时面向市场，注重客户体验和市场需求。整合科技资源，实
行精品战略，提高投入产出效益。对科技研发人员实行激励政策，充分调动科
技研发人员的积极性和创造性。搭建科研平台，广泛吸纳国内外各类高端人才
和专业科研机构，以各种形式参与公司的科研创新工作，同时积极申报科研扶
植资金。
四、加强公司各类资产的管理工作，盘活和提高资产利用效率
2013 年，公司将大力加强资产管理工作，并将采取以下举措：一是有效降
低库存。由公司总裁牵头，建立跨部门设置的存货管理办公室，专注、持续开
展工作。建立和完善较为集中的四个区域子公司中心仓库，实行严格的存货管
理制度。制定各区域子公司使用消化存货的考核指标，提高存货物资的使用率。
完善材料物资供应和储备方式，对短缺材料品种在各供应商处建立一定数量的
动态、蓄水池式的储备，充分保证生产和服务需求。二是处置闲置或利用效率
低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，降低折旧、摊销等衍生成本。2013
年，公司将按照有保有压的原则，在白城、包头、盐城、酒泉四个区域子公司
之外，对确属必需的生产基地进行建设和功能的健全与完善，同时严格控制科
研项目的基础设施投资，对使用效率较低的土地和房产予以转让。
五、加强生产、质量和客服管理工作
进一步优化生产计划编制方法，促进各区域子公司均衡生产，充分利用生
产任务的季节或时间差的峰谷，统一调度生产资源，提高效率。按照生产效率
倍增的要求，完成生产工艺及工时定额的优化工作。按照生产工艺标准、生产
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工时和材料消耗定额，对生产过程实施监督和考核。推行多劳多得、优质多得
的综合考评工资制，激励员工积极性。
全面强化质量管理工作，完善涵盖供应商、生产、客服全流程的两级质量
管理体系，确保产品出厂合格率达 100%。成立质量管理领导小组和办公室，组
成专题工作组，持续提高产品运行质量，推动质保金回收工作。
以区域子公司为单位，整合和加强客服工作。建立现场人员负责机组常规
维护，机动队伍负责应急支持以及与科研优化相结合的客服工作模式，提高客
服人力资源配置使用的效率。推行多劳多得、优质多得的客服综合管理考核收
入包干制度，激励员工提高售后服务质量和水平。调整客服队伍结构，增强队
伍稳定性。建立健全现场物资供应保障体系。
高度重视生产安全管理工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全管理方
针。明确各级安全管理职责，加强宣传力度，提高员工安全生产意识。建立健
全安全管理体系与应急预案，侧重事前安全风险的控制。
六、提高资源配置效率，做好管理体制和人力资源管理工作
2013 年，公司将继续推动管理体制优化。通过区域子公司开展区域市场运
作和科学精细化管理。加强子公司各项管理资源的配置，提高其独立自主经营
管理能力，搞活经营。2013 年将成立国际公司，并试行独立核算、自负盈亏，
推动有条件的子公司和部门完成由“成本中心”向“利润中心”的转化。对公
司现有部门进行持续优化，重点发挥战略与规划的管理、计划与组织的协调、
制度与标准的制定、服务与支持的保障。对不必要的子公司进行清理和撤销。
简化审批流程，提高工作活力和效率。推行信息管理系统，实现无纸化办公。
注重队伍质量建设，发挥各项激励机制作用，提高员工积极性和工作效率，实
现精兵化，降低人力资源的成本。人力资源配置逐步实现员工属地化，针对不
同岗位的需求，合理配置高、中、低端人才，进一步优化管理骨干队伍。。改革
薪酬体系，建立和完善科学的 KPI 考评制度，根据不同工作岗位的特点，分别
实行固定薪酬+浮动薪酬、固定薪酬+业绩奖金、固定薪酬+包干提成等薪酬激
励机制，将员工收入与公司经营业绩和个人工作业绩相挂钩。
七、其它
完善内控流程建设，重点审查主要业务流程的建立和内控制度有效执行的
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情况。进一步发挥审计监督和内部风险控制的作用，对各区域子公司的财务和
存货管理体系、预算执行等情况进行重点审计。妥善处理公共关系，科学组织
参与行业会展等活动，控制宣传成本。提升法务管理水平，加强法律风险防范。
强化业务系统的法律知识培训，提高全员法务意识，在商务活动中讲求方式方
法，妥善处置纠纷。重视公司内部宣传交流沟通工作，建立互动式的内部通讯
网站，增强全公司范围内的信息交流，推动企业文化建设。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
39
议案五
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度财务决算报告
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月31
日的合并资产负债表、2012 年度的合并利润表、2012年度的合并现金流量表已
经利安达会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、截止2012年12月31日，公司总资产2,867,653.99万元，较上年末减少
542,044.34万元。
二、截止2012年12月31日，公司负债合计金额为1,636,212.68万元，较上年
末减少405,034.28万元。
三、2012年全年实现营业收入401,814.52万元，实现营业利润-76,100.51万元，
利润总额-67,858.73万元，实现归属母公司股东净利润为-58,267.09万元。
1.营业收入和成本情况
2012年公司实现营业收入401,814.52万元，比上年同期减少548,834.48万元，
减少57.73%。营业成本为383,530.24万元，较上年同期减少424,314.67万元，减少
52.52%。
2.三项费用情况
2012年销售费用68,671.26万元，管理费用37,413.90万元，财务费用11,592.34
万元。
3.净利润实现情况
2012年实现归属母公司股东净利润-58,267.09万元，较上年同期减少
118,146.86万元，减少了197.31%。
四、报告期内的现金流量情况
1.经营活动产生的现金流量
40
经营活动现金流量净额为-41,567.40万元，比上年度的-586,141.08万元降低
92.91%。主要原因是采购支付减少和销售回款好于上年。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动现金流量净额为-65,645.78万元，比上年度的-76,923.28万元降低
14.66%。主要原因是基地建设支付减少。
3.筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金净流量为-354,492.76万元，比上年度的1,089,647.78万元
降低132.53%。主要原因是2012年偿还银行贷款，且未新增贷款，2011年上市融
资和发行企业债。
本报告已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
41
议案六
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年度利润分配方案
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2012 年度实现净利润
-588,132,021.41 元。本年支付上年股利 703,570,000.00 元，期末账面累计未分配
利润-297,023,020.14 元。截至 2012 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为
7,265,604,860.03 元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2012 年度利润分配预案为：不分配，不
转增。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
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议案七
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于取消有关募集资金投资项目的议案
各位股东：
公司拟将原募集资金投资项目江苏临港塔筒制造项目取消，具体如下：
一、取消募集资金投资项目的概述
江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目实施主体为华锐风电科技（江苏）临港
有限公司，主要从事海上风电塔筒的生产，主要建设内容包括生产、检测车间
和露天库、购置各项工艺设备仪器以及所需的公用动力、环保及厂区工程建设。
项目建成后，将形成 180 套 3MW、5MW 海上风电塔筒生产能力。项目总投资
32,600 万元，其中：固定资产总投资 30,500 万元，铺底流动资金投资 2,100 万
元。
公司已针对江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目开立了募集资金专户，并将
原大连长兴岛临港塔筒制造项目对应的 38,200 万元的募集资金及利息全部转入
该募集资金专户。截至 2012 年 12 月 31 日，该专户的募集资金实际已投入金额
为 126.16 万元，账户剩余金额为 39,469.17 万元。
江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目取消后，公司将针对该项目剩余募集资
金 39,469.17 万元设立专门的账户单独存储，直至经股东大会审议确定合理用途
后，公司再行使用。
二、取消募集资金投资项目的具体原因
江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目为公司在江苏盐城港射阳港区建设、并
为公司“盐城生产基地”和“射阳装运基地”配套实施的海上风电塔筒制造项
目。首先，风电行业增幅放缓等多重不利因素影响了公司近几年的经营业绩，
公司自 2012 年四季度开始调整了经营战略，从重规模、重速度转变为重效益、
重质量，转变了发展模式；其次，国家海上风电项目短期内未能开展，作为配
套的塔筒制造项目，产品市场前景不容乐观；第三，当地政府已开展了引入同
类塔筒制造企业工作，目前已进入实质性入园协议签署阶段，行业竞争加剧。
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基于上述因素，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟将原募
集资金投资项目射阳港区塔筒制造项目取消。该项目剩余募集资金将单独存储，
直至经股东大会审议确定合理用途后，公司再行使用。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事
会、保荐人对公司取消募集资金投资项目发表了同意的意见，具体如下：
1．独立董事意见
公司第二届董事会独立董事张宁、张勇、赵鲁平对公司取消募集资金投资
项目事项发表独立意见如下：
（1）公司拟取消募集资金投资项目“江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目”
是基于风电行业整体低迷、行业竞争加剧并结合公司经营战略调整的情况做出
的，目的是提高募集资金使用效率，降低投资风险。取消该募集资金投资项目，
符合风电行业及公司经营的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（2）董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司取消募集资金投资项目“江苏盐城港射阳港区塔筒制
造项目”，并同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。
2．监事会意见
公司第二届监事会于 2013 年 4 月 25 日召开第二届监事会第三次会议，审
议通过了公司《关于取消有关募集资金投资项目的议案》并发表意见如下：
公司拟取消募集资金投资项目“江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目”是基
于风电行业整体低迷、行业竞争加剧并结合公司经营战略调整的情况做出的，
目的是提高募集资金使用效率，降低投资风险。取消该募集资金投资项目，符
合风电行业及公司经营的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和股东利益的情形。董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定；公司第二届董事会独立董事亦发表了同意的独立意见。监事
会同意公司取消募集资金投资项目“江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目”，并同
意将该项议案提交公司股东大会进行审议。
3．保荐人意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司对公司取消募集资金投资项目事项发
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表意见如下：
经核查，本保荐机构认为：公司取消有关募集资金投资项目已经公司董事会
审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见；本次取消募集资金投向履行了必
要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
本保荐机构提请公司及时寻找新的募集资金投资项目，提高募集资金使用效率。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司股东大会审议，在履行相
关法定程序并信息披露后方可实施。
本议案，请股东大会予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
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议案八
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于审议 2012 年年度报告和报告摘要的议案
各位股东：
公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》已于 2013 年 4 月 27
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《2012 年年度报告摘要》
同时刊登在 2013 年 4 月 27 日的中国证券报和上海证券报。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2012 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
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议案九
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司华锐风电科技（甘肃）有限公司拟向银行申请综合授信，
具体如下：
1.华锐风电科技（甘肃）有限公司拟向中国农业银行酒泉肃州支行申请综
合授信额度，总额度为￥400,000,000.00（金额大写: 人民币肆亿元整），授信期
限 1 年。
2.华锐风电科技（甘肃）有限公司拟向招商银行兰州东岗支行申请综合授
信额度，总额度为￥100,000,000.00（金额大写: 人民币壹亿元整），授信期限 1
年。
上述授信需要公司提供连带保证责任担保。
为此，现提请股东大会审议下列事项：
1.公司为华锐风电科技（甘肃）有限公司向中国农业银行酒泉肃州支行申
请的￥400,000,000.00（金额大写: 人民币肆亿元整）综合授信提供连带保证责
任担保，担保期限 1 年。
2.公司为华锐风电科技（甘肃）有限公司向招商银行兰州东岗支行申请的
￥100,000,000.00（金额大写: 人民币壹亿元整）综合授信提供连带保证责任担
保，担保期限 1 年。
本议案已经公司于 2013 年 6 月 5 日召开的第二届董事会临时会议审议通
过。本次担保事项在提交董事会审议前已得到公司第二届董事会独立董事的事
前认可。公司第二届董事会独立董事张宁、张勇、赵鲁平对本次担保事项发表
独立意见如下：
1.为甘肃华锐申请综合授信提供担保，是为保障甘肃华锐的正常生产经营；
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甘肃华锐为公司的全资子公司，为其提供担保可以保障公司利益，风险可控。
2.为甘肃华锐申请综合授信提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损
害公司及股东利益的情况。
3.上述担保事项需提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司为甘肃华锐申请综合授信提供担保。
本议案，请股东大会予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
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