华锐风电科技（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年三月十二日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 3 月 12 日 13:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦三层多功能厅
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.审议公司关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久
补充流动资金的议案；
2.审议公司关于聘任外部审计机构的议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
1
2014 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
2
议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充
流动资金的议案
各位股东：
2011 年下半年以来，受到行业、政策调整、全球经济增长放缓以及市场竞
争激烈等复杂因素影响，公司经营环境持续恶化，经营困难增加，经营业绩不
断下滑。为进一步改善有关困难局面，降低投资风险，提高相关募集资金的使
用效率，保障公司运营，公司拟取消部分募集资金投资项目、缩减部分募集资
金投资项目的募集资金投资规模并结题，同时将相关募集资金项目取消或缩减
规模后的剩余和节余募集资金永久补充流动资金。具体如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目初始情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号《关于核准华锐风电
科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司于 2011 年
1 月公开发行 10,510 万股人民币普通股（A）股，每股发行价格为 90 元人民币，
募集资金总额为 945,900.00 万元，募集资金净额为 932,002.80 万元。
根据 2011 年 1 月 12 日公告的《华锐风电科技（集团）股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司原募集资金使用
计划如下：
序号 项目名称 募集资金计划投入（万元）
1 北京研发中心大型风电机组系列化研制项目 55,570.00
2 大连风电产业基地项目（二期） 39,200.00
3 盐城风电产业基地项目（二期） 45,100.00
4 酒泉风电产业基地项目（二期） 34,800.00
5 长兴岛临港风电装运基地项目 65,000.00
3
6 长兴岛临港风电塔筒制造项目 38,200.00
7 天津临港风电装运基地项目 66,780.00
合计 344,650.00
（二）募集资金投资项目历次变更情况
1.经 2011 年 8 月 8 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司将
原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造
项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造
项目。
序号 项目名称 募集资金计划投入（万元）
1 北京研发中心大型风电机组系列化研制项目 55,570.00
2 大连风电产业基地项目（二期） 39,200.00
3 盐城风电产业基地项目（二期） 45,100.00
4 酒泉风电产业基地项目（二期） 34,800.00
5 天津临港风电装运基地项目 66,780.00
6 江苏盐城港射阳港区风电装运项目 65,000.00
7 江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目 38,200.00
合计 344,650.00
2.经 2012 年 8 月 26 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司
将原募集资金投资项目大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地
项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大
同风电产业基地项目，同时将变更后剩余的资金用于江苏盐城港射阳港区风电
装运项目。变更后募集资金使用计划下表：
序号 项目名称 募集资金计划投入（万元）
1 北京研发中心大型风电机组系列化研制项目 55,570.00
2 盐城风电产业基地项目（二期） 45,100.00
3 酒泉风电产业基地项目（二期） 34,800.00
4 江苏盐城港射阳港区风电装运项目 69,180.00
5 江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目 38,200.00
4
6 河北乐亭风电产业基地项目 39,200.00
7 云南楚雄风电产业基地项目 31,600.00
8 山西大同风电产业基地项目 31,000.00
合计 344,650.00
3.经 2013 年 6 月 28 日召开的公司 2012 年度股东大会批准，公司取消原募
集资金投资项目江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。该项目取消后，公司针对
该项目剩余募集资金及利息设立了专门的账户单独存储，直至经股东大会审议
确定合理用途后再行使用。变更后募集资金使用计划如下表：
序号 项目名称 募集资金计划投入（万元）
1 北京研发中心大型风电机组系列化研制项目 55,570.00
2 河北乐亭风电产业基地项目 39,200.00
3 盐城风电产业基地项目（二期） 45,100.00
4 酒泉风电产业基地项目（二期） 34,800.00
5 江苏盐城港射阳港区风电装运项目 69,180.00
6 云南楚雄风电产业基地项目 31,600.00
7 山西大同风电产业基地项目 31,000.00
8 取消项目节余资金专户存储 38,200.00
合计 344,650.00
二、本次拟取消的募集资金投资项目
（一）项目名称
河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电产
业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目。
募集资金计划投入 实际已投入 剩余资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 河北乐亭风电产业基地项目 39,200.00 1,305.94 37,894.06
2 云南楚雄风电产业基地项目 31,600.00 30.74 31,569.26
3 山西大同风电产业基地项目 31,000.00 4.04 30,995.96
4 江苏盐城港射阳港区风电装运项目 69,180.00 11,808.13 57,371.87
5
合计 170,980.00 13,148.85 157,831.15
（二）取消原因
1.前期受风电行业调整、宏观经济波动等不利因素影响，公司业绩大幅下
滑。为此，公司已积极调整经营战略，决定进一步压缩资产规模，提高盈利能
力，避免项目建成后可能造成的资产短期闲置风险。
2.公司在国内主要风资源丰富地区投资建设，目的是实现就近生产、运输
和服务，降低成本，同时开拓当地风电场。在这样的背景下，公司前期决定投
资建设河北乐亭风电产业基地、云南楚雄风电产业基地、山西大同风电产业基
地和江苏盐城港射阳港区风电装运基地等项目。受到行业调整影响，公司目前
在当地取得的有效市场资源及订单数量低于预期，短期内市场拓展前景不乐观，
订单与项目计划投资产能难以匹配，项目建设完成后短期内难以实现盈利。
3.截至目前，上述募投项目的建设规模、建设进度及投资额均远低于原计
划，预计将无法按计划时间节点完成投资并产生收益，难以满足募投项目对投
资收益时效性的要求。
综上，2011 年下半年以来，风电行业持续调整，近期虽有好转迹象，但根
本性扭转尚需时日。公司取消有关募集资金投资项目，适时缩减投资规模和产
能，是应对行业调整的积极策略，可以有效降低行业当前状况对公司产生的影
响，在一定程度上规避经营风险，同时能够提高募集资金使用效率，降低投资
风险。为此，公司拟取消河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地
项目、山西大同风电产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目四个募
集资金投资项目。对于上述拟取消的有关募集资金投资项目的后续处理问题，
公司将根据未来客观状况、市场需求及自身发展要求等变化情况，按照公司有
关管理制度的要求并经履行相关决策程序后予以确定。上述募集资金投资项目
取消后，公司将归还前期已经投入的募集资金 13,148.85 万元，故上述项目取消
后实际将剩余募集资金 170,980.00 万元。
三、本次拟缩减投资规模的募集资金投资项目
（一）项目名称
北京研发中心大型风电机组系列化研制项目、盐城风电产业基地项目（二
期）、酒泉风电产业基地项目（二期）。
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（二）项目建设情况
本次变更后计
序 募集资金原计 实际已投入募 项目节余募集
项目名称 划投入募集资
号 划投入（万元） 集资金（万元） 资金（万元）
金（万元）
北京研发中心大
1 型风电机组系列 55,570.00 15,245.79 15,245.79 40,324.21
化研制项目
盐城风电产业基
2 45,100.00 12,143.50 12,143.50 32,956.50
地项目（二期）
酒泉风电产业基
3 34,800.00 15,029.78 15,029.78 19,770.22
地项目（二期）
合计 135,470.00 42,419.07 42,419.07 93,050.93
注：项目节余募集资金=募集资金原计划投入-本次变更后计划投入募集资金。
1.北京研发中心大型风电机组系列化研制项目
（1）资金投入情况
项目预计总投资 55,570.00 万元，包括固定资产投资 11,400.00 万元，其他
研制费用 44,100.00 万元。计划投入募集资金 55,570.00 万元。已完成募集资金
投入 15,245.79 万元。
（2）项目进展情况
机组研制方面，对原拟研制的 3MW、5MW 样机进行了优化升级，除按计
划研发 SL3000 全功率机组、SL3000/90、SL3000/100、SL5000/128 等机型外，
进一步开发研制了 SL3000/105、SL3000/113、SL3000/121 和 SL6000/128 等机
型，部分机组已经完成认证工作。10MW 级大型风电机组及关键部件的方案设
计已完成。公司在相关基地投资建设了不同机型的试验台，并在公司总部建设
了部分检测实验室，达到项目建设要求的测试能力。
（3）募集资金节余原因
公司使用自有资金完成了项目建设所需的部分样机研制和检测实验室的建
设工作。此外相比 5MW 风电机组，6MW 风电机组在发电量、单台机组占用的
土地面积、单位千瓦成本以及维护工作量方面更具有竞争优势，同时考虑全功
率机组的内在技术优势，公司在 5MW 开发平台的基础上通过技术优化开发研
制了 6MW 风电机组样机。
综上，北京研发中心大型风电机组系列化研制项目现已完成基本建设内容，
7
项目研制样机、实验室建设已经完成，满足研发功能要求，设计、认证工作已
基本就绪，项目已基本实现建设要求。项目累计投入募集资金 15,245.79 万元，
节余募集资金 40,324.21 万元。
2.盐城风电产业基地项目（二期）
（1）项目概况
项目预计总投资 45,100.00 万元，其中固定资产投资 25,800.00 万元，铺底
流动资金 19,300.00 万元。项目达产后，将形成 3-5MW 大型海上、陆地及潮间
带风电机组 60 万 KW（折 200 套 3MW 风电机组）总装试验能力。原计划投入
募集资金 45,100.00 万元。目前，募集资金投入完成 12,143.50 万元。项目现已
建成具备年产 45 万 KW（折 150 套 3MW 风电机组）的总装试验能力，并已进
入生产试运行阶段。
（2）项目资金投入情况
募集资金 本次变更后 实际已投入 项目节余
投资项目内容 原计划投入 计划投入募集资金 募集资金 募集资金
（万元） （万元） （万元） （万元）
建筑工程 16,045.00 8,871.35 8,871.35 7,173.65
设备购置 6,390.00
2,826.94 2,826.94 5,146.06
设备安装调试 1,583.00
其他费用 585.00
445.21 445.21 1,336.79
预备费 1,197.00
铺底流动资金 19,300.00 0 0 19,300.00
合计 45,100.00 12,143.50 12,143.50 32,956.50
（3）资金节余原因
项目建设过程中，受风电行业调整影响，项目执行延期，市场需求有所减
少。为应对不利局势，公司适度缩减了项目产能规划，由具备年产 60 万 KW（折
200 套 3MW 风电机组）的总装试验能力调整为年产 45 万 KW（折 150 套 3MW
风电机组）。对应原项目规划配置的起重设备、试验台等设备数量也相应减少。
此外，项目建成过程持续优化施工工艺，并严格控制工程材料选型，节省了投
资成本；同时铺底流动资金已用自有资金投入，节约了募集资金的投入。
（3）缩减投资规模后的项目经济效益分析
经初步测算，项目在缩减投资规模并建成后，预计可实现利润 2,300 万元。
8
综上，盐城风电产业基地项目（二期）募集资金使用规模缩减至 12,143.50
万元。规模缩减后，该项目现已建成具备年产 45 万 KW（折 150 套 3MW 风电
机组）的总装试验能力，并已进入生产试运行阶段。募集资金已投入 12,143.50
万元，募集资金节余 32,956.50 万元。
3.酒泉风电产业基地项目（二期）
（1）项目概况
项目预计总投资 34,800.00 万元，其中固定资产投资 20,300.00 万元，铺底
流动资金 14,500.00 万元。项目达产后，酒泉基地将形成 3-5MW 大型陆地风电
机组 45 万 KW（折 150 套 3MW 风电机组）总装试验能力。原计划投入募集资
金 34,800.00 万元。目前，募集资金投入完成 15,029.78 万元。项目现已建成具
备年产 45 万 KW（折 150 套 3MW 风电机组）的总装试验能力，并已进入生产
试运行阶段。
（2）项目投入情况
募集资金 本次变更后 实际已投入 项目节余
投资项目
原计划投入 计划投入募集资金 募集资金 募集资金
内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
建筑工程 10,382.00 11,270.64 11,270.64 -888.64
设备购置 6,930.00 3,176.26 3,176.26 3,753.74
设备安装
1,552.00 360.45 360.45 1,191.55
调试
其他费用 450.00
222.43 222.43 1,213.57
预备费 986.00
铺底流动
14,500.00 0 0 14,500.00
资金
合计 34,800.00 15,029.78 15,029.78 19,770.22
（3）资金节余原因
在项目的前期筹备及建设过程中，公司适度缩减了前期预备费用，并持续
优化了生产工艺，在满足生产需求的前提下缩减了设备购置规模。同时铺底流
动资金已用自有资金投入，节约了募集资金的投入。
（4）缩减投资规模项目经济效益分析
经初步测算，项目在缩减投资规模并建成后，预计可实现利润 6,400 万元。
综上，酒泉风电产业基地项目（二期）项目募集资金使用规模缩减至
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15,029.78 万元。规模缩减后，该项目现已建成具备年产 45 万 KW（折 150 套
3MW 风电机组）的总装试验能力，已进入生产试运行阶段。募集资金投入
15,029.78 万元，募集资金节余 19,770.22 万元。
四、拟取消募集资金项目剩余资金及缩减投资规模项目节余资金永久补充
流动资金
河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电
产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目取消后将累计剩余募集资金
170,980.00 万元；北京研发中心大型风电机组系列化研制项目、盐城风电产业
基地项目（二期）和酒泉风电产业基地项目（二期）三个募集资金投资项目经
缩减规模后已经建设完成并进入试运行，能够满足公司生产经营需要，三个项
目缩减规模后将累计节余募集资金 93,050.93 万元；经 2012 年度股东大会决议
取消的江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目募集资金 38,200 万元（以上金额均不
含利息）。上述项目取消或缩减规模后，将剩余和节余募集资金合计 302,230.93
万元（不含利息）。目前，公司日常经营存在较多的资金需求，如将上述全部项
目的剩余和节余募集资金及其利息永久补充流动资金，有利于降低财务成本。
按照 6%的年利率计算，上述资金永久补充流动资金后，公司一年可减少约
18,133.86 万元的财务费用，有利于改善公司流动资金状况、缓解经营过程中的
资金压力以及股东利益的最大化。
为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟将上述
剩余及节余募集资金 302,230.93 万元及其利息永久补充流动资金。此外，公司
董事会曾在 2013 年 3 月 16 日和 10 月 8 日决议同意公司利用闲置募集资金 9.3
亿元和 13 亿元暂时补充流动资金，公司前期已实际利用闲置募集资金暂时补充
流动资金 21.72 亿元。目前，公司已提前归还募集资金账户 0.1 亿元，尚未到期
并归还的募集资金 21.62 亿元。公司股东大会审议通过上述剩余和节余募集资
金 302,230.93 万元及其利息永久补充流动资金的决议后，该 21.62 亿元募集资
金公司将不再归还至原相关募集资金专户而直接补充公司流动资金。剔除该部
分资金后，公司将针对其余资金设置专门的账户进行单独存储管理，并经公司
董事会同意并确定具体用途后再行使用。对于上述拟取消的有关募集资金投资
项目的后续处理问题，公司将根据未来客观状况、市场需求及自身发展要求等
10
变化情况，按照公司有关管理制度的要求并经履行相关决策程序后予以确定。
五、本议案已经公司于 2014 年 2 月 24 日召开的第二届董事会临时会议审
议通过。公司独立董事、监事会和保荐人发表意见如下：
（一）独立董事意见
公司第二届董事会独立董事张宁、张勇、赵鲁平对公司拟变更募集资金投
资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如
下：
1.公司拟变更募集资金投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流
动资金是应对行业调整、降低投资风险并提高资金使用效率的积极策略，符合
当前风电行业及公司经营的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形。
2.公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
综上，我们同意公司变更有关募集资金投资项目并将有关剩余及节余募集
资金永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会于 2014 年 2 月 24 日召开第二届监事会临时会议，审议
通过了公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补
充流动资金的议案》并发表意见如下：
1.公司拟变更募集资金投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流
动资金是应对行业调整、降低投资风险并提高资金使用效率的积极策略，符合
当前风电行业及公司经营的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形。
2.董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司第二届董事会独立董事亦发表了同意的独立意见。
综上，监事会同意公司变更募集资金投资项目并将有关剩余及节余募集资
金永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐人意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司变更
11
募集资金投资项目暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行
了核查，核查意见如下：
安信证券认为，公司本次变更募集资金投资项目暨将有关剩余及节余募集
资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届临时董事会会议、公司第二届监
事会临时会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会
审议通过后方能实施，截至目前的审议程序符合有关法律法规及华锐风电《公
司章程》的规定。上述事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募
集资金使用的有关规定，安信证券对华锐风电本次变更募集资金投资项目暨将
有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本议案，请股东大会予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 3 月 12 日
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议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
2013 年 1 月 19 日，公司董事会曾审议通过将 2012 年财务报表及内部控
制的审计机构由利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）变更
为国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”），起因是公司年度审计服务
团队已从利安达加入国富浩华。
2013 年 3 月 29 日，公司董事会审计取消了前述变更议案，决定仍由利安
达作为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审计机构，起因是 2013 年 3 月 22
日，公司收到审计服务团队负责人出具的《关于为华锐风电出具 2012 年财务审
计报告的说明》，提出根据利安达与国富浩华签订的《分立合并协议》及双方工
作安排，时任审计师仍需在利安达负责 2012 年年报的签字工作。
目前，利安达审计服务团队加入国富浩华的合并工作已完成，同时国富浩
华已更名为瑞华会计师事务所。瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务许
可，已书面同意承接公司 2013 年度审计工作。因此，为保持审计业务的连续性，
公司拟聘请瑞华会计师事务所作为公司 2013 年年度财务报告审计、内部控制审
计的审计机构。现提请股东大会审议如下事项：
同意聘请瑞华会计师事务所作为公司 2013 年年度财务报告审计、内部控制
审计的审计机构，授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意
董事会将该授权转授权公司总裁行使。
本议案已经公司于 2013 年 12 月 13 日召开第二届董事会临时会议审议通
过，公司第二届董事会独立董事张宁、张勇、赵鲁平对公司变更会计师事务所
事项发表独立意见如下：
1.鉴于利安达会计师事务所有限责任公司服务于公司年度审计的团队加入
瑞华会计师事务所的事实，公司董事会做出变更审计机构的决定合理，且决议
13
程序符合有关法律、法规和华锐风电《公司章程》的规定。
2.瑞华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关
业务审计资格。经考察，瑞华会计师事务具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2013 年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立
对公司财务和内控状况进行审计。
综上，我们同意公司聘请瑞华会计师事务所作为公司 2013 年度报表审计和
内控审计机构，同意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。
本议案，请股东大会予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 3 月 12 日
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