*ST锐电：安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司2013年度持续督导意见2014-05-13
安信证券股份有限公司关于
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度持续督导意见
被保荐公司名称：华锐风电科技（集团）股份
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
有限公司
被保荐公司代码：601558 项目类型：首次公开发行
联系方式：010-66581822，13488775296
保荐代表人姓名：朱斌 联系地址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B
座 18 层
联系方式：010-66581802
保荐代表人姓名：金超 联系地址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B
座 18 层
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1896 号）批准，华锐风电科技（集
团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于 2011 年 1 月公开发行
人民币普通股股票 105,100,000 股，每股发行价格为 90.00 元，共计募集资金
945,900.00 万元，扣除发行费用 13,897.20 万元，实际募集资金净额为 932,002.80
万元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为华锐
风电首次公开发行的保荐机构，负责华锐风电本次发行后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北
京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，安信证券对华锐风电进行了持续
督导。现将工作汇报如下：
1
一、安信证券持续督导工作情况
安信证券作为华锐风电首次公开发行项目的保荐机构，针对华锐风电具体情
况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对
华锐风电进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
工作内容 实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 安信证券已建立健全并有效执行了持续
并针对具体的持续督导工作制定相应的工 督导制度，已根据公司的具体情况制定
作计划 了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署 安信证券与华锐风电已签署持续督导协
持续督导协议，明确双方在持续督导期间的 议并报交易所备案。
权利义务，并报上海证券交易所备案
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于披露
经核查，公司无此类事项发生。
前向上海证券交易所报告，并经上海证券交
易所审核后在指定媒体上公告
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人 2013年3月7日，公司公告有关会计差错
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
事项，4月11日公司收到了北京证监局
现或应当发现之日起五个工作日内向上海
《关于对华锐风电科技（集团）股份有
证券交易所报告
限公司采取责令改正措施的决定》，就
本事件，保荐机构已在第一时间向监管
部门和交易所报告。
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管 就上述会计差错事件，证监会调查尚未
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 结束。交易所已经对公司前董事长、总
券交易所发布的业务规则及其他规范性文 裁韩俊良进行公开谴责。
件，并切实履行其所做出的各项承诺 公司及其董事、监事、高级管理人员的
相关责任尚未确定。保荐机构已督导公
司及其董事、监事、高级管理人员遵守
法律、法规、部门规章和上海证券交易
所发布的业务规则及其他规范性文件，
并切实履行其所做出的各项承诺，并要
求公司切实按照北京证监局的要求履行
2
整改报告的整改措施。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构督导公司严格执行《公司章
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 程》、三会《议事规则》、《内部审计
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 工作制度》、《董事会秘书工作细则》、
人员的行为规范等 《募集资金管理办法》、《对外担保管
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控 理制度》、《对外投资管理制度》、《关
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核 联交易管理制度》、《与关联方资金往
算制度和内部审计制度，以及募集资金使 来管理制度》、《内幕信息知情人登记
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 备案制度》、《信息披露制度》、《外
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的 部信息使用人管理制度》、《年报信息
程序与规则等 披露重大差错责任追究制度》、《董事
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息 会内控委员会工作条例》、《子（分）
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 公司管理制度》等公司治理、内控和信
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 息披露制度，并按要求规范运作。
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 2013 年公司内控制度存在缺陷，北京证
陈述或重大遗漏 监局做出了《关于对华锐风电科技（集
团）股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（〔2013〕3 号），公司已于 2013
年 7 月 31 日针对上述整改要求做出了
《华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于北京证监局对公司采取责令改正措
施决定的整改报告》。
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
保荐机构对华锐风电 2013 年年报及
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
2013 年度内发生的募集资金存管和使
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
用相关的公告文件进行了事前审阅。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
保荐机构对公司 2013 年度其他信息披
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
露文件进行了事后审阅，无应向北京证
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
监局、上海证券交易所报告的事项。
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，公司 2013 年 4 月 11 日收到了
3
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 北京证监局《关于对华锐风电科技（集
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 团）股份有限公司采取责令改正措施的
者被上海证券交易所出具监管关注函的情 决定》。公司部分业务单据、相关数据、
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 财务记录失实，导致 2011 年度利润虚
予以纠正 增，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定，要求公司限期改正。
保荐机构针对上述事项，已经与公司主
要人员进行了访谈，并就如何加强公司
相关内控制度提出了建议，并就此事进
行专项核查并出具意见。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 经核查，公司及大股东未有不履行承诺
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 的事项。
向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与 经核查，公司无应披露未披露的重大事
披露的信息与事实不符的，及时督促上市公 项或与披露的信息与事实不符的事项。
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做
经核查，公司 2013 年 4 月 11 日收到了
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
北京证监局《关于对华锐风电科技（集
报告：
团）股份有限公司采取责令改正措施的
（1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
决定》（〔2013〕3 号），公司部分业
海证券交易所相关业务规则；
务单据、相关数据、财务记录失实，导
（2）证券服务机构及其签名人员出具的专
致 2011 年度利润虚增，违反了《上市公
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
司信息披露管理办法》第二条的规定，
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
要求公司限期改正。保荐机构针对上述
（3）上市公司出现《保荐办法》第七十一
事项，已经与公司主要人员进行了访谈，
条、第七十二条规定的情形；
并就如何加强公司相关内控制度提出了
（4）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
建议，并已向北京证监局、上海交易所
（5）上海证券交易所或保荐人认为需要报
报送专项核查意见。
告的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 针对华锐风电 2013 年度的情况，安信证
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 券已先后对公司进行了 5 次现场检查，
4
质量 现场检查包括定期季度检查和专项现场
检查。定期季度现场检查共 4 次，包括
对公司治理和内部控制情况、三会运作
情况、信息披露情况、独立性情况、募
集资金使用情况、关联交易及对外担保、
对外投资等情况的检查，并以书面方式
将现场检查结果上报交易所和北京证监
局。专项现场检查共 1 次，主要是针对
公司 2011 年度利润虚增、会计差错调整
的检查，并已以书面方式将现场检查结
果上报交易所、北京证监局。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上
海证券交易所要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查： 公司 2013 年 1-3 月、1-6 月、1-9 月及
（1）控股股东、实际控制人或其他关联方 2013 年度都存在营业利润比上年同期
非经营性占用上市公司资金； 下降 50%以上的情况，保荐机构已对公
（2）违规为他人提供担保； 司进行了 4 次专项现场检查（业绩下滑
（3）违规使用募集资金； 的专项检查与定期报告的现场检查同时
（4）违规进行证券投资、套期保值业务等； 进行），并将现场检查结果上报交易所
（5）关联交易显失公允或未履行审批程序 和北京证监局（2013 年度业绩下滑的核
和信息披露义务； 查情况见下文）。
（6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；
（7）上海证券交易所要求的其他情形。
17、持续关注发行人募集资金的专户存储、 保荐机构核对募集资金专户的银行明细
投资项目的实施等承诺事项 账及公司的募集资金使用情况表，持续
关注公司募集资金的专户存储、投资项
目的实施等承诺事项。
2013 年 3 月，针对公司关于使用部分闲
置募集资金购买保本型理财产品及暂时
补充流动资金，保荐机构发表了独立意
见。
2013 年 5 月，针对公司取消有关募集资
金投资项目的事宜，保荐机构发表了独
5
立意见。
2014 年 2 月，针对公司变更募集资金投
资项目暨将有关剩余及节余募集资金
永久补充流动资金事项，保荐机构发表
了独立意见。
二、安信证券对华锐风电公司治理的核查情况
（一）对华锐风电三会规范运作的调查
本保荐机构核查了华锐风电的相关文件，调阅了公司股东大会、董事会和监
事会的相关决议资料，对公司的相关人员进行了访谈。
2013 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
转让华锐风电科技（威宁）有限公司部分土地的议案、公司关于变更会计师事务
所的议案。
2013 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《债务
融资工具信息披露管理制度》的议案。
2013 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
选举董事长的议案。
2013 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、公司关于使用闲置募集资金购
买保本型理财产品的议案。
2013 年 3 月 16 日，公司召开第二届监事会临时会议，审议通过了公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、公司关于使用闲置募集资金购
买保本型理财产品的议案。
2013 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
取消变更会计师事务所的议案。
2013 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
前期会计差错更正的议案、更正后的《2011 年度财务报告》。
2013 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会临时会议，审议通过了公司关于
前期会计差错更正的议案、更正后的《2011 年度财务报告》。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司《2012
6
年度董事会工作报告》、《2012 年度独立董事述职报告》、《2013 年度经营计划》、
《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《内部控制规范实施工
作调整方案》、《募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012 年度）》、关于取
消有关募集资金投资项目的议案、 2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》、
关于召开 2012 年度股东大会的议案、《2013 年第一季度报告》、关于董事会专门
委员会人员调整的议案、关于修订《财务管理制度》的议案、关于设立全资子公
司—投资公司的议案、关于设立全资子公司－国际公司的议案、关于注销部分国
内、国际子公司的议案。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了公司《2012
年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配》、《2012
年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》、《内部控制规范实施工作调整方案》、
《募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012 年度）》、《2013 年第一季度报
告》、关于取消有关募集资金投资项目的议案。
2013 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于处
置相关可供出售金融资产的议案。
2013 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议了公司关于相关
法律事务的议案，表决未通过。
2013 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于
选举董事长的议案、关于聘任总裁的议案。
2013 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司关于为
全资子公司申请综合授信提供担保的议案、关于向银行申请综合授信的议案。
2013 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了关于聘任
副总裁的议案、关于注销部分国际子公司的议案。
2013 年 6 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年
度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度独立董事述职报
告》、《2013 年度经营计划》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方
案》、关于取消有关募集资金投资项目的议案、《2012 年年度报告》及《2012 年
年度报告摘要》、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
2013 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于北
7
京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、关于聘任审计总监的议案、
关于向比利时子公司借款的议案。
2013 年 7 月 31 日，公司召开第二届监事会临时会议，审议通过了《关于北
京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
2013 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《2013
年半年度报告》和《2013 年半年度报告摘要》、《募集资金存放和实际使用情况
的专项报告（2013 年半年度）》。
2013 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了公司《2013
年半年度报告》和《2013 年半年度报告摘要》、《募集资金存放和实际使用情况
的专项报告（2013 年半年度）》。
2013 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了《募集资
金管理办法》（2013 修订）、《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
2013 年 10 月 8 日，公司召开第二届监事会临时会议，审议通过了《公司关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2013 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于
董事会授权总裁相关决策权限的议案》、《关于转让华锐风电科技（天津）有限公
司股权的议案》、《关于聘任外部审计机构的议案》、《关于向国家开发银行北京分
行申请综合授信的议案》。
本保荐机构核查了上述股东大会、董事会和监事会的相关文件，认为上述会
议均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定进行，参加会议的人员资格、召
集人资格合法有效，表决程序和决议结果合法有效。公司的三会运作情况均按照
上海证券交易所及相关部门要求履行了相应的审批和披露程序。
（二）对华锐风电公司治理制度完备性的核查
安信证券搜集了华锐风电公司治理的相关制度，并与法律法规及监管机关的
要求进行了对比分析，主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提
8
名委员会议事规则、董事会审计与风险控制委员会议事规则（包括《董事会审计
委员会年报工作规程》）、独立董事制度（包括《独立董事年报工作制度》）、监事
会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理办法、对外
担保管理办法、对外投资管理办法、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、
募集资金管理办法、投资者关系管理办法、董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度、年报信息披露重
大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度。
经核查，公司章程未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。保荐机构已
经建议公司根据相关制度要求尽快完善上述事项。另外，2013 年 5 月 13 日，公
司董事尉文渊、刘会辞职，根据公司章程规定，公司应当有 9 名董事，公司董事
会至今只有 7 名董事，我们建议公司尽快根据《公司法》和《公司章程》的要求
进行完善。
三、针对信息披露规范性的审阅情况
安信证券作为华锐风电首次公开发行项目的保荐机构，对公司 2012 年度的
信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：
日期 信息披露情况 审阅情况
2013.1.11 华锐风电诉讼事项进展情况公告
审阅披露内容是否合法合规。
2013.1.12 华锐风电股票交易异常波动公告
审阅董事会的召集与召开程序
关于变更投资者邮箱地址的公告 是否合法合规，审核出席董事会
人员的资格是否符合规定，审核
2013.1.22 第二届董事会临时会议决议公告 董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
关于变更会计师事务所的公告
2013.1.31 2012 年年度业绩预亏公告
审阅董事会、监事会的召集与召
债务融资工具信息披露管理制度（2013 年 2
开程序是否合法合规，审核出席
2013.2.5 月）
董事会、监事会人员的资格是否
第二届董事会临时会议决议公告
符合规定，审核董事会、监事会
2013.3.7 关于前期会计差错更正的提示性公告
的提案与表决程序是否符合公
关于董事长辞职的公告
2013.3.12 司章程。
第二届董事会临时会议决议公告
审阅披露内容是否合法合规。
2013.3.19 第二届监事会临时会议公告
9
第二届董事会临时会议决议公告
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告
关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归
还的公告
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品
的公告
关于取消变更会计师事务所的公告
2013.04.02
第二届董事会临时会议决议公告
关于收到北京证监局《行政监管措施决定书》 审阅披露内容是否合法合规。
2013.04.13
的公告 审阅董事会的召集与召开程序
是否合法合规，审核出席董事会
第二届监事会临时会议公告
人员的资格是否符合规定，审核
董事会的提案与表决程序是否
第二届董事会临时会议决议公告
2013.04.20 符合公司章程。
关于前期会计差错更正的公告
会计差错更正的专项说明
2011 年度审计报告
2012 年年度报告
2012 年年度报告摘要
2013 年第一季度报告
独立董事关于公司 2012 年度会计估计变更的
独立意见
独立董事对公司 2012 年度对外担保的专项说
明及独立意见
2012 年度独立董事述职报告
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核
审阅董事会、监事会的召集与召
查报告
开程序是否合法合规，审核出席
关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资
董事会、监事会人员的资格是否
金占用情况专项说明
2013.04.27 符合规定，审核董事会、监事会
2012 年度审计报告
的提案与表决程序是否符合公
会计估计变更之专项说明
司章程。
2012 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报
审阅披露内容是否合法合规。
告
第二届董事会第三次会议决议公告
关于取消有关募集资金投资项目的公告
内部控制规范实施工作调整方案
财务管理制度
2012 年第三季度财务报表
第二届监事会第三次会议公告
募集资金存放与实际使用情况专项报告(2012
年度)
10
关于处置相关可供出售金融资产的公告
2013.05.09
第二届董事会临时会议决议公告
关于董事长、代理总裁辞职的公告
2013.05.15 第二届董事会临时会议决议公告
关于董事辞职的公告
关于被中国证券监督管理委员会立案调查的
2013.05.30
公告
关于公司主体及公司债券债项信用等级调整
2013.05.31 审阅披露内容是否合法合规。
的公告
审阅董事会的召集与召开程序
2011 年公司债券受托管理事务报告(2012 年
2013.06.01 是否合法合规，审核出席董事会
度)
人员的资格是否符合规定，审核
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的
董事会的提案与表决程序是否
公告
符合公司章程。
第二届董事会临时会议决议公告
2013.06.07 关于召开 2012 年度股东大会的通知
2012 年度股东大会会议资料
华锐风电科技(甘肃)有限公司 2013 年第一季
度财务报表
第二届董事会临时会议决议公告
2013.07.02 2012 年度股东大会决议公告
2012 年度股东大会的法律意见书
2013.08.01 关于职工监事辞职的公告
第二届董事会临时会议决议公告
审阅披露内容是否合法合规。
2013.08.02 第二届监事会临时会议公告
审阅董事会、监事会的召集与召
关于北京证监局对公司采取责令改正措施决 开程序是否合法合规，审核出席
定的整改报告 董事会、监事会人员的资格是否
2013.08.13 关于选举职工监事的公告 符合规定，审核董事会、监事会
2013 年半年度报告摘要 的提案与表决程序是否符合公
募集资金存放与实际使用情况专项报告（2013 司章程。
年半年度）
2013.08.31
2013 年半年度报告
第二届董事会临时会议决议公告
第二届监事会第四次会议决议公告
2013.09.30 关于副总裁辞职的公告
第二届董事会临时会议 审阅披露内容是否合法合规。
募集资金管理办法 审阅董事会、监事会的召集与召
2013.10.10 第二届监事会临时会议决议公告 开程序是否合法合规，审核出席
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 董事会、监事会人员的资格是否
公告 符合规定，审核董事会、监事会
11
的提案与表决程序是否符合公
司章程。
2013.10.25 2013 年第三季度报告 审阅披露内容是否合法合规。
关于变更会计师事务所的公告 审阅董事会、监事会的召集与召
2013.12.17 开程序是否合法合规，审核出席
第二届董事会临时会议决议公告
董事会、监事会人员的资格是否
符合规定，审核董事会、监事会
2013.12.19 公司债券付息公告 的提案与表决程序是否符合公
司章程。
四、关于公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来的核查情况
本保荐机构取得了公司相关书面说明，并核查了银行账户开立、人员劳动关
系建立及资产权属情况等，核查期内，公司在财务、人员、机构、业务、资产均
独立运行且运营稳定。
核查期内，华锐风电的相关主要股东均根据已签署的《避免同业竞争的承
诺》，在 2013 年度内未经营与华锐风电及其控股子公司构成同业竞争或可能构成
同业竞争的业务。
本保荐机构查阅了公司 2013 年度发生的其他应收应付款项的明细，抽查了
核查期内部分公司其他应收应付往来的账目，并与公司的财务人员进行了访谈。
审阅了瑞华会计师事务所出具的《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字
[2014]01970014 号）。经以上核查，公司在核查期内除与控股子公司发生非经营
性往来（主要为垫付款项和采购货款），与关联方重工起重发生了经营性往来，
与关联方瓦房店轴承集团及其子公司发生非经营性往来（预付的采购货款）外，
未发生非经营性关联方资金占用情形。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员是否利用职务之便损害
公司利益的内控制度执行和完善情况
本保荐机构查阅了公司各项治理制度中各项防止董事、监事、高级管理人员
是否利用职务之便损害公司利益的内控制度规定，并进行了访谈，查阅了董事会、
12
监事会和总经理办公会记录。经核查，报告期内未发现董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害公司利益的情形。
六、关于关联交易、对外担保、重大对外投资的核查情况
核查期内，除对全资子公司的担保外，华锐风电无新增对外担保事项。
核查期内，华锐风电无新增审批重大关联交易、重大对外投资事项。与关联
方执行以前年度经批准的合同的情况已在年报中如实披露。
七、关于募集资金使用的核查情况
华锐风电与本保荐机构及杭州银行北京朝阳支行、光大银行北京清华园支
行、浙商银行北京分行、南京银行北京朝阳门支行和渤海银行北京分行分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》并开设账户作为募集资金专项账户。
核查期内，公司募集资金专户的设置未发生变化。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司共有 8 个募集资金专项账户。
2013 年 3 月 16 日，公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，总额为人民币 9.3 亿元，占公司募集资金净额的 9.98%，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本保荐机构针对上述事项进行了
核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意
见》。
2013 年 3 月 16 日，公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币
15 亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。本保荐机构针对上述事项进
行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有
限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查
意见》。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于取消有关募集资金投资项目的议案》，拟取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项
13
目。本保荐机构针对上述事项进行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关
于华锐风电科技（集团）股份有限公司取消有关募集资金投资项目的核查意见》。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《募
集资金存放与实际使用情况专项报告（2012 年度）》，本保荐机构针对上述事项
进行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份
有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
2013 年 10 月 8 日，公司召开的第二届董事会临时会议及第二届监事会临时
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过 13 亿元，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。本保荐机构针对上述事项进行了核查，并出具
了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
核查期内，公司根据投资项目的进展情况和实际需求，按照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》和公司的内部审批制度，合法使用公司的募集资
金。本次现场核查期间，本保荐机构核对了核查期内募集资金账户的银行对账单
和相关凭证。
经核查，本保荐机构认为公司在核查期内履行了与募集资金使用有关的信息
披露义务，募集资金专户存储、使用规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的
相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
八、上市公司及其他中介机构的配合情况
华锐风电及其聘请的会计师事务所能够积极组织相关部门和人员，配合保荐
机构的核查工作。
九、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
14
持续督导期间，华锐风电在 2013 年 1-3 月、1-6 月、1-9 月出现营业利润同
比下滑超过 50%的事项，本保荐机构已经按照相关要求进行了专项核查，并向北
京证监局和上海证券交易所报告。华锐风电 2013 年年报披露公司继续亏损且被
会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告，本保荐机构针对此事项进行
了专项现场检查。
2013 年 3 月 16 日，公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，总额为人民币 9.3 亿元，占公司募集资金净额的 9.98%，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本保荐机构针对上述事项进行了
核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意
见》。
2013 年 3 月 16 日，公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币
15 亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。本保荐机构针对上述事项进
行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有
限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查
意见》。
2013 年 4 月 11 日，公司收到了北京证监局《关于对华锐风电科技（集团）
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕3 号，以下简称“《决定书》”）。
主要内容如下：北京证监局经查，公司部分业务单据、相关数据、财务记录失实，
导致 2011 年度利润虚增，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
要求公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，在 2013 年 4 月 20
日前披露经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的
2011 年财务报告，同时披露对 2012 年相关定期报告的调整。安信证券立即组
织人员对上述事项进行了专项检查，并出具了《关于华锐风电科技（集团）股份
有限公司 2011 年度会计差错调整事项的专项现场检查报告》。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于取消有关募集资金投资项目的议案》，拟取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项
15
目。本保荐机构针对上述事项进行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关
于华锐风电科技（集团）股份有限公司取消有关募集资金投资项目的核查意见》。
2013 年 6 月 28 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于取消有关
募集资金投资项目的议案》。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《募
集资金存放与实际使用情况专项报告（2012 年度）》，本保荐机构针对上述事项
进行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份
有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
2013 年 10 月 8 日，公司召开的第二届董事会临时会议及第二届监事会临时
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过 13 亿元，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。本保荐机构针对上述事项进行了核查，并出具
了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
十、2013 年度华锐风电业绩亏损的核查情况
（一）华锐风电 2013 年度营业利润等利润表（合并口径）构成同比变动情
况
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 同比变动情况*
一、营业收入 366,187.47 401,814.52 -8.87%
营业成本 341,724.22 383,530.24 -10.90%
二、毛利 24,463.25 18,284.28 33.79%
销售费用 118,474.86 68,671.26 72.52%
管理费用 75,527.78 37,413.90 101.87%
财务费用 17,010.46 11,592.34 46.74%
资产减值损失 100,557.96 -17,482.49 -675.19%
投资收益 12,514.13 1,688.60 641.09%
三、营业利润 -274,801.08 -76,100.51 261.10%
四、利润总额 -335,639.75 -67,858.73 394.62%
五、净利润 -344,620.57 -58,267.09 491.45%
*同比变动情况=（2013 年数据-2012 年数据）/2012 年数据
（二）华锐风电 2013 年度被会计师出具非标准无保留意见审计报告的情况
16
1、华锐风电公司对2013年末存货进行全面清查后，发现存在账实不符的情
形，实物少于账面的差异金额为126,853.54万元。华锐风电公司在存货盘点结果
初步清理、核对及收集相关业务证据的基础上，对账实不符的存货按照初步判断
形成的原因进行了相应会计处理，并对毁损、报废及待修复物资计提了45,698.10
万元的存货跌价准备。因存货盘点结果的清理核对尚未完成、相关证据材料正在
收集之中、损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本正在核定之中，因此会
计师未能获取充分、适当的审计证据以实施必要审计程序，对于盘点结果以及基
于盘点结果基础上的会计处理所影响的资产减值损失、销售费用、管理费用、营
业外支出等科目会计师无法确认。会计师在对应付账款进行函证时发现存在较多
往来不符的情形，鉴于华锐风电公司薄弱的内部控制，会计师也无法实施替代程
序获取充分、适当的审计证据。
2、华锐风电公司2013年末基于对未来经营状况判断的基础上，在母公司财
务报表确认了递延所得税资产32,924.13万元。由于华锐风电公司已连续两年出现
较大金额的亏损，其中母公司2012年实现利润总额-71,011.26万元、2013年实现
利润总额-331,244.50万元。因无法对华锐风电公司未来的盈利情况获取充分、适
当的审计证据，会计师无法确定该事项对华锐风电公司财务报表的影响是否恰
当。
3、华锐风电公司2013年5月29日、2014年1月12日分别收到中国证监会“稽查
总队调查通字131074号”、“稽查总队调查通字140084号”《立案调查通知书》，
中国证监会决定对华锐风电公司进行立案调查。截至审计报告签发日，证监会立
案调查工作尚未结束，会计师无法判断证监会立案调查结论对华锐风电公司财务
报表可能产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则 1502 号——非标准意见审计报告》的相关
规定，会计师对华锐风电公司上述事项发表了保留意见。
（三）华锐风电 2013 年度业绩亏损的具体原因分析
经过核查，华锐风电 2013 年度管理层的频繁更替及其带来的公司经营不稳
定性使得华锐风电在行业整体经营环境尚未明显好转的情况下难以摆脱困境，且
会计差错事件及监管层对其进行立案调查事项的披露对公司的信用、客户关系特
别是客户回款、生产经营开展所造成的不利影响，公司内控制度执行的重大缺陷
也使公司经营受到重大影响，公司经营处于亏损状态。
17
1、报告期内，公司管理层频繁变动，经营思路转换对公司的经营带来了重
大不利影响。
在行业外部形势严峻的情况下，华锐风电董事长、总裁在较短的时间内发生
了多次变动，由于不同管理层的经营思路差异较大，使得公司的经营战略，经营
班子乃至普通员工都经历了较大的变迁。公司在 2012 年 4 季度和 2013 年进行了
大范围的组织机构和人员调整，此后亦经历了部分员工的主动离职，使得公司各
项工作的运转都受到了不利影响。特别是风电现场负责风电机组维护的员工出现
了大范围的流失，从而导致现场风电机组维护工作交接和持续维护方面的问题，
此外备品备件的供应也未能及时保证，这些都导致了公司部分机组因未能得到及
时维护而出现故障率的上升，可利用率的下降等问题，给公司带来较大的损失。
目前，公司新的经营班子正在重新梳理公司的经营战略，维护客户关系，整顿生
产经营，与此同时，人员也逐步稳定下来，开始向好的方向发展，但尚需要一定
的磨合期及接受市场的考验。
2、公司前期会计差错调整及披露被证监会立案调查事项对公司的不利影响
仍在持续。
公司前期会计差错调整及披露被证监会立案调查事项暴露了公司在前期快
速发展的过程中存在的内控问题，在社会上造成较大的反响，这些直接对华锐风
电的品牌信用、客户关系、供应商关系产生了不利影响。
公司品牌信用受损不仅体现在公司的信用等级下降方面（公司主体长期信用
等级及公司债券信用等级均从 AA+调整为 AA），更体现在与供应商和客户的合
作关系上。报告期内，华锐风电虽然广泛参与了市场的投标活动，但由于客户对
公司的信用和履约能力产生疑问和观望，导致公司新中标的项目明显不如以前，
市场占有率下降且对客户回款造成了严重不利影响。与此同时，同样的质疑情绪
也存在于供应商中，从而对公司的采购业务的开展带来了一定的不利影响。
3、公司内控制度及其执行存在重大缺陷。
华锐风电 2014 年 4 月 30 日披露了 2013 年度年报，根据瑞华会计师事务所
出具的瑞华审字[2014]第 01970106 号《审计报告》，会计师对华锐风电 2013 年
度的财务报告出具了保留意见的审计意见。华锐风电公司对 2013 年末存货进行
18
全面清查后，发现存在账实不符的情形，实物少于账面的差异金额为 126,853.54
万元。华锐风电公司在存货盘点结果初步清理、核对及收集相关业务证据的基础
上，对账实不符的存货按照初步判断形成的原因进行了相应会计处理，并对毁损、
报废及待修复物资计提了 245,698.10 万元的存货跌价准备。因存货盘点结果的
清理核对尚未完成、相关证据材料正在收集之中、损坏待修复物资的可使用价值
或预计修复成本正在核定之中，因此会计师未能获取充分、适当的审计证据以实
施必要审计程序，对于盘点结果以及基于盘点结果基础上的会计处理所影响的资
产减值损失、销售费用、管理费用、营业外支出等科目会计师无法确认。会计师
在对应付账款进行函证时发现存在较多往来不符的情形，鉴于华锐风电公司薄弱
的内部控制，会计师也无法实施替代程序获取充分、适当的审计证据。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]01970071 号《内部控制审计
报告》，会计师认为，华锐风电未对存货等实物资产实施有效控制，造成存货等
实物资产与账面记录存在重大不一致，因而出具了否定意见。
经核查了解，公司在 2013 年下半年进行存货盘点过程中，发现存货管理涉
及的出入库管理环节未按照存货管理相关制度有效执行，存货盘点发现实物资产
与账面记录存在很大差异，为此，公司管理层要求相关业务部门严格执行存货管
理制度，避免问题继续发生，并组织了多次存货盘点，保障盘点结果的客观、准
确以及相关业务处理符合制度要求。
华锐风电公司内控制度执行的缺陷对公司经营造成重大不利影响。保荐机构
已经建议公司对涉及的事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事
项对公司经营的不利影响，建议公司管理层持续不断的强化基础管理工作，特别
是加强存货管理工作，加强公司人员执行内控制度的严肃性，追究相关人员的责
任，切实维护公司及全体股东的合法权益。
4、风电行业的整体大环境改善尚不明显
本保荐机构在《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限
公司 2012 年度持续督导报告书暨 2012 年度业绩下滑的专项核查报告》中对华锐
风电 2012 年度业绩下滑的影响因素进行了详细的分析（详见上述专项核查报
告），虽然新的风电设备招标价格有所上升，且国家已经将 5 万千瓦规模以下的
风电场的审批权下放到省级部门，有利于促进各地投资风电场的自主权，因此风
19
电市场有缓慢复苏的迹象，但是由于此前规模较大的国家项目已经基本审批完
成，且很多大项目也处于缓慢恢复或停滞的状态，使得风电行业的整体大环境在
2013 年并没有出现实质性改善。总体来看，2013 年，华锐风电业绩亏损是前期
市场竞争加剧、国家产业政策的变化的影响及公司自身经营出现问题等因素共同
造成的。
5、检查结论
保荐机构经核查认为，管理层的频繁更替及其带来的公司经营不稳定性使得
华锐风电在行业整体经营环境尚未明显好转的情况下难以摆脱困境，且会计差错
事件及监管层对其进行立案调查事项对公司的信用、客户关系特别是客户回款、
生产经营开展所造成的严重不利影响，导致公司营业收入出现了同比大幅下滑，
而公司薄弱的内部控制也对公司经营造成重大影响，公司经营处于亏损状态。
十一、公司及股东承诺履行情况
保荐机构梳理了公司及股东的承诺并对其履行情况进行了核查，相关承诺具
体情况如下；
承诺履行 是否违反
序号 承诺事项 承诺人 承诺完成时间
情况 承诺
已履行且
部分股东
1 股份限售 公司发行前全体22家股东 2014年1月 未违反
承诺延长
锁定期
大连重工起重集团有限公司及其
母公司大连装备制造投资有限公
司、北京天华中泰投资有限公司、
2 避免同业竞争 FUTURE MATERIAL 长期有效 已履行 未违反
INVESTMENT LIMITED、西藏新
盟投资发展有限公司和北京新能
华起投资顾问有限责任公司
大连重工起重集团有限公司及其
规范和减少关联
3 母公司大连装备制造投资有限公 长期有效 已履行 未违反
交易
司、西藏新盟投资发展有限公司
20
规范和减少关联
4 华锐风电 长期有效 已履行 未违反
交易
十二、本次现场检查的结论
核查期内，华锐风电根据北京证监局的要求，对此前出现的会计差错调整的
事件出具了《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，提出
了明确的整改措施，各部门已经明确了各自的职责，并按照整改报告履行相关内
控的要求，在收入确认的准确性、可靠性上得到了提高。
核查期内，公司能及时准确的披露相关信息；公司完全具备独立面向市场的
能力；不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用情况；公司的关联交易履行
了必要的法律程序；受行业整体不景气、自身管理层变动频繁、前期违规被立案
调查事项的披露、公司内控存在较大缺陷等不利因素影响，华锐风电核查期内的
经营情况不乐观，我们希望公司经营班子保持稳定并正确决策，随着调查、处罚、
诉讼等不确定事项的不利影响逐步消除，内控制度及其执行的不断完善和强化以
及风电市场逐步企稳，公司运营尽快走出低谷。
（以下无正文）
21
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份
有限公司 2013 年度持续督导意见》之签章页）
保荐代表人签名：
朱 斌 金 超
安信证券股份有限公司
2014 年 月 日
22
