华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年六月二十七日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 27 日 13:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦三层多功能厅
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.公司《2013 年度董事会工作报告》；
2.公司《2013 年度监事会工作报告》；
3.公司《2014 年度经营计划》；
4.公司《2013 年度财务决算报告》；
5.公司《2013 年度利润分配方案》；
6.公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》。
六、 宣读独立董事述职报告。
七、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
八、 股东进行书面投票表决。
九、 休会统计表决情况。
十、 宣布议案表决结果。
十一、 宣读股东大会决议。
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十二、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十三、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2013 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2013 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，国内外经济形势依然严峻，国际经济仍处于调整后的复苏期，国
内经济面临一定下行压力，总体经济运行稳中向好。在大的宏观经济背景下，
我国风电产业仍处于调整恢复期，在国家推行政府职能转变、逐步下放风电项
目审批权、推行能源服务协调机制、持续改善并网接入瓶颈的背景下，行业自
2011 年以来所面临的并网消纳难、限电、需求萎缩、竞争加剧以及行业参与企
业利润下降等问题正在逐步改善。根据中国风能协会统计，2013 年，中国（不
包括台湾地区）新增装机容量 16,088.7MW，同比增长 24.1%；2013 年底，中
国（不包括台湾地区）累计装机容量 91,412.89MW，同比增长 21.4%；新增装
机和累计装机两项数据均居世界第一。但风电行业在经历了几年的调整期后引
发的各种困难和问题，尚难以在短期内得到根本性解决和扭转。2013 年，公司
也持续开展了强化内部管理、压缩投资、缩减费用支出以及加大海外市场拓展
力度等多种措施，以保障公司持续经营能力，但受到前期行业调整等各种不利
因素影响和报告期内发生的公司自查发现 2011 年度会计差错后被中国证监会
立案调查、管理层连续变动等问题，导致公司在 2013 年的一定时期内经营环境
继续恶化，市场开拓难、回款难，资金紧张，人员信心不足，经营工作难以按
照计划顺利开展，对公司 2013 年经营业绩产生了重大不利影响。此外，公司为
进一步拓展市场，改善因风电行业调整带来的资金紧张、人员变动等对客户风
电场维护的影响，加大和强化了服务力度，增加了维护费用；公司经对 2013 年
年末的相关资产、负债科目初步清查，对可能的损失进行了测算和计提；公司
自查披露 2011 年度会计差错后被中国证监会立案调查，面临潜在的行政处罚和
索赔，经测算后对有关预计负债进行了预提。以上因素也对公司 2013 年业绩产
生了重大影响。报告期内，公司实现营业收入 3,661,874,681.01 元，较去年同期
下降 8.87%；实现营业利润-2,748,010,845.51 元，较去年同期下降 261.10%；实
现净利润-3,446,205,747.94 元，较去年同期下降 491.45%。
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面对各种经营困难，公司及时采取了多项积极措施，努力维持人员和管理
的稳定，保障生产经营的正常开展，力所能及的扭转不利局面。2013 年 5 月，
公司选聘新的董事长、总裁后，在经营班子的努力下，有效维持了经营层和员
工队伍的稳定，各项经营工作也逐步转入正轨。自 2013 年下半年开始，针对生
产配套物资紧缺、各区域生产任务不均衡等情况，公司加强了项目的执行管理，
以公司生产计划为基础，从机组配置、物资供应、生产组织、报商管理、计划
考核等多个方面提升项目执行的精准度，有效保证了重点项目的执行。公司在
保证生产供货任务和机组质量的前提下，严格控制机组零部件的新增采购，优
先使用库存整机和零部件，大力消化库存，2013 年，公司新增采购零部件的金
额为 319,567 万元，较去年同期下降 20.80%，截至 2013 年末，公司存货余额
728,291 万元，较去年同期下降 149,903 万元。
服务能力和质量是公司主要竞争优势之一，为消除前期组织机构调整和人
员优化对客户服务工作的影响，公司全力稳定客户服务队伍，增加投入，不断
恢复、提升客户服务能力和水平，重塑公司服务品牌。2013 年度，公司现场服
务费用支出为 70,447 万元，较去年同期增长了 116.64%。从 2013 年下半年开始，
公司客服队伍基本保持稳定，机组维护率大幅提升，在确保机组安全运行的同
时，提升了设备运行稳定性，保障了机组平均可利用率满足客户要求的水平。
增加客户服务工作投入对公司 2013 年度经营业绩造成了影响，但带来的机组运
行质量和服务能力的恢复和提升，体现了公司有效维护客户利益、提升了客户
满意度的积极态度，稳定了公司的市场竞争能力，得到了客户的认可，为公司
今年的机组出质保重点工作奠定了基础。
报告期内，公司根据市场需求，持续开展 SL1500/93、SL2000/110、
SL3000/135 和 SL5000/128 等机型的开发工作，部分机组开发设计已经完成，
具备商业化推广条件。同时完成了 1.5MW、3MW 机组多种机型的低电压穿越
测试工作。公司开发的 SL1500/82/60 赫兹机组获得南德 A 设计认证；
SL3000/105、SL3000/113 机组基本完成 GL 设计认证。2013 年，公司新获得专
利 76 项，其中发明专利 7 项。2013 年，公司共参与 5 项风电行业标准的制定
工作，其中 2 项为国家标准。
报告期内，公司努力推动管理水平提升。2013 年四季度，公司聘请了专业
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的管理咨询公司，针对前期出现的各种问题共同开展工作，进行系统的诊断、
分析，并提出解决方案，目前主要工作已经基本完成。公司后期将根据管理咨
询成果，尽快确定方案，适时对公司管理机构设置和岗位职责进行优化调整，
全面完善定岗、定编、定责以及员工薪酬和绩效考核管理机制，改善前期存在
各种管理问题，恢复、提升管理效率和水平，不断提高公司的人文关怀和员工
凝聚力，建立健全一整套与公司发展规模和经营能力相适应的管理机制。
报告期内，公司经营业绩下滑、自查披露前期会计差错以及被中国证监会
立案调查等多重不利因素严重影响了公司银行融资能力，新增授信审批、既有
授信额度使用受到各种限制，部分未到期贷款也被要求提前归还，融资工作举
步维艰。面对困难，公司经营团队积极主动的进行了大量的沟通工作，并取得
了一定成果。2013 年四季度，公司银行授信情况有所恢复，并获得了 3 亿元人
民币的流动资金贷款，在一定程度上缓解了资金压力。截至 2013 年末，公司已
累计实际取得的银行综合授信额度为 91.78 亿元人民币，其中未使用授信额度
64.59 亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,661,874,681.01 4,018,145,229.39 -8.87
营业成本 3,417,242,227.16 3,835,302,365.51 -10.90
销售费用 1,184,748,587.03 686,712,630.15 72.52
管理费用 755,277,826.40 374,139,026.82 101.87
财务费用 170,104,645.28 115,923,412.85 46.74
经营活动产生的现金流量净额 -2,097,675,262.14 -415,674,001.34 404.64
投资活动产生的现金流量净额 440,029,604.64 -656,457,815.17 167.03
筹资活动产生的现金流量净额 -916,281,060.34 -3,544,927,575.77 74.15
研发支出 70,172,627.14 183,556,611.91 -61.77
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2013 年下半年以来，风电行业呈现出回暖迹象，市场需求有所增加，机组
销售价格也有所回升，公司也加大了项目执行的力度，但受到行业调整、自查
披露会计差错、被中国证监会立案调查以及管理层变动等多种不利因素影响，
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报告期内公司项目执行和营业收入还处于较低水平。2013 年，公司实现营业收
入 366,187 万元，较去年同期下降 8.87%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组
销售收入占公司主营业务收入的 100%，主要为 1.5MW 及 3MW 风电机组。受
到上述多种因素影响，公司销售风电机组容量比 2012 年度下降了 6.56%，销售
收入比 2012 年度下降了 8.24%。
（3）订单分析
2013 年，受前述多种不利因素影响，公司新增订单数量较往年大幅下降。
报告期内，公司新增订单 303MW，其中国际市场新增订单 30MW。依托公司
在成立以来积累的市场竞争能力，公司保持了一定的在手订单规模。截至报告
期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计 3,164MW，其中国内订单 3,129MW，
包括 3MW 及以上风电机组 798MW；国际市场订单 36MW。除上述外，公司在
手已中标尚未签约项目容量合计 8,858MW，其中 3MW 及以上风电机组容量占
比超过 57%。受前述各种不利因素影响，公司在手订单项目建设有所推迟，报
告期内，截至 2012 年末国内市场的在手订单执行率为 23.6%，报告期内新增订
单执行率为 42.9%；中标未签约项目的合同转化存在一定的不确定性，目前国
内中标项目中仅有约 1,000MW 容量项目已进入销售合同商谈阶段，占比仅为
11%。
（4）主要销售客户的情况
报告期内，前五名销售客户情况如下：
单位：元 币种:人民币
占公司 2013 年度
客户名称 报告期销售额
销售总额的比例（%）
客户一 417,441,687.78 11.40
客户二 385,253,846.34 10.52
客户三 310,372,222.25 8.48
客户四 256,835,897.45 7.01
客户五 192,308,911.63 5.25
3、成本
（1）成本分析表
单位:元 币种：人民币
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分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
（%） 比例（%）
例（%）
兆瓦级风
原材料、人工
力发电机 3,417,162,712.64 100.00 3,823,647,245.43 100.00 -10.63
等
组
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
（%） 比例（%）
例（%）
兆瓦级风
原材料、人
力发电机 3,417,162,712.64 100.00 3,823,647,245.43 100.00 -10.63
工等
组
（2）主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购金额合计 125,089 万元，占公司营业
成本的 36.61%。
4、费用
单位：元 币种:人民币
项目 报告期数额 上年同期 变动幅度（%）
销售费用 1,184,748,587.03 686,712,630.15 72.52
管理费用 755,277,826.40 374,139,026.82 101.87
财务费用 170,104,645.28 115,923,412.85 46.74
所得税费用 89,808,233.52 -95,916,427.10 -193.63
变动原因：
销售费用：本期根据存货盘点结果调整现场修配改费用；管理费用：本期
公司开展较为全面的存货清查，发现存在存货盘亏；财务费用：本期货币资金
持有量减少，利息收入减少；所得税费用：海外公司盈利导致当期所得税费用
增加。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 70,021,784.24
本期资本化研发支出 150,842.90
研发支出合计 70,172,627.14
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研发支出总额占净资产比例（%） 0.77
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.92
6、现金流
单位：元 币种:人民币
项目 报告期数额 上年同期 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 -2,097,675,262.14 -415,674,001.34 不适用
投资活动产生的现金流量净额 440,029,604.64 -656,457,815.17 167.03
筹资活动产生的现金流量净额 -916,281,060.34 -3,544,927,575.77 74.15
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额：本期销售回款与上期减少、票据保证金、
保函保证金等受限货币资金较上期增多；投资活动产生的现金流量净额：本期
处置华电股票和理财到期收回投资；筹资活动产生的现金流量净额：本期偿还
借款较上期减少。
7、 其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组
销售收入占公司主营业务收入的 100%，主要为 1.5MW 及 3MW 风电机组。报
告期内，公司经营受到了各种不利因素影响，同时公司根据资产盘点清查结果
进行了相应的账务处理，也影响了 2013 年度业绩。2013 年，公司营业收入
366,187 万元，利润总额-335,639 万元，净利润-344,620 万元，同比大幅下降。
（2）发展战略和经营计划进展说明
公司 2014 年度经营计划已经公司董事会审议通过，将待股东大会批准后执
行。公司将按照股东大会批准的的 2014 年经营计划，持续做好市场营销、严格
控制成本、强化科技研发、盘活资产、加强生产、质量和客服管理、提升内部
管理等各项经营管理工作。
（3）其他
2012 年，公司受到项目执行延期、业绩大幅下滑影响，部分岗位明显开工
不足，为此，公司自 2012 年 11 月 15 日开始对开工不足岗位人员实行分批停
工放假。报告期内，公司根据业务需要及行业形势变化，适时安排相关人员复
工，放假人员也进行了自主选择。截至 2013 年 12 月 31 日，公司放假人员剩余
9
32 名。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减（%）
减（%） （%）
兆瓦级
风力发 3,661,536,664.87 3,417,162,712.64 7.15 -8.24 -10.63 2.98
电机组
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减（%）
减（%） （%）
兆瓦级
风力发 3,661,536,664.87 3,417,162,712.64 7.15 -8.24 -10.63 2.98
电机组
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 1,088,525,402.29 -18.31
东北地区 474,531,839.80 52.83
西北地区 1,043,335,447.60 -11.54
华东地区 217,580,706.29 100.00
海外地区 837,563,268.89 77.42
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 3,115,423,450.89 12.97 5,133,662,233.39 17.90 -39.31
应收票据 318,518,591.50 1.33 923,741,537.43 3.22 -65.52
预付款项 257,621,623.79 1.07 472,437,283.70 1.65 -45.47
应收利息 5,672,693.84 0.02 14,583,055.96 0.05 -61.10
其他应收款 100,839,078.26 0.42 65,595,564.93 0.23 53.73
存货 7,282,911,163.81 30.32 8,781,939,529.50 30.62 -17.07
其他流动资产 655,259,349.85 2.73 100.00
10
可供出售金融资
266,518,851.00 1.11 432,754,951.33 1.51 -38.41
产
工程物资 15,471,314.57 0.06 48,631,432.95 0.17 -68.19
其他非流动资产 55,984,103.69 0.23 100.00
短期借款 659,928,133.33 2.75 218,856,500.00 0.76 201.53
应付票据 1,501,796,463.48 6.25 3,571,324,204.52 12.45 -57.95
应交税费 81,558,100.82 0.34 -629,043,822.31 -2.19 -112.97
应付利息 3,276,331.88 0.01 4,962,025.61 0.02 -33.97
一年内到期的非
357,888,030.00 1.49 1,097,000,000.00 3.83 -67.38
流动负债
长期借款 0.00 370,221,070.00 1.29 -100.00
预计负债 244,498,767.98 1.02 100.00
递延所得税负债 16,158,306.96 0.07 100.00
未分配利润 -2,809,394,731.71 -11.70 636,811,016.23 2.22 -541.17
外币报表折算差
37,511,018.43 0.16 15,178,742.13 0.05 147.13
额
变动原因：
货币资金：本期归还部分银行贷款及销售回款减少；应收票据：本期由于
票据背书转让、销售回款减少，导致应收票据减少；预付账款：本期新增采购
减少所致；应收利息：本期期末货币资金减少，利息收入计提减少；其他应收
款：出口退税款和投标保证金增加；存货：本期公司开展较为全面的存货清查，
处理账实不符及计提大量毁损件和可维修件的减值准备；其他流动资产：留抵
税项和预缴税项重分类；可供出售金融资产：本期处置华电福新 H 股股票；工
程物资：本期领用所致；其他非流动资产：预付工程款；短期借款：本期增加
短期借款补充流动资金；应付票据：本期票据到期解付、采购量减少使得支付
的采购款项减少；应交税费：本期可抵扣的增值税进项税重分类到其他流动资
产；应付利息：本期贷款减少，计提的利息支出减少；一年内到期的非流动负
债：一年内到期的长期借款减少；长期借款：偿还部分借款，剩余的重分类到
一年内到期的非流动负债；预计负债：本期预提潜在赔偿款；递延所得税负债：
境外公司所得税按当地税法规定以收付实现制为基础缴纳；未分配利润：本期
亏损；外币报表折算差额：本期欧元汇率上升。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
（1）以公允价值计量的资产和负债
单位:元 币种:人民币
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本
本
本期 期
期
公允 计
计入权益的累计 购
项目 期初数 价值 提 本期出售金额 期末数
公允价值变动 买
变动 的
金
损益 减
额
值
金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
的金融资产
（不含衍生金
资产）
2.衍生金融资
产
3.可供出售金
432,754,951.33 164,374,883.85 330,610,984.18 266,518,851.00
融资产
金融资产小计 432,754,951.33 164,374,883.85 330,610,984.18 266,518,851.00
上述合计 432,754,951.33 164,374,883.85 330,610,984.18 266,518,851.00
金融负债
（2）报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
否。
（四）核心竞争力分析
1、领先的技术实力。公司始终秉承技术领先战略，不断推动中国风电产业
向机组大型化发展。公司在国内率先引进了国际主流的 1.5MW 风电机组技术，
并在国内率先开发了 3MW 海上、陆地、潮间带风电机组技术，实现了 3MW 海
上、陆地风电机组的批量装机和运行；在国内率先推出了 5MW 和 6MW 海上
风电机组并实现装机运行。公司承建的国家能源海上风电技术装备研发中心是
中国唯一获国家发改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象
的国家级研发中心。经过几年的发展，公司在技术、高端人才等方面已有较为
雄厚的积淀，具备较好的技术优势。
2、领先的海上风电技术及服务能力。公司是国内唯一一家具备大功率海上
风电机组批量生产、装机及运行的风电机组制造企业，在海上风电方面具有明
确的先发优势，海上风电项目安装容量远远领先于国内其他同行业企业。根据
中国风能协会统计，截至 2013 年年末，公司海上风电累计装机容量 170MW，
12
占比 39.7%，居于第一位。公司为国家首个海上风电示范项目—上海东海大桥
102MW 风电场提供了全部 34 台 3MW 海上风电机组，并于 2010 年 8 月全部并
网发电，迄今已运行近三年；在 2010 年 9 月举行的国家首轮 1000MW 海上风
电特许权招标中，公司中标 600MW，且全部为近海项目。
3、良好的市场开拓能力。公司在国内市场具有较高的市场占有率，根据中
国风能协会统计，截至 2013 年年末，公司累计装机容量占比为 16.5%。经过多
年发展，公司形成了稳定的客户群体和客户关系，曾先后承担了国家二期、三
期、四期、五期风电特许权项目，甘肃、江苏、内蒙古、河北千万千瓦级风电
基地建设项目，阜新国家重大国产化风电专项项目以及中国上海东海大桥首个
海上风电场示范项目。通过相关项目建设及业务合作，公司与国内五大发电集
团以及其他中央和省级风电开发企业建立了良好的客户关系，与其中的多家风
电开发企业签署了战略合作协议或建立了紧密的战略合作伙伴关系。
4、良好的国际化拓展能力。公司积极推行国际化战略，逐步在欧洲、亚洲、
非洲等风电发展成熟地区和风电新兴市场建立海外分支机构，凭借公司的技术、
人才优势和多年的海外市场开拓，公司的 1.5MW、3MW 机组已在印度、美国、
巴西、瑞典、土耳其、南非、意大利等国家实现批量装机运行。根据中国风能
协会统计，2013 年度，公司风电机组出口容量居于国内前三位。
5、全面的产业布局。根据国家风电发展规划，公司在国内建立了系统化的
产业布局，分别在内蒙、甘肃、新疆、吉林、江苏、山东等地建立了生产与服
务基地，并针对海上风电能力进行了重点规划和建设。目前，公司基本实现了
国内项目的属地化生产和服务，缩短了运输、服务距离，降低成本、提升效率。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、公司所处行业及行业竞争格局
公司主要从事大型风力发电机组的设计、制造和销售，产品主要包括
1.5MW、3MW、5MW 及 6MW 陆地、海上及潮间带风电机组。风电行业属于
装备制造业，同时也是新能源产业的重要一员，在世界各国开展节能减排工作、
大力发展清洁能源的背景下，受到国家产业政策的支持。2013 年，风电行业仍
13
处于调整恢复期，并在各种政策支持下体现出回暖迹象，行业参与企业的经营
环境和状况也开始好转，但实现整体、全面回升尚待时日。在竞争格局上，一
方面，行业调整影响了行业竞争格局，给先发优势不明显的企业提供了发展机
会，此消彼长导致短期内形成了一种新的竞争态势；另一方面，在行业恢复过
程中，各参与企业为了夺回或维持竞争优势地位，上下游企业联动、资源整合、
产业转型和行业技术进步可能呈现多发态势，使得行业竞争变得更加复杂、多
变，可能再次触发行业洗牌，从而引导资源在后续优势企业之间的重分配。
2、公司所处行业未来发展趋势
（1）全球风电产业发展仍具潜力。各国对于减排应对气候变化的认识日趋
统一，虽然 2013 年美国装机容量同比下降影响了全球新增装机容量，但中国开
始恢复增长，全球风电装机总量持续攀升。根据全球风能协会统计，2013 年全
球新增装机容量 3,546 万 kW，累计装机容量 31,813 万 kW。中国成为 2013 年
全球新增装机容量、累计装机容量均排名第一的国家，正持续向风电强国迈进。
2014 年 4 月 10 日，全球风能理事会发布报告称，2014 年风电将触底反弹，全
球风电装机将增长 34%，2014 年-2018 年，全球风电市场将进入稳定增长期，
同时，加拿大、巴西以及南非的风电市场也将经历较快增长。在中国，2014 年
2 月，国家能源局下达了“十二五”期间第四批风电项目核准计划，列入计划
的项目容量达 2,760 万 kW。2014 年 1 月 20 日，国家能源局印发《2014 年能源
工作指导意见的通知》，提出“2014 年，非化石能源消费比重提高到 10.7%，非
化石能源发电装机比重达到 32.7%”，要求有序发展风电，“制订、完善并实施
可再生能源电力配额及全额保障性收购等管理办法，逐步降低风电成本，力争
2020 年前实现与火电平价。下达“十二五”第四批风电项目核准计划。优化风
电开发布局，加快中东部和南方地区风能资源开发。修订和完善可再生能源发
电工程质量监督管理办法，规范风电开发秩序，保障工程建设质量。有序推进
酒泉、蒙西、蒙东、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等 9 个大型风电
基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范围，缓解弃风弃电问题。稳步
发展海上风电”，“2014 年新增风电装机 1,800 万千瓦”，该通知还进一步对审批
权的下放作出要求，“创新能源项目管理方式，更多地通过规划、计划、政策和
监管“四位一体”实施项目管理。继续取消和下放行政审批事项，凡是能下放
14
的一律下放到地方，凡是能交给市场的一律交给市场。落实《政府核准的投资
项目目录（2013 年本）》，对于保留的审批、核准、备案事项，进一步优化行政
审批程序，简化项目审批前置条件，建立网上公示和审批制度，加快推进阳光
审批、限时办结，提高服务效率和透明度”。2013 年 2 月，国家能源局印发《关
于做好 2013 年风电并网和消纳相关工作的通知》， 要求全国更加高度重视风电
的消纳和利用， 认真分析风电限电原因，尽快消除“弃风”限电。2013 年 5
月，国家能源局印发《关于加强风电产业监测和评价体系建设的通知》，6 月，
成立了国家可再生能源信息中心，加强监测和评价全国可再生能源开发建设、
并网运行和设备制造的实际情况及发展规划、年度实施方案的完成情况。2013
年 8 月，国家发改委发布《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关
事项的通知》，将用电征收的可再生能源电价附加由每千瓦时 0.8 分钱提高至 1.5
分钱。相关政策的颁布实施，将极大的支持我国风电等可再生能源的持续发展。
（2）我国电网消纳能力将进一步提高。电网消纳问题是制约风电发展的重
要因素之一，政府主管部门日益重视并采取积极措施着力解决。除上述《2014
年能源工作指导意见的通知》、《关于做好 2013 年风电并网和消纳相关工作的通
知》对于电网消纳问题提出明确要求外，2013 年 5 月，国家能源局部署实施能
源服务协调机制，重点解决包括风电在内的各能源品种协调发展问题；8 月，
在全国重点风电区域开展了风电上网问题的调研工作。此外，2013 年，新疆—
西北 750 千伏联网工程、输送距离超过了 2200 公里的哈密—郑州±800 千伏特
高压直流工程的建设完成，为西北可再生能源外送奠定了基础，甘肃酒泉-湖南
±800 千伏特高压直流输变电工程、冀北专用两回 500 千伏输电工程建设的加
速推进，为风电跨区送出消纳和彻底解决弃风限电创造了条件，风电产业未来
持续发展的瓶颈有望实现突破。
（3）风电机组大型化。《国家能源科技“十二五”规划》提出的“研制出
具有自主知识产权的 6～10MW 陆地（近海）风电机组及关键部件”，明确了机
组大型化的产业趋势。
（4）海上风电加速。《可再生能源“十二五”规划》、《国务院关于印发“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》以及《2014 年能源工作指导意见
的通知》等文件，对于“十二五”期间海上风电发展提出了规划和部署，推动
15
了我国海上风电的发展。2010 年首轮海上风电招标项目容量为 1000MW，其中
部分项目已经完成前期手续，预计将于 2014 年陆续开工建设。根据中国风能协
会统计，2013 年中国海上风电已建成的项目容量 428.6MW，其中近海项目
128.1MW。有关数据还显示，2013 年欧洲海上风电新增吊装机组 522 台，同比
增长 41.5%，其中并网比例达 80%，欧洲共有 11 个国家开发海上风电，海上风
电场达 69 个，比 2012 年增加 14 个。此外，美国在 2013 年安装了国内首个海
上风电机组。
（二）公司发展战略
公司将依托国家产业政策，坚持科技创新的发展战略，树立产业经营理念，
坚持效益、效率为先导，增强服务意识，不断开拓、创新，规范、持续经营，
将公司打造成为具备核心竞争力和持续发展能力的装备制造及服务企业。
（三）经营计划
2014 年是公司摆脱危机、走出困境的关键一年。面对极其严峻的经营形势，
公司将全力克服各种内、外部不利因素影响，推动生产经营、产品质量、客户
服务、企业管理和产品盈利水平等取得突破。为此，公司将围绕“抓管理、提
质量、抢订货、保回款、推出保、压费用、消存货、清资产、拓业务、控风险”
的总体工作思路，依托公司竞争优势和行业回暖契机，攻坚克难，做好各项经
营工作。
1、市场开拓。2014 年，公司将更加注重项目成本与利润分析，合理确定
机组销售价格，重点推广 3MW 等盈利能力好的机型。集中力量开展重点客户、
重点区域以及海外等重点项目的营销工作，优先保障重点客户已执行项目服务、
机组优化和供货。深化客户关系管理，强化与客户沟通交流。高度重视大功率
机组的市场推广，定期举办推介会和交流会。建立销售人员奖励机制，提高积
极性和创造性。此外，深入探索融资租赁、设备入股、买（卖）方信贷等拉动
销售的新方式方法，拓宽订单来源。筹建投资公司，拓展利润增长点，做好已
有风资源维护和管理，推进项目申报工作，以多种方式投资建设风电场，拉动
机组销售。
2、机组出质保。2014 年，公司将全力推进机组出质保工作，建立由市场、
服务、研发及质量等系统组成的专项工作团队，重点做好计划出保项目的服务
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和机组优化升级，并按照具体客户、具体项目的特点，制定不同的实施方案。
此外，积极开拓出保机组后期的运维市场，拓展收入来源。
3、机组运行质量优化。2014 年，公司将进一步保障和优化机组运行质量，
科技研发部门在完成机组研制、测试和认证工作外，将工作重心转向已运行机
组的技术优化，抽调足够的精干技术力量深入供应商和生产服务一线，牵头公
司质量、生产和服务系统，充分结合外部力量，专注、持续、系统地从零部件
质量、产品设计、生产装配、运行维护等各个环节，实质提升机组运行稳定性
和安全性，有效降低客服工作强度和机组运维成本。
4、保障资金安全。2014 年，公司将继续加速货款回笼，着力强化老货款
的回收工作，确定回收责任、目标和加强考核，加速消化存量应收账款。积极
消化存货，按需采购，合理控制规模及节奏，并采用多元化支付模式。开辟多
样化融资渠道，获取低成本融资资金，稳定现金流安全。继续挖掘现有资产潜
力，合理合规处置子公司股权或资产，补充营运资金需求。
5、资产管理。2014 年，公司将继续通过各种方式，积极消化库存，统筹
调配各区域子公司生产服务性库存物资的消化利用，减少不必要采购支出。实
行严格的物资出入库管理制度，优化母、子公司库房管理体系和流程。建立维
修中心，缩短物资修复周期，加强技改升级，保障物资的合理利用。继续大力
处置闲置、利用率低下的房屋建筑、土地及车辆等各类资产，加快无明确使用
计划的已建或在建生产基地的处置。加强对各类固定资产的管理，健全考核，
确保资产的安全性。
6、内部管理。2014 年，公司将在梳理、调整各项业务管理制度和流程的
基础上，进一步加强内部管理制度建设完善，保障各业务系统设置、业务流程
与制度匹配，防范风险，提升管理水平。首先，建立健全规章制度，梳理业务
流程，提升母、子公司的管理水平。主要业务母公司垂直管理，侧重于“计划、
管理、指导、监督和考评”，区域子公司负责各项业务的实体管理和具体执行，
理清各系统职责与业务边界，稳步开展信息化系统建设与上线工作，提高各项
工作规范性。其次，优化成本、控制费用，增收节支。合理控制各项费用支出，
建立科学的预算管理机制，充分发挥预算管理的约束和激励作用，持续优化机
组设计、材料选型，重整供应链体系，进行材料消耗定额管理，合理降低机组
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材料及料耗成本。第三，优化绩效评价方式，做好人力资源保障、员工培训工
作，提高凝聚力。实施主要经营指标责任承包机制，将指标完成情况直接与薪
酬挂钩，对关键指标进行关联部门联动考评，分层次、分批次组织开展员工培
训工作，建立技术人员“一对一”培训模式，强化一线人员培训，提升人员技
能，加强文化建设，提升员工凝聚力。第四，提升法务管理水平，加强法律风
险防范。强化业务系统的法律知识培训，提高全员法务意识，完善合同文本以
控制风险，妥善处置法律纠纷。第五，完善审计系统职责，扩大审计范围，强
化团队力量。公司发生的 2011 年度会计差错显示出公司虽初步建立了相对完善
的内控制度，但在执行方面存在问题，2014 年，公司将在前期公告整改的基础
上，对母、子公司的财务、存货管理等业务进行重点审计，并开展对公司年度
经营指标完成情况、预算执行情况的审计、监督。第六，强化安全管理意识，
做好安全管理工作。坚持“安全第一、预防为主”的管理方针，明确各级安全
管理职责，加强宣传力度，提高员工安全生产意识，建立健全安全管理体系与
应急预案，侧重事前安全风险的控制。本着“三不放过”原则，严肃处理安全
事故。第七，深入研究宏观经济形势，产业发展形势和国家中长期发展规划，
提出企业发展愿景和中长期战略目标，确定新的经济增长点并制定发展方案。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，风电行业在经历了前期的调整后有所回暖，市场需求和机组销售
价格出现回升，但公司因面临自查披露会计差错、被中国证监会立案调查、经
营业绩大幅亏损等因素影响，资金回款困难，资金压力巨大。截至报告期末，
公司货币资金余额为 3,115,423,450.89 元，公司将努力维持当前业务发展所需营
运资金的基本需求。2013 年度，公司日常运营支出及项目建设资金将通过自有
资金及银行融资等方式解决，此外，公司将通过进一步加大货款回收力度、多
方拓展融资渠道，保障公司运营的资金需求。
（五）可能面对的风险
1、资金风险。在经济增长放缓的背景下，公司部分客户现金紧张，且因部
分地区电网消纳问题导致风电场的收入和利润下降，影响了部分客户的支付能
力，导致公司货款回收困难。近期风电行业逐步体现回暖趋势，公司也采取了
多种措施保障持续经营能力，但行业调整难以在短期内出现根本性扭转、公司
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自查披露 2011 年度会计差错、被中国证监会两次立案调查等不确定性因素的存
在，对公司市场开拓、销售回款及银行融资等方面产生了严重影响，公司取得
客户回款、获取银行资金支持的难度不断加大，而公司需要合理的现金流以支
付供应商货款和保障日常运营，导致公司资金压力和经营风险不断增加。此外，
公司在 2011 年发行了总规模 28 亿元的公司债券，其中 26 亿元为 3NP2 品种，
该品种债券的投资者如在 2014 年 12 月行使回售选择权，则公司届时将面临较
大的资金偿付压力。为此，公司将采取各种积极措施强化货款回收、拓展融资
渠道，竭力维持经营，同时将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、市场竞争加剧、市场份额下滑的风险。近年来，风电行业的市场竞争逐
步加剧，同质化的竞争及行业调整导致风电机组价格大幅下降后长期维持在低
位，对公司的市场份额、销售收入和毛利率产生了不利影响。
3、经济复苏缓慢的风险。公司所处装备制造业发展与经济增长周期息息相
关。目前，全球经济增长复苏仍面临着波折和困难，宏观经济增长放缓将影响
对可再生能源发展的投入，从而对行业发展造成不利影响。
4、国际化经营的风险。在全球经济增长放缓背景下，国内企业的海外市场
拓展容易引发更多的贸易保护争端。此外，公司的国际化开拓还面临汇率变化
导致的汇率损失风险，以及更为复杂的市场、法律和政策环境，存在一定的经
营风险。
5、企业所得税优惠到期的风险。公司属于在北京市海淀区高新技术开发区
注册的高新技术企业，根据相关规定，公司自设立之日起减按 15%税率缴纳企
业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，2006 年至 2008 年属于免税期，
2009 年至 2011 年可按前项规定的税率，减半征收所得税，因此，公司减半征
收所得税的税收优惠已经于 2011 年年底到期。2011 年 10 月，北京市科学技
术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高
新技术企业证书》（GF201111002179 号），再次确认公司为高新技术企业，有
效期三年。2012 年至 2013 年，公司将减按 15%税率缴纳企业所得税，2013 年
12 月 31 日以后，如经有关认定部门复核，仍认定公司为高新技术企业，则公
司 2014 年至 2016 年的所得税税率将仍为 15%，否则，公司在 2014 年及以后
年度的税后利润将受到税率提高的不利影响。
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6、重大仲裁、诉讼事项可能对公司经营业绩产生不利影响。公司已经在中
国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了公司与苏
州美恩超导有限公司及其关联企业有关法律纠纷情况，并在本报告“第五节、
重要事项”中进行了详细说明。2011 年 9 月以来，苏州美恩超导有限公司及其
关联企业先后向北京仲裁委员会、海南省第一中级人民法院、北京市第一中级
人民法院和北京市高级人民法院提起针对公司、公司的供应商、客户以及公司
的员工的仲裁或诉讼，企图迫使公司继续接收其有缺陷的产品，公司已积极应
诉，利用法律武器捍卫自身合法权益。公司目前尚无法判断相关案件对公司本
期以及期后利润的影响。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支
持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。
7、管理风险。公司 2012 年四季度对组织机构和管理模式进行了调整，按
职能调整设立了 9 大部门，并试行子公司区域管理模式，以北京为总部，依托
现有子公司，成立了东北、华北、华东和西北四家区域子公司以及负责国际业
务和投资业务的专业化子公司，同时针对岗位开工不足的问题，依托新的组织
机构进行了人员优化调整。管理思路和模式调整过程中，短期内有可能出现思
路转变、理解与执行不到位，应对准备不到位的问题，从而对经营产生不利影
响，加之公司在报告期内出现两次主要管理人员变更情况，可能导致管理风险
加大。从客观情况看，在内部组织机构调整和人员优化后，公司各业务部门和
区域子公司之间职能、职责未同步界定清晰，导致工作、计划衔接脱节，生产
及现场备品、备件需求未能及时、完整到位，按指标快速压缩人员，员工情绪
急剧波动，同时为保留核心团队和骨干将生产和现场服务人员减少了一半以上，
导致工作交接不到位，组装环节技术工种搭配参差不齐，交货有所拖延，现场
定期维护和故障修复无法及时全覆盖。这些在特定时间段发生的问题，与资金
相对紧张、已安装的上述与法律纠纷相关的变频器高故障率和其他零部件故障
等问题耦合，反复作用、相互影响，严重影响了公司交货计划和现场机组运行
质量。2013 年下半年开始，公司对内部管理方式进行了适度调整，对生产、服
务进行系统化垂直管理，完善制度和流程，做到工作、计划、采购集中并适当
补充了人员。同时停止使用故障率高的变频器产品，采用其他国内、外知名厂
家的产品，保障机组可靠运行，同时通过公司自身、配套商和外部科研机构等
20
多方资源整合技术力量、制定整改方案并逐步实施。
8、行政处罚及索赔的风险。报告期内，公司自查披露了 2011 年度会计差
错，2013 年 5 月，公司被中国证监会立案调查。2014 年 1 月，公司再次被中国
证监会立案调查。目前，公司正在积极配合相关部门的调查工作。因面临着潜
在的行政处罚和索赔的风险，公司已经对有关预计负债进行了测算并在 2013 年
度进行了预提，对 2013 年度经营业绩产生了影响。因相关测算是公司在现有条
件下依据有限的信息和数据得出，预估数额与最终实际数额可能存在差异，该
差异可能对公司 2014 年及以后年度的经营业绩产生影响。
本报告已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
21
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013 年度，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”
或“公司”）第一届监事会及第二届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等规定和要求履行职责。报告期内，监事会成员列席了
公司现场召开的董事会会议和股东大会会议，根据有关法律、法规，对董事会、
股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情
况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会及时了
解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况，对公司经营管理进行
监督。
一、监事会成员变化情况
2013 年 7 月 30 日，监事会收到职工监事许玉生先生的书面辞职书，许玉
生先生因个人原因，申请辞去公司第二届监事会职工监事职务；2013 年 8 月 9
日，公司召开第二届职工代表会第四次会议，选举陈杰群先生担任公司第二届
监事会职工监事。因许玉生先生的辞职导致公司第二届监事会成员人数少于法
定人数，在公司职工代表会选举陈杰群先生担任公司第二届监事会职工监事之
前，许玉生先生继续履行了监事职责。
二、监事会会议情况
报告期内，公司第二届监事会共召开 7 次会议。各次监事会会议的出席人
数均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议决议
合法有效。
会议届次及日期 决议内容
1.审议通过公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第二届监事会临时会议 的议案。
（2013 年 3 月 16 日） 2.审议通过公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的
议案。
第二届监事会临时会议 1.审议通过公司关于前期会计差错更正的议案。
（2013 年 4 月 18 日） 2.审议通过公司更正后的《2011 年度财务报告》。
第二届监事会第三次会议 1.审议通过公司《2012 年度监事会工作报告》。
（2013 年 4 月 25 日） 2.审议通过公司《2012 年度财务决算报告》。
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3.审议通过公司《2012 年度利润分配》。
4.审议通过公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》。
5.审议通过公司《内部控制规范实施工作调整方案》。
6.审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012
年度）》。
7.审议通过公司《2013 年第一季度报告》。
8.审议通过公司关于取消有关募集资金投资项目的议案。
第二届监事会临时会议 审议通过公司《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定
（2013 年 7 月 31 日） 的整改报告》。
1.审议通过公司《2013 年半年度报告》和《2013 年半年度报告
第二届监事会第四次会议 摘要》。
（2013 年 8 月 29 日） 2.审议通过公司《募集资金存放和实际使用情况的专项报告
（2013 年半年度）》。
第二届监事会临时会议 审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（2013 年 10 月 8 日） 的议案》。
第二届监事会第五次会议
审议通过公司《2013 年第三季度报告》。
（2013 年 10 月 23 日）
三、监事会对公司财务情况的独立意见
1.2013 年，公司经自查发现 2011 年度财务报表的有关账务处理存在会计
差错。监事会对此事高度重视，要求公司董事会、管理层按照相关法律法规及
公司制度的规定，尽快将 2011 年度会计差错的有关情况和事实调查清楚，并及
时将调查进展和结果向监事会报告；要求公司董事会、管理层按照相关法律法
规、公司制度的规定和监管机构的要求，切实做好监管机构检查的配合工作；
要求董事会尽快推动相关外部审计工作，在完成审计后，及时将审计结果向监
事会报告并披露。监事会于 2013 年 4 月 18 日召开临时会议，审议通过了公司
《关于前期会计差错更正的议案》，同意董事会关于就该事项做出的进行会计差
错更正的意见。在今后的工作中，监事会将对公司财务重大事项予以密切关注，
切实维护投资者的权益。
2.监事会意见：瑞华会计师事务所拟对公司 2013 年度财务报告出具了保留
意见的审计报告，监事会同意董事会做出的《关于非标准无保留审计意见涉及
事项的专项说明》。监事会要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效
措施，努力降低和消除该事项对公司经营的影响，公司管理层要持续不断的强
化基础管理工作，特别是存货管理工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
四、监事会对公司 2013 年度募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2013 年度募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入
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项目及经股东大会决意变更的项目一致，变更程序合法、合规；公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买保本型理财产品等事
项履行了董事会、监事会的审议程序，独立董事和保荐机构发表了同意的独立
意见和保荐意见，公司亦履行了必要的信息披露义务。
五、监事会对公司出售资产情况的独立意见
2013 年度，公司共发生转让比利时子公司持有的华电福新能源股份有限公
司 H 股股份、转让威子公司公司 217639.09m2 国有土地使用权、转让华锐风电
科技（天津）有限公司 100%股权等三项出售资产事项。公司在处置上述资产前，
已按照《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，并按照上海证券交易所
的有关规定，履行了信息披露义务。监事会对公司 2013 年度处置资产事项无异
议。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议，公司与关联方发生的
关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联交易协议在签署前已
履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准；公司董事会在审议关联
交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，独立董事对公司关联交易发表
了独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议，关联股
东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权；公司关联交易的决策程
序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司董事会编制的公司《内部控制评价报告》，监事会认为：
公司《内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况。监事会要
求公司管理层针对内部控制存在的问题持续认真整改，不断加强基础管理、健
全内部控制体系，切实维护公司及股东的合法权益。
本报告已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2013年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2014 年 6 月 27 日
24
议案三
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2014 年度经营计划
2014 年是公司摆脱危机、走出困境的关键一年。面对极其严峻的经营形势，
公司将全力克服各种内、外部不利因素影响，推动生产经营、产品质量、客户
服务、企业管理和产品盈利水平等取得突破。为此，公司将围绕“抓管理、提
质量、抢订货、保回款、推出保、压费用、消存货、清资产、拓业务、控风险”
的总体工作思路，依托公司竞争优势和行业回暖契机，攻坚克难，做好各项经
营工作。
一、市场开拓
2014 年，公司将更加注重项目成本与利润分析，合理确定机组销售价格，
重点推广 3MW 等盈利能力好的机型。集中力量开展重点客户、重点区域以及
海外等重点项目的营销工作，优先保障重点客户已执行项目服务、机组优化和
供货。深化客户关系管理，强化与客户沟通交流。高度重视大功率机组的市场
推广，定期举办推介会和交流会。建立销售人员奖励机制，提高积极性和创造
性。此外，深入探索融资租赁、设备入股、买（卖）方信贷等拉动销售的新方
式方法，拓宽订单来源。筹建投资公司，拓展利润增长点，做好已有风资源维
护和管理，推进项目申报工作，以多种方式投资建设风电场，拉动机组销售。
二、机组出质保
2014 年，公司将全力推进机组出质保工作，建立由市场、服务、研发及质
量等系统组成的专项工作团队，重点做好计划出保项目的服务和机组优化升级，
并按照具体客户、具体项目的特点，制定不同的实施方案。此外，积极开拓出
保机组后期的运维市场，拓展收入来源。
三、机组运行质量优化
2014 年，公司将进一步保障和优化机组运行质量，科技研发部门在完成机
组研制、测试和认证工作外，将工作重心转向已运行机组的技术优化，抽调足
够的精干技术力量深入供应商和生产服务一线，牵头公司质量、生产和服务系
统，充分结合外部力量，专注、持续、系统地从零部件质量、产品设计、生产
25
装配、运行维护等各个环节，实质提升机组运行稳定性和安全性，有效降低客
服工作强度和机组运维成本。
四、保障资金安全
2014 年，公司将继续加速货款回笼，着力强化老货款的回收工作，确定回
收责任、目标和加强考核，加速消化存量应收账款。积极消化存货，按需采购，
合理控制规模及节奏，并采用多元化支付模式。开辟多样化融资渠道，获取低
成本融资资金，稳定现金流安全。继续挖掘现有资产潜力，合理合规处置子公
司股权或资产，补充营运资金需求。
五、资产管理
2014 年，公司将继续通过各种方式，积极消化库存，统筹调配各区域子公
司生产服务性库存物资的消化利用，减少不必要采购支出。实行严格的物资出
入库管理制度，优化母、子公司库房管理体系和流程。建立维修中心，缩短物
资修复周期，加强技改升级，保障物资的合理利用。继续大力处置闲置、利用
率低下的房屋建筑、土地及车辆等各类资产，加快无明确使用计划的已建或在
建生产基地的处置。加强对各类固定资产的管理，健全考核，确保资产的安全
性。
六、内部管理
2014 年，公司将在梳理、调整各项业务管理制度和流程的基础上，进一步
加强内部管理制度建设完善，保障各业务系统设置、业务流程与制度匹配，防
范风险，提升管理水平。首先，建立健全规章制度，梳理业务流程，提升母、
子公司的管理水平。主要业务母公司垂直管理，侧重于“计划、管理、指导、
监督和考评”，区域子公司负责各项业务的实体管理和具体执行，理清各系统职
责与业务边界，稳步开展信息化系统建设与上线工作，提高各项工作规范性。
其次，优化成本、控制费用，增收节支。合理控制各项费用支出，建立科学的
预算管理机制，充分发挥预算管理的约束和激励作用，持续优化机组设计、材
料选型，重整供应链体系，进行材料消耗定额管理，合理降低机组材料及料耗
成本。第三，优化绩效评价方式，做好人力资源保障、员工培训工作，提高凝
聚力。实施主要经营指标责任承包机制，将指标完成情况直接与薪酬挂钩，对
关键指标进行关联部门联动考评，分层次、分批次组织开展员工培训工作，建
26
立技术人员“一对一”培训模式，强化一线人员培训，提升人员技能，加强文
化建设，提升员工凝聚力。第四，提升法务管理水平，加强法律风险防范。强
化业务系统的法律知识培训，提高全员法务意识，完善合同文本以控制风险，
妥善处置法律纠纷。第五，完善审计系统职责，扩大审计范围，强化团队力量。
公司发生的 2011 年度会计差错显示出公司虽初步建立了相对完善的内控制度，
但在执行方面存在问题，2014 年，公司将在前期公告整改的基础上，对母、子
公司的财务、存货管理等业务进行重点审计，并开展对公司年度经营指标完成
情况、预算执行情况的审计、监督。第六，强化安全管理意识，做好安全管理
工作。坚持“安全第一、预防为主”的管理方针，明确各级安全管理职责，加
强宣传力度，提高员工安全生产意识，建立健全安全管理体系与应急预案，侧
重事前安全风险的控制。本着“三不放过”原则，严肃处理安全事故。第七，
深入研究宏观经济形势，产业发展形势和国家中长期发展规划，提出企业发展
愿景和中长期战略目标，确定新的经济增长点并制定发展方案。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
27
议案四
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度财务决算报告
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年12月31日的
合并资产负债表、2013年度的合并利润表、2013年度的合并现金流量表已经瑞华
会计师事务所审计。
一、主要财务数据
（一）截止2013年12月31日，公司总资产24,019,451,912.97元，较上年末减
少4,657,087,993.55元。
（二）截止2013年12月31日，公司负债合计金额为14,907,745,352.68 元，较
上年末减少1,454,381,433.07元。
（三）2013年实现营业收入3,661,874,681.01元，实现营业利润
-2,748,010,845.51元，利润总额-3,356,397,514.42元，实现归属母公司股东净利润
为-3,446,205,747.94元。
1.营业收入和成本情况
2013年公司实现营业收入3,661,874,681.01 元，比上年同期减少
356,270,548.38元，减少8.87%。营业成本为3,417,242,227.16元，较上年同期减少
418,060,138.35元，减少10.90%。
2.三项费用情况
2013年销售费用1,184,748,587.03元，管理费用755,277,826.40元，财务费用
170,104,645.28元。
3.净利润实现情况
2013年实现归属母公司股东净利润-3,446,205,747.94元，较上年同期减少
2,863,534,865.33元。
28
（四）报告期内的现金流量情况
1.经营活动产生的现金流量
经营活动现金流量净额为-2,097,675,262.14元，去年同期为-415,674,001.34
元。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动现金流量净额为440,029,604.64元，去年同期为-656,457,815.17元。
3.筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金净流量为-916,281,060.34元，去年同期为
-3,544,927,575.77元。
二、非标审计意见的说明
（一）非标准审计意见涉及事项的基本情况
1.公司对 2013 年末存货进行全面清查，发现存在账实不符的情形，实物少
于账面的差异金额为 126,853.54 万元，且应付账款函证结果存在较多不符情况。
在存货盘点结果初步清理、收集及核对相关业务证据并加以判断的基础上，公
司对账实不符的存货进行了相应会计处理，并对毁损、报废及待修复物资计提
了 45,698.10 万元的存货跌价准备。
2.公司 2012 年度和 2013 年度连续两年出现较大金额的亏损，其中母公司
2012 年实现利润总额-71,011.26 万元、2013 年实现利润总额-331,244.50 万元。
公司基于对未来经营状况的判断，对 2013 年末母公司可抵扣暂时性差异确认了
递延所得税资产 32,924.13 万元。
3.公司于 2013 年自查 2011 年度财务报告会计差错并进行了披露和更正，
2013 年 5 月 29 日，公司收到中国证监会《立案调查通知书》（稽查总队调查通
字 131074 号）；2014 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案
调查通知书》（稽查总队调查通字 140084 号）。中国证监会决定对公司进行立案
29
调查，截至目前，中国证监会正在调查，尚未产生结果。
（二）注册会计师对非标意见的说明
注册会计师认为：
1.公司对 2013 年末存货进行全面清查后，发现存在账实不符的情形，实物
少于账面的差异金额为 126,853.54 万元。公司在存货盘点结果初步清理、核对
及收集相关业务证据的基础上，对账实不符的存货按照初步判断形成的原因进
行了相应会计处理，并对毁损、报废及待修复物资计提了 45,698.10 万元的存货
跌价准备。因存货盘点结果的清理核对尚未完成、相关证据材料正在收集之中、
损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本正在核定之中，因此会计师未能
获取充分、适当的审计证据以实施必要审计程序，对于盘点结果以及基于盘点
结果基础上的会计处理所影响的资产减值损失、销售费用、管理费用、营业外
支出等科目会计师无法确认。会计师在对应付账款进行函证时发现存在较多往
来不符的情形，鉴于公司薄弱的内部控制，会计师也无法实施替代程序获取充
分、适当的审计证据。
2.公司 2013 年末基于对未来经营状况判断的基础上，在母公司财务报表确
认了递延所得税资产 32,924.13 万元。由于公司已连续两年出现较大金额的亏
损，其中母公司 2012 年实现利润总额-71,011.26 万元、2013 年实现利润总额
-331,244.50 万元。因无法对公司未来的盈利情况获取充分、适当的审计证据，
会计师无法确定该事项对公司财务报表的影响是否恰当。
3.公司 2013 年 5 月 29 日、2014 年 1 月 12 日分别收到中国证监会“稽查总
队调查通字 131074 号”、“稽查总队调查通字 140084 号”《立案调查通知书》，
中国证监会决定对华锐风电公司进行立案调查。截至审计报告签发日，证监会
立案调查工作尚未结束，会计师无法判断中国证监会立案调查结论对公司财务
报表可能产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则 1502 号——非标准意见审计报告》的相关
规定，会计师对华锐风电公司上述事项发表了保留意见。
（三）董事会对非标意见的说明
30
1.董事会同意注册会计师对存货有关事项的意见。公司于 2013 年下半年进
行存货盘点时发现存货盘点数据与账面差异较大，存货管理制度的执行存在问
题。为此，公司及时采取整改措施，组织了多次存货盘点及资料复核工作以查
明原因，并针对客观盘点结果进行了相应处理。董事会将带领管理层，继续在
现有工作成果的基础上，尽快完成存货盘点的清理核对、相关证据材料的补充
收集、损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本的核定以及后续处理工作。
同时，董事会责令管理层启动问责机制，追究相关人员责任，同时严格遵循存
货管理相关制度、流程，加大人力、物力投入，强化人员培训教育和监督考核，
确保存货管理制度得到有效实施。
2.董事会理解注册会计师对企业短期内弥补亏损具有不确定性的意见。公
司 2012 年度和 2013 年度连续两年出现较大金额的亏损，其中母公司 2012 年实
现利润总额-71,011.26 万元、2013 年实现利润总额-331,244.50 万元。公司于 2013
年末并未确认母公司可抵扣亏损相对应的递延税资产，而仅就应收账款减值准
备等可抵扣暂时性差异计提相关递延税资产，董事会认为公司该会计处理符合
企业会计准则关于确认递延税资产的相关规定。
3.董事会同意注册会计师对中国证监会立案调查公司的结果涉及事项发表
的保留意见。报告期内，公司对经自查发现的2011年度财务报告会计差错进行了
披露和更正，2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查
总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查；2014年1月12日，公司收到
中国证监会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。截至目前，相关
调查正在进行中，公司正在积极配合调查工作。公司相关财务数据存在调整的可
能。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
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议案五
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度利润分配方案
各位股东：
经瑞华会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2013 年度实现净利润
-3,302,678,687.11 元；期末账面累计未分配利润-3,599,701,707.25 元。截至 2013
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 7,265,604,860.03 元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2013 年度利润分配预案为：不分配，不
转增。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
32
议案六
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于审议 2013 年年度报告和报告摘要的议案
各位股东：
公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》已于 2014 年 4 月 30
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《2013 年年度报告摘要》
同时刊登在 2014 年 4 月 30 日的中国证券报和上海证券报。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
33
（仅供审阅）
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
第二届董事会独立董事，我们按照《公司法》、华锐风电《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，在 2013 年度工作中认真履行
职责，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合
法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张宁：男，45 岁。普林斯顿大学经济学博士。1997 年-2008 年先后担任普
林斯顿大学经济学系讲师、摩根斯坦利公司机构股票部高级经理、花旗集团所
罗门美邦股票研究部副总裁、中国证监会规划发展委员会委员、博时基金首席
经济学家、瑞士银行全球资产管理部董事总经理兼大中华区副主席、瑞银证券
董事总经理；2005 年至 2011 年任银河金融控股有限公司董事；2008 年 7 月-2009
年 9 月曾任公司董事；2009 年 9 月至今任公司独立董事。
张勇：男，61 岁，高级会计师、高级经济师。1977 年-1992 年供职于第一
汽车制造厂青海汽车厂，历任技术员、助理工程师、厂长助理、总经济师；1992
年-2004 年先后任职于海南四海实业总公司、海南高速股份公司、海南电力工
业局和海南电力有限公司；2004 年至 2013 年供职于中国南方电网海南电网公
司，曾任财务部主任、审计部主任、正处级调研员，现已退休；2009 年 9 月至
今担任公司独立董事。
赵鲁平：男，41 岁。中国注册会计师、中国注册资产评估师，工商管理硕
士。1996 年-2013 年曾任职于济南市槐荫房地产管理局、山东省天一会计师事
务所、山东省企业信用担保有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所；2009 年 9
月至今担任公司独立董事。
34
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及专业委员会会议情况
2013 年度，公司董事会以现场方式和通讯方式共召开 17 次会议。张宁独
立董事亲自出席董事会会议 13 次、委托出席 4 次；张勇独立董事亲自出席董事
会会议 15 次、委托出席 2 次；赵鲁平独立董事亲自出席董事会会议 16 次、委
托出席 1 次。2013 年度，我们对提交董事会会议审议的议案进行了认真审议，
除对 1 项议案均投了弃权票外，我们对提交董事会审议的其他议案均投了赞成
票；公司董事会 2013 年度审议的议案中，除 1 项议案表决未通过外，其余议案
全部表决通过。
我们按照公司各专业委员会工作条例的规定，亲自出席了所任职专业委员
会的全部会议，对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解，并经过委员
会全体委员的充分讨论形成了一致意见，为董事会决策提出意见和建议。
（二）出席股东大会情况
2013 年度，公司召开 1 次股东大会，赵鲁平独立董事亲自出席了本年度的
股东大会会议并代表全体独立董事向股东大会报告了 2012 年度述职情况。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2013 年度，我们高度公司的运作情况，大幅提高在公司现场办公和考察的
时间，积极、及时地与公司管理人员和员工交流沟通，及时获悉公司重大事项
的进展情况，耐心、深入地了解公司的生产经营情况、财务状况和管理情况，
努力推动公司管理水平提升；同时，我们还与公司其他董事保持密切联系，及
时就相关问题进行讨论并交换意见。
2013 年度，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供
相关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行
职责提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极
配合，不存在干预我们独立行使职权的情况。
35
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议，公司与关联方发生的
关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联交易协议在签署前已
履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联
交易事项的会议通知前，我们提前同管理层进行沟通，听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；公司
董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，我们对相关
关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定
的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权。
关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公
司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013 年度，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判
断的立场，对公司 2012 年度对外担保情况进行了认真核查。
2013 年度，公司对外担保发生额为 10,000.00 万元，期末余额为 10,000.00 万
元；担保对象是公司的全资子公司，为其提供担保能够保障公司利益，风险可
控。对外担保的相关议案已按照相关规定经董事会、股东大会审议通过；我们
为相关担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司 2013 年度的对外
担保事项履行了法定审批程序和信息披露义务，我们认为公司 2013 年度对外担
保符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
2013 年度，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，我们对公司使用募集资金的情况进行了持续、重点关注，督促
管理层合法、合规、谨慎、合理地使用和管理募集资金。2013 年度，公司对募
集资金继续实行专户存放和专项使用；相关募集资金投资项目取消、以闲置募
36
集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买保本型理财产品等事项履行
了规定的审议程序，我们对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和
使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定；不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公
司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募
集资金管理和信息披露违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司第二届董事会聘任刘征奇为公司总裁、聘任赵洋、宿子鹏为
副总裁。公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司章程》等
规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查，董事会
履行了规定的聘任程序，我们对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意
见。我们认为，公司2013年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符合《公司法》
和《公司章程》有关规定。
2013年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披
露制度》的规定发布相关业绩预告。2013年度，公司不存在上海证券交易所《股
票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的需要披露业绩快报的情形，公司也
未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
由于利安达会计师事务所有限责任公司服务于公司年度审计的团队加入瑞
华会计师事务所，公司2013年度更换了年度审计的会计师事务所，聘请瑞华会计
师事务所作为公司2013年年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构。
公司第二届董事会审计委员会于2013年12月9日召开会议，审议通过了《关
于聘任外部审计机构的议案》，同意公司聘请瑞华会计师事务所作为公司2013年
度报表审计和内控审计机构，同意将《关于审议变更会计师事务所的议案》提交
董事会审议；张勇独立董事、赵鲁平独立董事作为公司审计委员会委员出席了本
37
次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2013年12月13日召开了第二届
董事会临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于聘任外
部审计机构的议案》，我们3位独立董事均投了赞成票；我们3位独立董事还对公
司变更会计师事务所事项发表了书面的独立意见：同意公司聘请瑞华会计师事务
所作为公司2013年度报表审计和内控审计机构同意董事会将该议案提交至公司
股东大会审议。公司于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议并
通过公司《关于聘任外部审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所作为公
司2013年年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构；授权董事会根据审计实
施的具体情况决定审计费用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。
公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审计，母公司 2012 年度实现净利润、2012 年期末账面累计未分配利润
均为负值。根据《公司章程》有关规定，经公司于 2013 年 4 月 25 日召开的第
二届董事会第三次会议审议、2013 年 6 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议
批准，公司 2012 年度利润分配方案为不分配、不转增。
该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行公司首次公开发行股票时做出的关于避
免同业竞争、股份锁定等承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作。2013年度，公司在上海证券交易所网站
及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告52次。我们
认为公司在2013年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
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监督的基础上，对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，鉴于相关存货盘点结果及处理导致公司2013年度财务报告中
的存货资产发生了重大调整，存在存货管理制度执行方面的重大缺陷，董事会认
为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。公司于2013年下半年进行存货盘点过程中，发现存
货管理制度的执行存在重大缺陷。为此，公司组织了多次存货盘点及资料复核工
作，并在本报告出具日前依据审批权限针对客观盘点结果进行了相应处理，尽可
能的解决了存货管理制度执行过程中存在的问题。存货管理制度得到有效执行
后，公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制。
公司聘请瑞华会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，
瑞华会计师事务所的审计结果与公司自我评价的结果一致。我们同意公司董事会
关于内控自我评价的意见和瑞华会计师事务所的审计意见。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定开展工作，全年共召开董事会会议17次，其中现场方式召开会议8次、通讯方
式召开会议5次、现场结合通讯方式召开会议4次。未出现董事连续两次未亲自出
席会议也未委托他人出席会议的情况。
2013年度，审计委员会共召开会议15次，与公司经营层、会计师事务所进行
多次沟通，对公司2011年度会计差错事项更正、定期报告编制、财务审计、内控
建设等工作进行指导和督促，对公司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管
理和内控工作的提升起到了重要作用。2013年度，提名委员会召开了2次会议，
对公司拟聘任高级管理人员的任职资格进行了，并向董事会提交了明确的意见。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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作为公司的独立董事，我们认为公司董事会关于内控自我评价的意见和瑞华
会计师事务所的审计意见是客观的，要求公司管理层针对问题认真整改，要持续
不断的强化基础管理工作和内部控制系统建设，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
四、总体评价和建议
2013年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员
会会议和进行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动
公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建
设性意见，对公司的对外担保、高级管理人员聘任、募集资金使用、募资资金投
资项目取消、前期会计差错更正、改聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，
保障了董事会决策的科学性，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2013年，我们会继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法律法规和公司
章程的规定，坚持独立、客观的判断原则，独立公正地履行职责，利用自己的专
业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水
平，切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作及
健康持续发展。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事：张宁、张勇、赵鲁平
2014 年 6 月 27 日
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