瑞银证券有限责任公司
        关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
     全资子公司购买部分 2011 年第一期公司债券的
                         专项意见


    华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）
经中国证监会核准，于 2011 年 12 月 27 日发行 2011 年第一期公
司债券（以下简称“本期债券”），发行规模 28 亿元。其中，
5NP3 品种（以下简称“锐 01 暂停”）26 亿元，5 年期品种（以
下简称“锐 02 暂停”）2 亿元。对于“锐 01 暂停”，发行人有
权在 2014 年 12 月 26 日前决定是否上调债券票面利率 0-100 个
基点，债券持有人有权在该时点行使回售选择权。瑞银证券有限
责任公司担任本期债券的受托管理人（以下简称“本受托管理
人”）。
    因发行人 2012、2013 年连续两年亏损，本期债券已经自 2014
年 5 月 12 日起暂停上市。根据信用评级机构联合信用评级有限
公司于 2014 年 5 月 29 日出具的最新跟踪评级报告，发行人长期
信用等级和本期债券信用等级均为“AA-”。
    为有效化解风险，发行人全资子公司华锐风电科技（江苏）
有限公司（以下简称“江苏华锐”）拟购买部分“锐 01 暂停”




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（以下简称“本次购买债券事项”或“购买”）。本受托管理人
基于公开信息，对于本次购买债券事项出具本专项意见。
       本期债券持有人选择参与或者不参与本次购买债券事项前，
应充分阅读包括但不限于本期债券募集说明书、发行人关于本次
购买债券事项的相关披露文件、发行人已披露相关财务报告等公
开文件等，了解相关风险，必要时可以咨询自己的投资顾问。本
专项意见不构成对本期债券持有人是否出售其所持有的本期债
券的任何建议。


       一、本次购买债券事项的法律依据
       经本受托管理人查阅现行公司债券相关法律法规及本期债
券募集说明书，未发现对发行人全资子公司购买本期债券行为的
限制。本次购买债券事项如果发生，将属于发行人全资子公司与
本期债券持有人之间依据《合同法》所发生的合同行为，而并未
发现本次购买债券事项存在违法合同法而使上述合同无效的情
形。


       二、关于本次购买债券事项若干问题的说明
       1、关于购买定价
       发行人子公司本次拟向投资者购买“锐 01 暂停”的价格为
不低于“锐 01 暂停”暂停上市前 20 个交易日的加权平均价格
（87.27 元/张）加应计利息，最终回购价格根据回购前市场情况


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和发行人资金情况确定。应计利息的计息期限为上一次付息日
（2013 年 12 月 27 日）至投资者申报截止日实际天数，应计利息
计算方式为：应计利息=票面金额×当期票面利率×上一付息日
至投资者申报截止日的实际天数/365。
    2、购买对象的范围
    根据本次购买方案，“锐 01 暂停”债券持有人在参与本次
子公司购买时可选择全部或部分出售，且出售规模不得超过面值
50 万元以及持有面值的 10%中孰高者。据此，本次购买的投资者
范围为“锐 01 暂停”的全部持有人，在发行人可动用的资金范
围内相对合理地保障了购买方案在本期债券持有人间的公平性。
    3、本次购买债券事项的审议程序
    本次购买债券事项将在通过发行人董事会和本期债券持有
人会议审议通过后实施。
    根据发行人的内部决策程序，此次全资子公司购买部分本期
债券，需要董事会审议并批准。本次购买债券事项拟动用资金规
模不超过 7 亿元（含利息），未达到发行人最近一期经审计总资
产、净资产的 50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和发
行人公司章程，无需召开股东大会。根据《公司债券发行试点办
法》第二十七条，当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时
应召开债券持有人大会，因此本次购买债券事项应召开债券持有
人大会。




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    三、本次购买债券事项对债券持有人及发行人的可能影响
   1、为债券持有人提供流动性
   本期债券已被上海证券交易所暂停上市交易。而本次购买债
券事项可以为债券持有人提供一次到期回售前获得债券流动性
的机会，从而为投资者提供更多利益保障。
   2、有助于缓解部分投资者对于债券到期回售的顾虑
   发行人 2012 年、2013 年连续两年亏损，发行主体和债项信
用评级被连续多次下调，部分债券持有人通过不同途径向本债券
受托管理人表达了对发行人偿债能力的关注。本债券购买事项如
得以施行，投资者可根据意愿自主选择是否将持有债券按购买方
案设定出售给发行人子公司，对于部分存在疑虑的投资者，通过
此方式，其可降低或全部卖出（如持有量在方案设定上限内）其
持有本期债券余量。
   3、投资者可能面对一定金额的投资损失
   按照本债券购买事项目前设定的债券购买价格，投资者可能
面对一定金额的投资损失。例如，债券发行时，投资者以票面价
格买入债券，持有至今，如果本购买事项实施时确定的最终购买
价格低于票面价格，则投资者可能因参与发行人此次债券购买而
面临投资损失。就此，本债券受托管理人将尽义务向债券持有人
提示此风险。
   4、对债券持有人在本期债券募集说明书中约定权利的影响




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    债券持有人如出售所持有的全部“锐 01 暂停”，即视为无
条件不可撤销的放弃本期债券募集说明书约定的关于本期债券
到期行使正常利率上调（如有）后的选择权和投资者回售权以及
本息兑付等一切权利，并充分理解并无条件接受本期债券持有到
期或正常回售权行使时本息能够按期足额兑付。
    债券持有人如选择放弃出售或仅部分出售其所持有的“锐 01
暂停”，即视为充分理解可能承担本期债券持有到期或正常回售
权行使时可能面临的本息不能足额兑付的风险，并愿意继续履行
本期债券募集说明书约定的各项内容。
   5、对发行人损益的影响
   如果本次债券购买事项得以实施，从客观结果上看，发行人
合并报表层面上净利息支出将减少,债券购买行为对发行人的损
益情况也可能产生一定影响。


    四、提示本期债券持有人注意的有关风险
    本受托管理人主要基于公开信息，提示本期债券持有人注意
以下有关风险：
    1、投资损失风险
    根据本次购买债券事项的方案，购买价格为不低于最近 20
个交易日的加权平均交易价格，即 87.27 元/张。即购买价格可
能低于债券面值 100 元/张，即本次选择出售债券的持有人可能
面临投资损失的风险。同时，如果发行人在回售日前行使上调票


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面利率选择权，参与本次购买债券事项的投资者也无法享受上调
后本期债券持有到期的收益水平。
       2、再投资风险
       若本次选择出售债券的持有人无法找到投资期限和/或投资
收益与本期债券持有到期或行使上调票面利率和回售选择权时
相匹配的投资标的，则存在无法获得预期投资收益的可能。因此
本次选择出售债券的持有人面临相应再投资风险。
       3、本期债券不能按时兑付的风险
       基于已公布的财务信息，发行人按期还本付息或兑付行使回
售选择权债券的能力存在一定不确定性。若债券持有人放弃参与
本次债券购买事项，选择持有本期债券到期或持有本期债券至回
售选择权行权日，则可能面临本期债券本息不能按时兑付的风
险。
    4、本次购买债券事项无法实施的风险
       本次购买债券事项需要通过发行人董事会和本期债券持有
人会议审议通过。如果上述审议程序未能通过，本次购买债券事
项将无法实施。此外，在上述审议程序通过的情况下，在发行人
公告实施方案前，如果出现包括但不限于监管机构要求中止、江
苏华锐资金紧张等客观原因，也可能导致本次购买债券事项无法
继续实施。
                                       瑞银证券有限责任公司
                                   二〇一四年八月二十九日


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