*ST锐电：2014年第三次临时股东大会会议资料2014-12-06
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议资料
二〇一四年十二月十五日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 12 月 15 日 13:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦三层多功能厅
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2014 年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年第三次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于启动公司应收账款快速处置的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2011 年 12 月 27 日发行 2011 年
第一期公司债券，发行规模 28 亿元。其中，品种一为 5 年期，附第 3 年末（2014
年 12 月 26 日前）发行人上调票面利率选择权（0-100 个基点）及投资者回售选
择权（以下简称“122115”），发行规模为 26 亿元；品种二为 5 年期（以下简称
“122116”），发行规模为 2 亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限
公司对本期债券的最新评级结果为“BBB”。因公司 2012、2013 年连续两年亏损，
本期债券已经于 2014 年 5 月 12 日暂停上市交易。
如果“122115”持有人在 2014 年 12 月 26 日前全部行使回售选择权，则公
司届时需偿付的债券本金及利息合计 27.68 亿元。截至 2014 年 11 月 27 日，公
司货币资金余额 13.36 亿元，扣除保证金等不可动用资金，实际可用于偿还公
司债券的资金仅 6.53 亿元。
从前期经营情况看，公司资金来源主要为销售回款、银行贷款以及资本市
场融资。今年 1-9 月，公司回款 24.21 亿元，比去年同期下降 9.90 亿元；2014
年以来，公司未新增任何银行贷款，同时银行贷款余额已清零，在手银行授信
限制使用；资本市场融资也因业绩下滑及被立案调查等原因而无法操作。在当
前经营状况下，上述常规方式不可能在短期内出现根本改观，无法解决资金缺
口问题。
截至 2014 年 10 月 31 日，公司应收账款余额 107.81 亿元，已累计计提坏
账准备 18.08 亿元，应收账款账面净值 89.73 亿元。为妥善解决问题，公司前期
与监管机构、股东、业主单位以及第三方机构已进行多次沟通。
现提请股东大会审议如下事项：
启动应收账款快速处置。董事会可以在公司章程规定的权限范围内决定应
收账款快速处置的一切相关事宜，包括但不限于进一步授权（如需要）公司经
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营管理层根据商谈结果落实应收账款快速处置相关事宜。
本议案已经 2014 年 11 月 28 日召开的公司第二届董事会临时会议审议通
过，因本次议案对公司全体股东的权益影响较大，现提请公司 2014 年第三次临
时股东大会审议。
此议案，请予审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
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议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于以资本公积金转增股本的议案
各位股东：
深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富海”）拟联合大连
汇能投资控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）等专业机构，通过设立基
金（以下简称“基金”），与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）现有股东密切配合，以市场化方式，投入资金解决公司债券兑付危机，
避免资金链断裂的风险，同时通过资本公积金转增股本和股份让渡，改善公司
治理结构，提升持续盈利能力。
一、参与方介绍
1、深圳市东方富海投资管理有限公司：成立于 2006 年 10 月，目前共有合
伙人 7 名,专业投资人员 30 余人。自成立以来，东方富海累计管理了 10 只基金，
管理资本总规模超过 100 亿元。东方富海还与深圳国资委旗下深圳市远致投资
有限公司共同成立了从事并购重组业务的深圳市远致富海投资管理公司，管理
并购基金总规模达 100 亿元。东方富海将通过下属东方富海（芜湖）股权投资
基金管理企业（有限合伙）具体负责基金募集设立与管理相关事宜。
2、大连汇能投资控股集团有限公司：集团前身成立于 1994 年，总部坐落
于辽宁省大连市，在大连、沈阳、丹东设有办公室或工厂，在全球范围内拥有
12 个海外代理。汇能集团经过多年的努力，产品和服务均呈多样化发展态势，
涉足高端重工业装备制造、金融投资、国际贸易、国际物流及相关咨询服务等
诸多领域。汇能集团将通过下属大连汇能投资有限公司具体负责基金募集设立
与管理相关事宜。
二、方案概要
1、解决公司资金困难：基金将投入 17.8 亿元人民币资金，收购公司部分应
收款，相关资金专项用于兑付要求回售的债券，从而解决债券兑付危机；
2、恢复公司正常经营：基金将制定切实可行的经营计划，充实增强公司管
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理队伍，引入有丰富经验的职业经理人，开拓市场、加强管理、强化内部控制
措施，争取实现主营业务扭亏为盈，健康成长；
3、资本公积金转增与股份让渡：公司用资本公积金转增股本，每 10 股转
增 5 股，共转增 20.102 亿股，除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其
他股东放弃转增股份并让渡予基金。
三、方案得以实施的条件
1、除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其它股东于股东大会召开
前签署相应书面承诺文件；
2、公司召开股东大会并通过相关决议；
3、扣除同意放弃回售的债券后，公司账户中的现金足以偿还到期公司债券
和支付其他到期应付款项；
4、公司的财务状况得到基金认可，重大财务问题得到确认；
5、重大诉讼纠纷得到妥善处理；
6、公司立案调查结果不影响后续经营；
7、不存在或发生其他导致公司未能解决债务危机、未能解除退市风险警示，
或其他导致公司经营发生不利变化等情形；
基金可对上述条件和方案进行调整，或终止方案的实施。
经瑞华会计师事务所审计（审计报告编号：瑞华审字[2014]第 01970106 号），
截至 2013 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 7,265,604,860.03 元。为实
施上述方案，现提交股东大会审议如下事项：
一、修改公司《2013 年度利润分配方案》。以公司 2013 年 12 月 31 日总股
本 4,020,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增
5 股，共计转增 2,010,200,000 股。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本
由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。
二、股东大会授权公司董事会根据方案调整和执行情况决定是否实施上述
资本公积金转增股本。
此议案，请予审议。
萍乡市瑞华丰能投资管理有限公司
2014 年 12 月 15 日
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