股票代码：601558             股票简称：*ST 锐电          编号：临 2015-011
债券代码：122115、122116     债券简称：锐 01 暂停、锐 02 暂停


           华锐风电科技（集团）股份有限公司
              第二届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 1 月
27 日在北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 1905 会议室以现场方式召开第
二届董事会临时会议。本次董事会会议通知及会议资料已于 2015 年 1 月 23 日以
电子邮件方式送达各位董事。本次董事会会议应出席董事 6 名，实际参会董事 6
名。本次董事会会议的主持人为公司副董事长陶刚先生。公司第二届监事会部分
成员及公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

    （一）关于审议《累积投票制度实施细则》的议案
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。      表决结果：通过。
    此议案需提交股东大会审议。

    （二）关于审查第三届董事会董事候选人任职资格的议案
    公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司
《关于董事会提前换届选举的议案》。根据现行《公司章程》的规定，公司第三
届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司相关股东已推荐提名陈雷、
尉文渊、高以成、贾祎晶、桂冰、徐东福、肖群、匡晓明、陈玮、李明山为公司
第三届董事会非独立董事候选人，推荐提名李国、李艳华、程小可、刘德雷、于
泳为公司第三届董事会独立董事候选人。董事会对上述董事候选人的任职资格进
                                    1
行审查，并将资格审查通过的董事候选人提交公司股东大会进行选举。
    1.陈雷先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    2.尉文渊先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    3.高以成先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    4.贾祎晶先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    5.桂冰先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    6.徐东福先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    7.肖群先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    8.匡晓明先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    9.陈玮先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    10.李明山先生担任公司非独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    11.李国先生担任公司独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    12.李艳华女士担任公司独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    13.程小可先生担任公司独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    14.刘德雷先生担任公司独立董事的任职资格
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    15.于泳先生担任公司独立董事的任职资格
                                   2
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。   表决结果：通过。

    公司第二届董事会独立董事张勇、赵鲁平对第三届董事会董事候选人发表独
立意见如下：
    1.公司相关股东提名推荐董事（包括独立董事）候选人，其提名方式、提名
程序和候选人人数符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司中建立独立
董事制度的指导意见》的规定。
    2.根据上述提名股东提供的 15 位董事（包括独立董事）候选人的履历资料，
我们对 15 位董事候选人陈雷、尉文渊、高以成、贾祎晶、桂冰、徐东福、肖群、
匡晓明、陈玮、李明山、李国、李艳华、程小可、刘德雷、于泳（其中李国、李
艳华、程小可、刘德雷、于泳为独立董事候选人）的任职资格进行了审核，我们
一致认为上述董事（包括独立董事）候选人符合《中华人民共和国公司法》和华
锐风电《公司章程》中有关董事任职资格的规定，5 位独立董事候选人符合中国
证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和华锐风电《独立董
事工作制度》中有关独立董事任职资格的规定。
    3.公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司
《关于董事会提前换届选举的议案》。我们认为，本次董事会会议对该议案的表
决程序符合华锐风电《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致同意将上述股东提名的 15 位董事（包括独立董事）候选人
提请公司 2015 年第一次临时股东大会进行选举。

    根据相关规定，公司已将上述独立董事候选人的有关资料报送中国证监会、
北京证监局以及上海证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会进行选
举。

    （三）关于聘任会计师事务所的议案
    聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年财务报表及内部控
制的审计机构，提请股东大会授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费
用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。   表决结果：通过。
    此议案需提交股东大会审议。
    此议案的详细内容请见公司《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
                                   3
临 2015-012）。

    （四）关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
    于 2015 年 2 月 12 日召开华锐风电科技（集团）股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会，将公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审
议通过的公司《关于董事会提前换届选举的议案》以及《关于审议〈累积投票制
度实施细则〉的议案》、《关于选举第三届董事会董事的议案》、《关于聘任会计师
事务所的议案》提交股东大会审议。
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。
    公司《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》将与本公告同时刊登
在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （五）关于聘任证券事务代表的议案
    聘请杨富珏担任公司证券事务代表。
    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。    表决结果：通过。

    杨富珏女士简历如下：
    女，汉族，出生于 1981 年 10 月，硕士研究生学历，国际注册内部审计师，
中国国籍，无境外永久居留权。2005 年-2010 年任职于安永华明会计师事务所；
2010 年 12 月起任职于华锐风电科技（集团）股份有限公司，曾任审计监察部主
管，现任董事会办公室主管。

    特此公告。



                                   华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                             2015 年 1 月 27 日




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