安信证券股份有限公司
关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为华锐风
电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“本公司”、“公司”）首
次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对华锐风
电限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具
体核查情况说明如下：
一、华锐风电已发行股票概况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号《关于核准华锐风电
科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集
团）股份有限公司于 2011 年 1 月公开发行 10,510 万股人民币普通股（A）股。
公司首次发行 A 股前总股本为 90,000 万股，发行后总股本 100,510 万股。
首次公开发行 A 股前的股份 90,000 万股，限售期均为 36 个月。
2、股份变动情况
首次发行 A 股股票限售股形成后至今，公司于 2011 年派发股票股利、2012
年以资本公积转增股本及 2014 年以资本公积转增股本，股份变动具体情况如下：
（1）2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意公司以首次公
开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
10 股。该分配方案实施后，公司总股本由 1,005,100,000 股增至 2,010,200,000 股。
其中无限售条件流通股为 210,200,000 股，有限售条件流通股为 1,800,000,000 股。
各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
（2）2012 年 5 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会决议同意公司以截至 2011
年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
该方案实施后，公司总股本由 2,010,200,000 股增至 4,020,400,000 股。其中，无
限售条件流通股为 420,400,000 股，有限售条件流通股为 3,600,000,000 股。各相
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关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
（3）2014 年 12 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会决议同意以截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 4,020,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股。公司总股本由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。其中，无限售条件流
通股为 630,600,000 股，有限售条件流通股为 5,400,000,000 股。根据公司发起人
股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承
诺函》，2014 年 12 月 31 日，除大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）之外的其他 21 家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计
1,440,000,000 股转增股份划转（记入）至公司新股东萍乡市富海新能投资中心（有
限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大
连汇能”）的证券账户（股东账户）。本次资本公积转增股本方案实施后，本次限
售股上市流通相关股东所持公司股份数不变。详细情况请见公司 2015 年 1 月 5
日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临 2015-001）。
二、限售股份的流通限制和自愿锁定的承诺及其履行情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
（2）公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北
京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北
京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年
内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情
况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过
其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在
本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。
（3）公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京
华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百
分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等 34 人分别作出
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承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年
内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华
丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百
分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其
所持有的北京华丰能投资有限公司股份。
（4）公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司（现已更名为“西藏新宏投
资咨询有限公司”）承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公
司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通
投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之
日起半年内，不转让所持有的公司股份。
（5）公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司（现名为“西藏丰达投资咨
询有限公司”）承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在
公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾
问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年
内，不转让所持有的公司股份。
公司于 2014 年 1 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》
（稽查总队调查通字 140084 号）。因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司
进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通
的相关事项。公司于 2015 年 1 月 8 日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（处罚字[2014]48 号，以下简称“事先告知书”），华锐风电虚假信息
披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司
及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施，其中未对公司股东所持公司限售
股上市流通事项予以禁止，详细情况请见公司于 2015 年 1 月 9 日在中国证券报、
上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到中国证监
会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临 2015-004）。
2、公司部分股东延长限售期限的承诺
公司于 2014 年 1 月 9 日收到大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）、北京天华中泰投资有限公司（以下简称“天华中泰”）、FUTURE
MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司、以下简称“远质投
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资”）、北京华丰能投资有限公司（以下简称“华丰能”）提交的《股份锁定承诺
函》或《股东股份锁定承诺函》，上述 4 家股东决定延长其所持公司限售股股份
的限售期限。其中：重工起重、远质投资承诺自 2014 年 1 月 13 日起，将所持公
司 677,960,000 股、480,000,000 股的股份限售期延长 12 个月；天华中泰、华丰
能承诺自 2014 年 1 月 13 日起，将所持公司 480,000,000 股、120,000,000 股股份
限售期延长 24 个月。
根据重工起重、天华中泰、远质投资、西藏新盟投资发展有限公司 2014 年
12 月出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司关于转增股份等事项的承诺
函》，上述 4 家股东承诺于 2016 年 6 月 30 日或之前不减持其所持有的公司股份。
3、其他承诺
根据公司发起人股东北京新能华起投资顾问有限责任公司(以下简称“新能
华起”)、拉萨开发区富鼎顺投资有限公司（以下简称“富鼎顺”）、萍乡市瑞华
丰能投资管理有限公司（以下简称“瑞华丰能”）、SINARIN INVESTMENT
LIMITED（希纳投资有限公司，以下简称“希纳投资”）、西藏丰达投资咨询有
限公司(以下简称“西藏丰达”)、西藏新宏投资咨询有限公司（以下简称“西藏
新宏”）、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司（以下简称“林芝鼎方源”）于 2014
年 12 月出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项
的承诺函》，上述 7 家股东承诺于 2015 年减持不超过其所持有公司股份的 30%。
2014 年公司资本公积转增股本实施完成后，富海新能持有公司 1,197,303,370
股股份，大连汇能持有公司 242,696,630 股股份。根据富海新能、大连汇能 2015
年 1 月 5 日出具的《股份锁定承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：“本次资本
公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让
或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该
等股份。”
截至本意见出具之日，上述股东履行了各自所作出的股份锁定承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 8 月 20 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 718,560,000 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 18 名。
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（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 持有限售股
序 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称 数量（单位： 占公司总股 备注
号 （单位：股） 数量
股） 本比例
北京新能华起
1 投资顾问有限 291,000,000 4.82% 87,300,000 203,700,000
责任公司
拉萨开发区富
原名称：深圳市富鼎顺投
2 鼎顺投资有限 144,000,000 2.39% 43,200,000 100,800,000
资有限公司
公司
萍乡市瑞华丰
原名称：深圳市瑞华丰能
3 能投资管理有 142,800,000 2.37% 42,840,000 99,960,000
投资有限公司
限公司
希纳投资有限
4 120,000,000 1.99% 36,000,000 84,000,000
公司
西藏丰达投资 原名称：北京汇通丰达投
5 113,400,000 1.88% 34,020,000 79,380,000
咨询有限公司 资顾问有限公司
西藏新宏投资 原名称：北京中恒富通投
6 113,400,000 1.88% 34,020,000 79,380,000
咨询有限公司 资顾问有限公司
西藏林芝鼎方
7 源投资顾问有 110,400,000 1.83% 33,120,000 77,280,000
限公司
伊犁颐源智地 原名称：北京颐源智地投
8 66,000,000 1.09% 66,000,000 0
投资有限公司 资有限公司
天津德同投资
9 64,800,000 1.07% 64,800,000 0
咨询有限公司
霍尔果斯盛景
原名称：北京盛景嘉华投
10 嘉华股权投资 58,800,000 0.97% 58,800,000 0
资顾问有限公司
有限合伙企业
陕西丰恒胜达
11 51,000,000 0.85% 51,000,000 0
商贸有限公司
西藏元琪投资 原名称：上海元琪投资管
12 50,400,000 0.84% 50,400,000 0
管理有限公司 理有限公司
5
全国社会保障
13 基金理事会转 63,060,000 1.05% 63,060,000 0
持三户
北京普丰行投
14 资顾问有限公 24,000,000 0.40% 24,000,000 0
司
北京益通森源
15 投资咨询有限 13,200,000 0.22% 13,200,000 0
公司
拉萨泛海新能
16 7,200,000 0.12% 7,200,000 0
科技有限公司
衡水智盛投资
17 6,000,000 0.10% 6,000,000 0
咨询有限公司
北京恒越星河
18 投资咨询有限 3,600,000 0.06% 3,600,000 0
公司
合 计 1,443,060,000 23.93% 718,560,000 724,500,000
四、股本结构变动情况表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 1,080,000,000 -63,060,000 1,016,940,000
其他境内法人持有股份 3,720,000,000 -619,500,000 3,100,500,000
有限售条件的流通股份
境外法人持有股份 600,000,000 -36,000,000 564,000,000
合计 5,400,000,000 -718,560,000 4,681,440,000
A股 630,600,000 718,560,000 1,349,160,000
无限售条件的流通股份
合计 630,600,000 718,560,000 1,349,160,000
股份总额 6,030,600,000 0 6,030,600,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为，华锐风电限售股份持有人均履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流
通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实
质性障碍。保荐机构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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有限公司限售股份 上市流通的核查意见》之盖章页 )
核查人 员 :
享阝 土曾
亠
限公 司
年彳月″日
