安信证券股份有限公司
关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为华锐风
电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“公司”）首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对华锐风电限售股份
持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况
说明如下：
一、华锐风电已发行股票概况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号《关于核准华锐风电
科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集
团）股份有限公司于 2011 年 1 月公开发行 10,510 万股人民币普通股（A）股。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）网上发行数量为 8,410 万股，该部分股
票于 2011 年 1 月 13 日上市流通；网下向询价对象配售数量为 2,100 万股，该部
分股票于 2011 年 4 月 13 日上市流通。
公司首次发行 A 股前总股本为 90,000 万股，发行后总股本 100,510 万股。
首次公开发行 A 股前的股份 90,000 万股，限售期均为 36 个月。
2、股份变动情况
首次发行 A 股股票限售股形成后至今，公司于 2011 年派发股票股利、2012
年以资本公积转增股本及 2014 年以资本公积转增股本，股份变动具体情况如下：
（1）2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意公司以首次公
开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
10 股。该分配方案实施后，公司总股本由 1,005,100,000 股增至 2,010,200,000 股。
其中无限售条件流通股为 210,200,000 股，有限售条件流通股为 1,800,000,000 股。
各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
1
（2）2012 年 5 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会决议同意公司以截至 2011
年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
该方案实施后，公司总股本由 2,010,200,000 股增至 4,020,400,000 股。其中，无
限售条件流通股为 420,400,000 股，有限售条件流通股为 3,600,000,000 股。各相
关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
（3）2014 年 12 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会决议同意以截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 4,020,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股。公司总股本由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。其中，无限售条件流
通股为 630,600,000 股，有限售条件流通股为 5,400,000,000 股。根据公司发起人
股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承
诺函》，2014 年 12 月 31 日，除大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）之外的其他 21 家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计
1,440,000,000 股转增股份划转（记入）至公司新股东萍乡市富海新能投资中心（有
限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大
连汇能”）的证券账户（股东账户）。本次资本公积转增股本方案实施后，本次限
售股上市流通相关股东所持公司股份数不变。详细情况请见公司 2015 年 1 月 5
日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临 2015-001）。
二、限售股份的流通限制和自愿锁定的承诺及其履行情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
（2）公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司（现已更名为“西藏新宏投
资咨询有限公司”）承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公
司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通
投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之
日起半年内，不转让所持有的公司股份。
（3）公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司（现名为“西藏丰达投资咨
2
询有限公司”）承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在
公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾
问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年
内，不转让所持有的公司股份。
公司于 2014 年 1 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》
（稽查总队调查通字 140084 号）。因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司
进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通
的相关事项。公司于 2015 年 1 月 8 日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（处罚字[2014]48 号，以下简称“事先告知书”），于 2015 年 11 月 10
日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]66 号）及《市场禁入决定
书》（[2015]9 号），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监
会调查、完毕审理终结，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证
券市场禁入措施，其中未对公司股东所持公司限售股上市流通事项予以禁止，详
细情况请见公司于 2015 年 1 月 9 日、2015 年 11 月 11 日在中国证券报、上海证
券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到中国证监会<行政
处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临 2015-004）、《关于收到中
国证监会<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》（公告编号：临
2015-102）。
2、公司股东延长限售期限的承诺
根据公司发起人股东北京新能华起投资顾问有限责任公司(以下简称“新能
华起”)、拉萨开发区富鼎顺投资有限公司（以下简称“富鼎顺”）、萍乡市瑞华
丰能投资管理有限公司（以下简称“瑞华丰能”）、SINARIN INVESTMENT
LIMITED（希纳投资有限公司，以下简称“希纳投资”）、西藏丰达投资咨询有
限公司(以下简称“西藏丰达”)、西藏新宏投资咨询有限公司（以下简称“西藏
新宏”）、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司（以下简称“林芝鼎方源”）于 2014
年 12 月出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项
的承诺函》，上述 7 家股东承诺于 2015 年减持不超过其所持有公司股份的 30%。
截至本意见出具之日，上述股东履行了各自所作出的股份锁定承诺。
3
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 4 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 724,500,000 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 7 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售
持有限售股 本次上市流通
序 股占公司 剩余限售股
股东名称 数量 数量 备注
号 总股本比 数量
（单位：股） （单位：股）
例
北京新能华起投资
1 203,700,000 3.38% 203,700,000 0
顾问有限责任公司
原名称：深圳市
拉萨开发区富鼎顺
2 100,800,000 1.67% 100,800,000 0 富鼎顺投资有限
投资有限公司
公司
原名称：深圳市
萍乡市瑞华丰能投
3 99,960,000 1.66% 99,960,000 0 瑞华丰能投资有
资管理有限公司
限公司
4 希纳投资有限公司 84,000,000 1.39% 84,000,000 0
原名称：北京汇
西藏丰达投资咨询
5 79,380,000 1.32% 79,380,000 0 通丰达投资顾问
有限公司
有限公司
原名称：北京中
西藏新宏投资咨询
6 79,380,000 1.32% 79,380,000 0 恒富通投资顾问
有限公司
有限公司
西藏林芝鼎方源投
7 77,280,000 1.28% 77,280,000 0
资顾问有限公司
合 计 724,500,000 12.01% 724,500,000 0
四、股本结构变动情况表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1.国有法人持有股份 1,016,940,000 0 1,016,940,000
的流通股份 2.其他境内法人持有股份 3,100,500,000 -640,500,000 2,460,000,000
4
3.境外法人、自然人持有股份 564,000,000 -84,000,000 480,000,000
有限售条件的流通股份合计 4,681,440,000 -724,500,000 3,956,940,000
无限售条件 A 股 1,349,160,000 724,500,000 2,073,660,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,349,160,000 724,500,000 2,073,660,000
股份总额 6,030,600,000 0 6,030,600,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为，华锐风电限售股份持有人均履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流
通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实
质性障碍。保荐机构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
5
