安信证券股份有限公司
关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为华锐风
电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“公司”）首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对华锐风电限售股份
持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况
说明如下：
一、华锐风电已发行股票概况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号《关于核准华锐风电
科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集
团）股份有限公司于 2011 年 1 月公开发行 10,510 万股人民币普通股（A）股。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）网上发行数量为 8,410 万股，该部分股
票于 2011 年 1 月 13 日上市流通；网下向询价对象配售数量为 2,100 万股，该部
分股票于 2011 年 4 月 13 日上市流通。
公司首次发行 A 股前总股本为 90,000 万股，发行后总股本 100,510 万股。
首次公开发行 A 股前的股份 90,000 万股，限售期均为 36 个月。
2、股份变动情况
首次发行 A 股股票限售股形成后至今，公司于 2011 年派发股票股利、2012
年以资本公积转增股本及 2014 年以资本公积转增股本，股份变动具体情况如下：
（1）2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意公司以首次公
开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
10 股。该分配方案实施后，公司总股本由 1,005,100,000 股增至 2,010,200,000 股。
其中无限售条件流通股为 210,200,000 股，有限售条件流通股为 1,800,000,000 股。
各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
1
（2）2012 年 5 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会决议同意公司以截至 2011
年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
该方案实施后，公司总股本由 2,010,200,000 股增至 4,020,400,000 股。其中，无
限售条件流通股为 420,400,000 股，有限售条件流通股为 3,600,000,000 股。各相
关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
（3）2014 年 12 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会决议同意以截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 4,020,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股。公司总股本由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。其中，无限售条件流
通股为 630,600,000 股，有限售条件流通股为 5,400,000,000 股。根据公司发起人
股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承
诺函》，2014 年 12 月 31 日，除大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）之外的其他 21 家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计
1,440,000,000 股转增股份划转（记入）至公司新股东萍乡市富海新能投资中心（有
限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大
连汇能”）的证券账户（股东账户）。本次资本公积转增股本方案实施后，本次限
售股上市流通相关股东所持公司股份数不变。详细情况请见公司 2015 年 1 月 5
日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临 2015-001）。
二、限售股份的流通限制和自愿锁定的承诺及其履行情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
（2）公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北
京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北
京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年
内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情
况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过
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其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在
本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。
2013 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会向公司下达《立案调查通知书》
（稽查总队调查通字 131074 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进
行立案调查。2015 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定
书》（[2015]66 号）及《市场禁入决定书》（[2015]9 号），华锐风电虚假信息披露
与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕、审理终结。
2014 年 1 月 12 日，中国证券监督管理委员会向公司下达《立案调查通知书》
（稽查总队调查通字 140084 号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，决
定对公司进行立案调查。该次立案调查尚未最终审理终结。
2、公司相关股东延长限售期限的承诺
公司于 2014 年 1 月 9 日收到重工起重、北京天华中泰投资有限公司（以下
简称“天华中泰”）、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资
有限公司、以下简称“远质投资”）提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁
定承诺函》，上述 3 家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：
重工起重、远质投资承诺自 2014 年 1 月 13 日起，将所持公司 677,960,000 股、
480,000,000 股的股份限售期延长 12 个月；天华中泰承诺自 2014 年 1 月 13 日起，
将所持公司 480,000,000 股股份限售期延长 24 个月。
根据重工起重、天华中泰、远质投资、西藏新盟投资发展有限公司（以下简
称“西藏新盟”）2014 年 12 月出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股
东关于转增股本等事项的承诺函》，上述 4 家股东承诺于 2016 年 6 月 30 日或之
前不减持其所持有的公司股份。
截至本意见出具之日，上述股东履行了各自所作出的股份锁定承诺。
3. 萍乡富海股份锁定承诺及履行情况
根据萍乡富海 2015 年 1 月出具的《股份锁定承诺函》，萍乡富海承诺：本次
资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不
转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该等股份。2015 年 7 月，为维护股价稳定，萍乡富海出具《承诺函》，富海新
能承诺：自 2015 年 7 月 8 日起的未来 6 个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”
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即，萍乡富海所持股份锁定期至 2016 年 1 月 7 日届满。
截至本意见出具日，萍乡富海履行了各自所做出的股份锁定承诺。
4. 持股 5%以上股东减持股份的相关规定
根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2016]1 号）（以下简称“减持规定”），“第六条 具有下列情形之一的，上市
公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的。”。
公司因其他其它涉嫌违反证券法律法规的行为，于 2014 年 1 月被中国证监
会立案调查，至今尚未产生最终结果。此次上市流通的限售股中，持股比例 5%
以上的股东所持限售股股份上市流通后，相关股东应按照《减持规定》减持股份。
2016 年 9 月，重工起重、天华中泰、远质投资、西藏新盟和萍乡富海出具
《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的
华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份”。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 3,287,933,243 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 5 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售
持有限售股 本次上市
序 股占公司 剩余限售股
股东名称 数量 流通数量
号 总股本比 数量
（单位：股） （单位：股）
例（%）
一、首次公开发行限售股
大连重工 起重集团有限
1 1,016,940,000 16.86 1,016,940,000 0
公司
北京天华中泰投资有限公
2 480,000,000 7.96 480,000,000 0
司
4
3 远质投资有限公司 480,000,000 7.96 480,000,000 0
西藏新盟投资发展有限公
4 420,000,000 6.96 420,000,000 0
司
小计 2,396,940,000 39.74 2,396,940,000 0
二、其他限售股
萍乡市富海新能投资中心
5 1,197,303,370 19.85 890,993,243 306,310,127
（有限合伙）
小计 1,197,303,370 19.85 890,993,243 306,310,127
合计 3,594,243,370 59.59 3,287,933,243 306,310,127
首次公开发行限售股
本次上市流通的股份中有 2,396,940,000 股为首次公开发行股票限售股，涉
及股东为公司四家发起人股东：大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）、北京天华中泰投资有限公司（以下简称“天华中泰”）、FUTURE MATERIAL
INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司、以下简称“远质投资”）、西藏新盟投
资发展有限公司（以下简称“西藏新盟”）。其中，重工起重所持 1,016,940,000
股、天华中泰所持 480,000,000 股、远质投资所持 480,000,000 股、西藏新盟所持
420,000,000 股，共计 2,396,940,000 股首次公开发行限售股，上市流通日期为 2016
年 9 月 22 日。
其他限售股
2014 年底，为应对公司债券兑付危机，公司与部分股东、投资人共同拟定
了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方
案》。2014 年 12 月，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“萍乡富
海”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）共出资 17.8 亿
元收购公司部分应收账款，帮助公司顺利度过债券兑付危机；公司按照 2014 年
第三次临时股东大会决议，完成资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公司
股本从 40.204 亿股增加到 60.306 亿股。根据 22 家发起人股东签署的《华锐风电
科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，除重工起重外
的其他 21 家发起人股东放弃于本次资本公积金转增股本形成的合计 14.4 亿股转
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增股份，并分别划转（记入）至萍乡富海、大连汇能的证券账户（股东账户），
萍乡富海持有公司 1,197,303,370 股股份，持股比例为 19.85%。
因萍乡富海与公司部分股东之间存在未决诉讼，所持股份中涉诉部分为
306,310,127 股。本次上市流通的其他限售股份为除前述涉诉股份外萍乡富海所
持 890,993,243 股限售股，上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日。
四、股本结构变动情况表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1.国有法人持有股份 1,016,940,000 -1,016,940,000 0
有限售条件 2.其他境内法人持有股份 2,159,393,243 -1,790,993,243 368,400,000
的流通股份 3.境外法人、自然人持有股份 480,000,000 -480,000,000 0
有限售条件的流通股份合计 3,656,333,243 -3,287,933,243 368,400,000
无限售条件 A 股 2,374,266,757 3,287,933,243 5,662,200,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,374,266,757 3,287,933,243 5,662,200,000
股份总额 6,030,600,000 0 6,030,600,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为，华锐风电限售股份持有人履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质
性障碍。保荐机构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。
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