华锐风电科技（集团）股份有限公司
                              董事会议事规则




                              第一章       总   则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。




                        第二章   董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。

第三条 董事会由七（7）名董事组成，设董事长一人，为公司的法定代表人，设
副董事长二（2）人，上述董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生；设独立董事三（3）名，其中至少一名会计专业人士。公司全体董事根据
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业
务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会相关选举
提案获得通过之日或者股东大会决议中明确的时间起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故
解除其职务。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会相关选举提案获得通过之日或
者股东大会决议中明确的时间起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会按照股东大会决议可以设立提名委员会、审计委员会、战略委员


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会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第七条 董事会设董事会秘书，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办
理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报公司股
票挂牌交易的证券交易所备案并公告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。




                    第三章    董事会及董事长的职权

第九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


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    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）代行华锐风电科技集团管理机构职权，根据《公司章程》及本议事规
则及华锐风电科技集团章程的规定决定华锐风电科技集团的相关事宜；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）批准《公司章程》第一百一十一条规定的交易；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。

第十一条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。

第十二条   董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事
会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

第十四条   董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则

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上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策。

第十五条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。




                 第四章   董事会会议的召集、主持及提案

第十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。

第十九条   代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
日内，召集和主持董事会会议。

第二十条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、挂号
邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开日三（3）日以前。

第二十一条 按照第十九条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；


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    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

第二十二条 董事会秘书在收到提议人按照第二十一条规定提交的书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。




                         第五章   董事会会议通知

第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
三日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董
事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。

第二十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

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录。




                       第六章   董事会会议的召开

第二十六条 董事会会议应当有不少于三分之二（2/3）的董事出席方可举行。

第二十七条 总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事可
以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并由委托人签
名或盖章。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）授权有效期限；

    （六）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；

    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

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第三十条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十一条所规定
的披露。

第三十三条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通过传真或者挂号邮件表决等方式召开。

以传真或者挂号邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传
真或者挂号邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。

第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

第三十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。




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                        第七章   董事会会议的表决

第三十七条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过，但是对于《公司章程》第一百零八条第（五）、（六）、
（七）项、第一百一十一条事宜做出决定时，应由全体董事的三分之二（2/3）
以上的董事以赞成票通过方可决定。

第三十八条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或挂号邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或挂号邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第四十条   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者
挂号邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之
前董事会秘书应通知董事表决结果。

第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；

    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注


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册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可
以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。董事会会议记录保管期限不少于 10 年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决
议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总
经理予以纠正。

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                             第八章 附则

第四十八条 本规则与公司章程或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文
件或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本规则未规
定或规定不明的，按公司章程及相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件及
公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度执行。

第四十九条 本规则由董事会拟订，报股东大会审议通过并加盖公司公章后生效
实施，修改时亦同。

第五十条   本规则由董事会解释。




                                       华锐风电科技（集团）股份有限公司
                                               2017 年 6 月 29 日




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