安信证券股份有限公司
关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为华锐风
电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“公司”）首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对华锐风电限售股份
持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况
说明如下：
一、华锐风电已发行股票概况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号《关于核准华锐风电
科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集
团）股份有限公司于 2011 年 1 月公开发行 10,510 万股人民币普通股（A）股。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）网上发行数量为 8,410 万股，该部分股
票于 2011 年 1 月 13 日上市流通；网下向询价对象配售数量为 2,100 万股，该部
分股票于 2011 年 4 月 13 日上市流通。
公司首次发行 A 股前总股本为 90,000 万股，发行后总股本 100,510 万股。
首次公开发行 A 股前的股份 90,000 万股，限售期均为 36 个月。
2、股份变动情况
首次发行 A 股股票限售股形成后至今，公司于 2011 年派发股票股利、2012
年以资本公积转增股本及 2014 年以资本公积转增股本，股份变动具体情况如下：
（1）2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意公司以首次公
开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
10 股。该分配方案实施后，公司总股本由 1,005,100,000 股增至 2,010,200,000 股。
其中无限售条件流通股为 210,200,000 股，有限售条件流通股为 1,800,000,000 股。
各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
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（2）2012 年 5 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会决议同意公司以截至 2011
年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
该方案实施后，公司总股本由 2,010,200,000 股增至 4,020,400,000 股。其中，无
限售条件流通股为 420,400,000 股，有限售条件流通股为 3,600,000,000 股。各相
关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
（3）2014 年 12 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会决议同意以截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 4,020,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股。公司总股本由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。其中，无限售条件流
通股为 630,600,000 股，有限售条件流通股为 5,400,000,000 股。根据公司发起人
股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承
诺函》，2014 年 12 月 31 日，除大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”）之外的其他 21 家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计
1,440,000,000 股转增股份划转（记入）至公司新股东萍乡市富海新能投资中心（有
限合伙）（以下简称“萍乡富海”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大
连汇能”）的证券账户（股东账户）。本次资本公积转增股本方案实施后，本次限
售股上市流通相关股东所持公司股份数不变。详细情况请见公司 2015 年 1 月 5
日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临 2015-001）。
二、限售股份的流通限制和自愿锁定的承诺及其履行情况
1. 萍乡富海股份锁定承诺及履行情况
根据萍乡富海 2015 年 1 月出具的《股份锁定承诺函》，萍乡富海承诺：本次
资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不
转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该等股份。2015 年 7 月，为维护股价稳定，萍乡富海出具《承诺函》，富海新
能承诺：自 2015 年 7 月 8 日起的未来 6 个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”
即，萍乡富海所持股份锁定期至 2016 年 1 月 7 日届满。
截至本意见出具日，萍乡富海履行了其所做出的股份锁定承诺。
2. 大连汇能股份锁定承诺及履行情况
根据大连汇能 2015 年 1 月出具的《股份锁定承诺函》，大连汇能承诺：本次
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资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不
转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该等股份。2015 年 7 月，为维护股价稳定，大连汇能出具《承诺函》，大连汇
能承诺：自 2015 年 7 月 8 日起的未来 6 个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”
即，大连汇能所持股份锁定期至 2016 年 1 月 7 日届满。
截至本意见出具日，大连汇能履行了其所做出的股份锁定承诺。
3. 持股 5%以上股东减持股份的相关规定
根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2016]1 号）（以下简称“减持规定”），“第六条 具有下列情形之一的，上市
公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的。”。
2016 年 9 月，萍乡富海出具《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《证券法》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让
或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股
份”。
公司于 2016 年 12 月 23 日收到中国证监会《结案告知书》，关于《中国证券
监督管理委员会调查通知书》（稽查总队调查字 140084 号）所载调查事项，中国
证监会认为：调查终结，未发现违反相关证券法律法规。决定予以结案，不作处
罚（详见公司公告：临 2016-037）。
截至本意见出具日，萍乡富海履行了其所做出相关股份减持的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 1 月 4 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 44,999,999 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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持有限售股 本次上市
序 持有限售股占公 剩余限售股数
股东名称 数量 流通数量
号 司总股本比例（%） 量
（单位：股） （单位：股）
萍乡市富海新能投
1 306,310,127 5.08 37,415,730 268,894,397
资中心（有限合伙）
大连汇能投资中心
2 62,089,873 1.03 7,584,269 54,505,604
（有限合伙）
合计 368,400,000 6.11 44,999,999 323,400,001
其他限售股
2014 年底，为应对公司债券兑付危机，公司与部分股东、投资人共同拟定
了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方
案》。2014 年 12 月，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“萍乡富
海”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）共出资 17.8 亿
元收购公司部分应收账款，帮助公司顺利度过债券兑付危机；公司按照 2014 年
第三次临时股东大会决议，完成资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公司
股本从 40.204 亿股增加到 60.306 亿股。根据 22 家发起人股东签署的《华锐风电
科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，除重工起重外
的其他 21 家发起人股东放弃于本次资本公积金转增股本形成的合计 14.4 亿股转
增股份，并分别划转（记入）至萍乡富海、大连汇能的证券账户（股东账户），
萍乡富海持有公司 1,197,303,370 股股份，持股比例为 19.85%；大连汇能投资中
心（有限合伙）将持有公司 242,696,630 股股份，持股比例为 4.02%。
公司于 2015 年 6 月 8 日收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》等相
关司法文书。伊犁颐源智地投资有限公司和北京普丰行投资顾问有限公司起诉要
求公司股东萍乡富海、大连汇能向其返还公司的转增股份。2016 年 9 月 30 日，
公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事判决书》（[2016]京 01 民初 129
号）、（[2016]京 01 民初 130 号），驳回伊犁颐源智地投资有限公司和北京普丰行
投资顾问有限公司的诉讼请求。2017 年 6 月 30 日，公司收到北京市高级人民法
院民事判决书（2016）京民终 552 号、（2016）京民终 553 号，驳回了伊犁颐源
智地投资有限公司和北京普丰行投资顾问有限公司的全部上诉请求，维持一审判
决。
因萍乡富海、大连汇能与伊犁颐源智地投资有限公司和北京普丰行投资顾问
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有限公司的诉讼案件已经结案，萍乡富海和大连汇能所持本次涉诉股份
44,999,999 股已符合上市流通条件，其中萍乡富海本次上市流通的限售股为
37,415,730 股，大连汇能本次上市流通的限售股为 7,584,269 股，上市流通日期
为 2018 年 1 月 4 日。
因萍乡富海、大连汇能与公司部分股东之间仍然存在未决诉讼，萍乡富海所
持 268,894,397 股和大连汇能所持 54,505,604 股仍属涉诉股份，暂未上市流通。
四、股本结构变动情况表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流 其他境内法人持有股份 368,400,000 -44,999,999 323,400,001
通股份 有限售条件的流通股份合计 368,400,000 -44,999,999 323,400,001
无限售条件的流 A 股 5,662,200,000 44,999,999 5,707,199,999
通股份 无限售条件的流通股份合计 5,662,200,000 44,999,999 5,707,199,999
股份总额 6,030,600,000 0 6,030,600,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为，华锐风电限售股份持有人萍乡富海、大连汇能履行
了各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机
构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。
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