股票代码：601558 股票简称：ST 锐电 编号:临 2018-038
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于拟与大连重工集团股份有限公司签订《资产转让合同书》
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
1.交易内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华
锐风电”）拟与公司全资子公司华锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简
称“内蒙古公司”）及大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”）
签订《资产转让合同书》，将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工。
2.交易金额：本次转让金额根据辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告
为基准确认为109,579,300元（人民币，下同），该作价全部用于冲抵公司对大
连重工的150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续清偿，但最迟不应当超过
2018年12月31日。
3.本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工董
事会审议通过。
4.本次交易不构成重大资产重组。
5.本次交易公司尚未与大连重工签订相关协议，仍存在一定的不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易背景
自2006年开始，公司与大连重工及其全资子公司大连重工机电设备成套有限
公司（以下简称“成套公司”）存在着长期友好合作关系。在合作期间，大连重
工及成套公司累计向公司供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱
动器轮毂等各类风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成
套公司所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公
司货款的支付问题，消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，公司与大
连重工及成套公司于2017年6月13日签订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作
中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成
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协议。经友好协商，双方确认，大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额
412,800,000元；截至2017年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款
1,309,118,547.75元，在冲抵损失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75
元，对于这部分剩余货款，公司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他
有利于双方公允利益的措施处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工
股东大会审议通过后生效并实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿
付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面
总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将集团公司部分存货
及内蒙古公司部分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于
2018年2月28日经公司股东大会审议通过。
截止目前，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公司已如期兑付了于
2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到期的
100,000,000.00元；公司于2018年5月29日收到大连重工的《关于商业承兑汇票
催收函》，提及公司于2017年12月22日向成套公司开具了一张票面金额为
150,000,000元的电子商业承兑汇票，到期日为2018年5月31日,公司未能如期兑
付，公司已回复上述催收函称将履行《抵押协议书》中相关义务，拟以抵押资产
清偿所欠债务。
二、关联交易概述
公司和大连重工共同委托具有从事证券业务资格的资产评估公司-辽宁众华
资产评估有限公司对上述《抵押协议书》中的内蒙古公司部分长期资产以2018
年5月31日为基准日进行了重新评估，评估值为109,579,300元。公司拟与内蒙古
公司和大连重工签订《资产转让合同书》，以评估值作价，将内蒙古公司部分长
期资产冲抵公司对大连重工的上述150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续
清偿，但最迟不应当超过2018年12月31日。
公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了公司《关
于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转让合同书>暨涉及关联交易》的
议案。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时
担任公司董事；大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公
司 15.51%股权；重工起重持有大连重工 55.71%股权。 根据《上海证券交易所股
票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）款之规定，大连重工为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司之间
已发生关联交易如下：
（1）日常关联交易 133,004,336.63 元。
（2）公司与大连市热电集团有限公司、大连冰山集团工程有限公司、大连
融科储能技术发展有限公司、大连重工起重集团有限公司共同出资设立合资公
司，合资公司的注册资本为 10,000.00 万元，其中公司以货币形式出资 4,000.00
万元。详见公司公告（公告编号：临 2017-050）。
（3）依据公司与大连重工及其全资子公司成套公司签订的《质量问题谅解
备忘录》约定：对于 896,318,547.75 元剩余货款，公司将在 2017 年 12 月 31
日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于 2017 年 12
月底向成套公司开具了总金额共计 342,043,327.75 元的最迟于 2018 年 6 月末陆
续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵
押协议书》将集团公司部分存货及华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称
“内蒙古公司”）部分长期资产，评估价值共计 332,673,579.71 元，抵押给成
套公司为上述商业汇票提供担保。详见公司公告（公告编号：临 2018-009）。
三、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时
担任公司董事；重工起重持有公司 15.51%股权,重工起重持有大连重工 55.71%
股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）
款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
大连华锐重工集团股份有限公司
法定代表人：丛红
注册资本：193,137.003200 万元
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住所：大连市西岗区八一路 169 号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属
结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备
零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压
力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸
坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；
造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程
总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；
机电设备安装工程
主要财务信息:截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,263,595,915.80
元，净资产 6,596,692,378.92 元，营业收入 6,434,246,071.09 元,净利润
25,319,444.04 元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易资产的名称和类别
标的资产为固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）
和土地使用权。
2、交易资产权属状况说明
公司于 2018 年 2 月 12 日召开第四届董事会临时会议，审议通过了《关于与
大连重工机电设备成套有限公司签订<抵押协议>暨涉及关联交易的议案》。为偿
还所欠成套公司的剩余货款，公司于 2017 年 12 月底向成套公司开具了总金额共
计 342,043,327.75 元的最迟于 2018 年 6 月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证
票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存
货及此次交易标的评估价值共计 332,673,579.71 元，抵押给成套公司为上述商
业汇票提供担保。截至目前，已办理完成抵押登记手续。
(二)交易资产的评估情况
为保障双方利益，本次交易的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司
-辽宁众华资产评估有限公司评估。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众
华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》），内
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蒙古公司交易资产的评估价值为109,579,300元。
五、《资产转让合同书》主要内容
（一）转让标的资产的范围
1、内蒙古公司本次向大连重工转让的标的资产具体以辽宁众华资产评估有
限公司“众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》”所附资产明细清单为
准。
2、根据《评估报告》，截止到2018年5月31日，上述标的资产的价值总计为
109,579,300元（评估价值）。
（二）转让对价
交易三方同意，本次内蒙古公司向大连重工转让标的资产价款以标的资产的
评估价值为基准价，三方同意按照基准价进行交易，即109,579,300元(大写：壹
亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁佰元)。
（三）付款方式和期限
1、交易三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲抵公司对大连重工
的150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续清偿，但最迟不应当超过2018年
12月31日。
2、本协议生效，内蒙古公司缴纳完因转让资产产生的税费后,按照交易对价
金额向大连重工开具发票。
（四）转让资产的交付
1、交易三方同意,内蒙古公司向大连重工转让的资产,其交割日确定为本协
议生效后的30日，内蒙古公司应在交割日之前将评估报告中所列资产全部集中到
包头基地现场，进行交接清点和书面确认后视为交付完成（具体交接物品清单详
细见评估报告）。
2、内蒙古公司应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，资产评估
报告范围内资产交付大连重工，并向大连重工交接相关手续，交接手续内容包括
但不限于：建设手续（立项、规划、施工许可、质量监督等）、验收手续（环评、
消防、安评、职业卫生等）、相关图纸（建构筑物、设备等）、土地证、房产证
等。如已提交城建档案馆存档，需提供复印件。
3、交割日后对于部分内蒙古公司尚未完成办理的产权证的资产及工程手续
和证照，交易三方应互相配合将上述手续及证照办理至大连重工名下，办理费用
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由公司和内蒙古公司承担。
（五）承诺与保证
1、协议内交易三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、完整且无误导性
的；
2、公司和内蒙古公司承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押至大连
重工全资子公司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、
保证或任何第三方权益，也没有被任何第三方查封等限制措施；
3、公司和内蒙古公司保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估报告所
认可的状态；
4、交易三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的管理文件，公司和
内蒙古公司转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任何有关法律、法规，公
司和内蒙古公司承诺本次资产转让不存在其他限制转让因素。
5、自公司和内蒙古公司配合大连重工完成证照变更后本协议项下约定转让
的资产的所有权即属于大连重工，如公司和内蒙古公司未按照约定期限完成资产
交付，由此产生的风险及损失由公司和内蒙古公司承担。
（六）产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由交易三方互相配合办理，对于已取得产权证
的资产应当在本协议生效及相关各方缴纳税费完成后10个工作日内办理完成，对
于尚未取得产权证的资产，应当按照上述第（四）条约定执行。
（七）税费
因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相关方各自承担。
交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由大连重工承担。
（八）违约责任
1、公司和内蒙古公司如未按本合同规定的日期向大连重工交付资产或完成
过户登记，如因公司和内蒙古公司的责任造成逾期超过三个月时，大连重工有权
解除本合同，公司和内蒙古公司另行协商上述1.5亿元欠款的连带清偿问题；
2、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对
另一方进行赔偿。
（九）、合同的生效条件
1、本次资产转让事项须经公司股东大会审议通过。
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2、本次资产转让事项须经大连重工董事会审议通过。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于盘活资
产，优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。
八、交易风险
本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工董事
会审议通过。
本次交易公司尚未与内蒙古公司及大连重工签订相关协议，仍存在一定的不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会于2018年6月29日召开的临时会议审议通过了《关于与大
连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转让合同书>暨涉及关联交易》的议案，
关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程
序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为华锐风电科技（集团）股份有
限公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:
1、我们认为转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司评估，资
产的评估价值公允、合理。此次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债
行为，有利于盘活闲置资产，优化资产负债结构。
2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议
该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如
下:
1、本次转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，交
易以评估值作价，价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中
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小股东的利益。
2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件的规定。
3、本次交易事项是公司的以资偿债行为，属于正常经营范畴。
4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在
董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交
公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会临时会议决议；
2、独立董事对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转让
合同书>暨涉及关联交易》事前认可的书面意见；
3、独立董事对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转让
合同书>暨涉及关联交易》的独立意见；
4、审计委员会对公司《关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转
让合同书>暨涉及关联交易》的书面审核意见；
5、众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》；
6、《资产转让合同书》。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 7 月 1 日
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