华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一八年七月
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 7 月 17 日 14:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
2018 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
关于与大连华锐重工集团股份有限公司
签订《资产转让合同书》暨涉及关联交易
各位股东：
自2006年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“华锐风电”）与大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“大连重工”)及其
全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在着长
期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、电
控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为妥
善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的赔
偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续保
持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签订
了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠
货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重工
及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元（人民币，下同）；截至2017
年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75元，在冲抵损
失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公
司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施
处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并
实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿
付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面
总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将公司部分存货及公
司全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部
分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018年2月28日
经公司股东大会审议通过。
截止目前，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公司已如期兑付了于
2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到期的
100,000,000.00元；公司于2018年5月29日收到大连重工的《关于商业承兑汇票
催收函》，提及公司于2017年12月22日向成套公司开具了一张票面金额为
150,000,000元的电子商业承兑汇票，到期日为2018年5月31日,公司未能如期兑
付，公司已回复上述催收函称将履行《抵押协议书》中相关义务，拟以抵押资产
清偿所欠债务；公司于2018年6月30日收到大连重工的《关于商业承兑汇票催收
函》，提及公司于2017年12月29日向成套公司开具了40张票面合计42,043,327.75
元的电子商业承兑汇票，到期日为2018年6月30日，公司未能如期兑付，公司已
回复上述催收函称拟以其他资产清偿所欠债务。
公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》
中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估，评估值为109,579,300元。公司
与内蒙古公司和大连重工签订了《资产转让合同书》，以内蒙古公司部分长期资
产冲抵部分上述150,000,000元对大连重工的欠款，相关情况如下：
一、转让资产的评估情况
为保障双方利益，本次抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司
-辽宁众华资产评估有限公司评估。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华
评报字[2018]第128号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》），内蒙
古公司抵押资产的评估价值为109,579,300元。
二、《资产转让合同书》主要内容
（一）转让标的资产的范围
1、内蒙古公司本次向大连重工转让的标的资产具体以辽宁众华资产评估有
限公司“评报字［2018］第128号《资产评估报告书》”所附资产明细清单为准。
2、根据《评估报告》，截止到2018年5月31日，上述标的资产的价值总计为
109,579,300元（评估价值）。
（二）转让对价
交易三方同意，本次内蒙古公司向大连重工转让标的资产价款以标的资产的
评估价值为基准价，三方同意按照基准价进行交易，即109,579,300元(大写：壹
亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁佰元)。
（三）付款方式和期限
1、交易三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲抵公司对大连重工
的150,000,000元欠款，差额部分，由公司继续清偿，但最迟不应当超过2018年
12月31日。
2、本协议生效，内蒙古公司缴纳完因转让资产产生的税费后,按照交易对价
金额向大连重工开具发票。
（四）转让资产的交付
1、交易三方同意,内蒙古公司向大连重工转让的资产,其交割日确定为本协
议生效后的30日，内蒙古公司应在交割日之前将评估报告中所列资产全部集中到
包头基地现场，集中到包头基地现场进行交接清点和书面确认后视为交付完成
（具体交接物品清单详细见评估报告）。
2、内蒙古公司应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，资产评估
报告范围内资产交付大连重工，并向大连重工交接相关手续，交接手续内容包括
但不限于：建设手续（立项、规划、施工许可、质量监督等）、验收手续（环评、
消防、安评、职业卫生等）、相关图纸（建构筑物、设备等）、土地证、房产证
等。如已提交城建档案馆存档，需提供复印件。
3、交割日后对于部分内蒙古公司尚未完成办理的产权证的资产及工程手续
和证照，交易三方应互相配合将上述手续及证照办理至大连重工名下，办理费用
由公司和内蒙古公司承担。
（五）承诺与保证
1、协议内交易三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、完整且无误导性
的；
2、公司和内蒙古公司承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押至大连
重工全资子公司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、
保证或任何第三方权益，也没有被任何第三方查封等限制措施，丙方应确保丙方
全资子公司配合乙方解除抵押；
3、公司和内蒙古公司保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估报告所
认可的状态；
4、交易三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的管理文件，公司和
内蒙古公司转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任何有关法律、法规，公
司和内蒙古公司承诺本次资产转让不存在其他限制转让因素。
5、自公司和内蒙古公司配合大连重工完成证照变更后本协议项下约定转让
的资产的所有权即属于大连重工，如公司和内蒙古公司未按照约定期限完成资产
交付，由此产生的风险及损失由公司和内蒙古公司承担。
（六）产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由交易三方互相配合办理，对于已取得产权证
的资产应当在本协议生效、解除抵押及相关各方缴纳税费完成后10个工作日内办
理完成，对于尚未取得产权证的资产，应当按照上述第（四）条约定执行。
（七）税费
因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相关方各自承担。
交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由大连重工承担。
（八）违约责任
1、公司和内蒙古公司如未按本合同规定的日期向大连重工交付资产或完成
过户登记，如因公司和内蒙古公司的责任造成逾期超过三个月时，大连重工有权
解除本合同，公司和内蒙古公司另行协商上述1.5亿元欠款的连带清偿问题；
2、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对
另一方进行赔偿。
三、《资产转让合同书》的生效条件
1、本次资产转让事项须经公司股东大会审议通过。
2、本次资产转让事项须经大连重工董事会审议通过。
四、该事项对公司的影响
此次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于盘活资产，
优化资产负债结构，维护与供应商的合作关系。
公司与大连华锐重工集团股份有限公司签订《资产转让合同书》具体内容请
见附件。
本议案已经公司第四届董事会于2018年6月29日召开的临时会议审议通过，
现提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 7 月 17 日
附件
资产转让合同书
出让方一：华锐风电科技（集团）股份有限公司(以下简称甲方)
住所：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层
出让方二：华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称乙方）
住所：内蒙古包头市青山区装备制造产业园区青山路 1 号
受让方：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称丙方）
住所： 大连市西岗区八一路 169 号
本协议签订地：大连市西岗区八一路 169 号华锐大厦
鉴于：
1、甲方与丙方于 2017 年 6 月 13 日签订《质量问题谅解备忘录》，为履行该
备忘录，甲方于 2017 年 12 月 22 日开具了人民币 150,000,000 元商业承兑汇票
（票号：230710003067020171222141483305），现该商业承兑汇票持票人为丙方，
但该商业承兑汇票到期后甲方未予兑付。
2、乙方作为甲方全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供担保，现甲
乙丙三方同意由乙方向丙方转让部分资产以冲抵上述部分欠款。
3、本协议签署日之前，上述资产已抵押至丙方全资子公司并办理了抵押登
记。
4、丙方同意依照本协议规定的条件受让乙方上述资产。
为进一步明确甲乙丙三方的权利义务，经充分协商，就资产转让的具体事宜，
达成协议如下：
第一条 转让标的资产的范围
1、乙方本次向丙方转让的标的资产具体以辽宁众华资产评估有限公司“评
报字［2018］第 128 号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》）所附资产
明细清单为准。
2、根据《评估报告》，截止到 2018 年 5 月 31 日，上述标的资产的价值总
计为人民币 109,579,300 元（评估价值）。
第二条 转让对价
甲乙丙三方同意，本次乙方向丙方转让标的资产价款以标的资产的评估价值
为基准价，甲乙丙三方同意按照基准价进行交易，即人民币 109,579,300 元(大
写：人民币壹亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁佰元)。
第三条 付款方式和期限
1、甲乙丙三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲抵甲方对丙方的
150,000,000 元欠款，差额部分，由甲方继续清偿，但最迟不应当超过 2018 年
12 月 31 日。
2、本协议生效，乙方缴纳完因转让资产产生的税费后,按照交易对价金额向
丙方开具发票。
第四条 转让资产的交付
1、甲乙丙三方同意,乙方向丙方转让的资产,其交割日确定为本协议生效后
的 30 日，乙方应在交割日之前将评估报告中所列资产全部集中到包头基地现场，
集中到包头基地现场进行交接清点和书面确认后视为交付完成（具体交接物品清
单详细见评估报告）。
2、乙方应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，资产评估报告范
围内资产交付丙方，并向丙方交接相关手续，交接手续内容包括但不限于：建设
手续（立项、规划、施工许可、质量监督等）、验收手续（环评、消防、安评、
职业卫生等）、相关图纸（建构筑物、设备等）、土地证、房产证等。如已提交城
建档案馆存档，需提供复印件。
3、交割日后对于部分乙方尚未完成办理的产权证的资产及工程手续和证照，
甲乙丙三方应互相配合将上述手续及证照办理至丙方名下，办理费用由甲乙双方
承担。
第五条 承诺与保证
1、协议内甲乙丙三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、完整且无误导
性的；
2、甲乙双方承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押至丙方全资子公
司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何
第三方权益，也没有被任何第三方查封等限制措施，丙方应确保丙方全资子公司
配合乙方解除抵押；
3、甲乙双方保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估报告所认可的状
态；
4、甲乙丙三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的管理文件，甲乙
双方转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任何有关法律、法规，甲乙双方
承诺本次资产转让不存在其他限制转让因素。
5、自甲乙双方配合丙方完成证照变更后本协议项下约定转让的资产的所有
权即属于丙方，如甲乙双方未按照约定期限完成资产交付，由此产生的风险及损
失由甲乙双方承担。
第六条 产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由甲乙丙三方互相配合办理，对于已取得产权
证的资产应当在本协议生效、解除抵押及相关各方缴纳税费完成后 10 个工作日
内办理完成，对于尚未取得产权证的资产，应当按照上述第 4 条约定执行。
第七条 税费
因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相关方各自承担。
交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由受让方承担。
第八条 违约责任
1、甲乙双方如未按本合同规定的日期向丙方交付资产或完成过户登记，如
因甲方和乙方的责任造成逾期超过三个月时，丙方有权解除本合同，甲乙双方另
行协商上述 1.5 亿元欠款的连带清偿问题;
2、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对
另一方进行赔偿。
第九条 合同的生效
本协议自甲乙丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，甲乙丙三方均应尽最
大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列
条件满足后，本协议生效：
1、本次标的资产转让事宜经甲方股东大会审议通过；
2、本次标的资产转让事宜经丙方董事会审议通过。
第十条 合同的变更
如对合同的部分条款进行变更，需另行签订补充合同。
第十一条 其他事项
1、本合同未尽事宜，由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，任何一方可向
本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同一式陆份，甲乙丙三方各执二份。
3、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效
力。
（以下无正文，签字盖章页）
甲方：
乙方：
丙方：
二 O 一八年 月 日
附件：《资产评估报告》
