ST锐电：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-10-31
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 11 月 2 日 14:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
2018 年第五次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第五次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于回购公司股票的议案
各位股东及股东代表：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展
前景的信心和对公司价值的认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，
拟用自有或自筹资金进行股份回购，以期增强投资者信心，保护公司股东尤其是
中小股东的利益。详细回购方案如下，请各位股东及股东代表逐项审议：
一、回购股份的目的和用途
为维护公司市场形象，保护公司股东尤其是中小股东的利益，基于对公司未
来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有或自筹资金以集中竞价
交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于注销或对员工的股权
激励，若公司未能实施股权激励,则公司回购的股份将依法予以注销，具体授权
董事会依据有关法律法规实施办理。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的金额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5000 万元（含 5000 万元），
不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）；本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民
币 1.2 元/股（含 1.2 元/股）。 如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积
金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。本次回购资金总
额不低于人民币 5000 万元（含 5000 万元），不高于人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
按本次回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购股份价格按回购价格上限 1.2 元/
股测算，预计本次回购股份数量约为 166,666,666 股，占公司目前已发行总股本
（6,030,600,000 股）的 2.76%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购
的股份数量为准。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限
自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
七、决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
本议案已经公司第四届董事会于 2018 年 10 月 16 日召开的临时会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 11 月 2 日
议案二：
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关
事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次回购股份的实施，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通
过的回购股份预案框架和原则下，特提请公司股东大会授予董事会具体办理本次
回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价
格和数量，具体实施回购方案；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、
呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、
申请、报批、登记备案等；
（4）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
（5）若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
本议案已经公司第四届董事会于 2018 年 10 月 16 日召开的临时会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 11 月 2 日
议案三：
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于拟与大连重工起重集团有限公司签订《战略合作协议》
暨涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
风电行业经过多年迅猛发展，国内陆上风场开发已逐渐趋于饱和，海上风电
技术日趋成熟，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）作为海上风电先行者及国家海上风电行业技术标准（GB/T 31517-2015）制
定者，基于自身的技术优势，结合丰富的海上风电运营经验，以及目前已锁定的
国内外海上风电市场资源，拟与大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工
起重”或“乙方”）强强联合进行战略合作，共同开发国内外海上风电及新能源
开发项目，推进海上风电行业及新能源产业发展。
双方拟签署《战略合作协议》成立合资公司，以便充分发挥各自的行业优势，
共同开发国内外海上及陆上新能源项目。《战略合作协议》主要内容如下：
一、合作内容
（一）甲乙双方成立合资公司，开展优势互补资源整合利用合作,针对中国
能源发展规划，获得新能源装机容量。共同开发国内外海上及陆上新能源项目。
1、合资公司构架
（1）合资公司注册资本拟定约为 5 亿元，其中甲方以国家能源海上风电技
术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产作价入股，乙方以货币资金不超过 2 亿
元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的甲方入股资产价值及乙方实际认缴
出资金额为准来确定双方的持股比例。
（2）合资公司为具有独立法人资格的有限责任公司，实行自主经营、独立
核算、自负盈亏。甲乙双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。
2、双方的权利和义务
（1）甲方权利和义务
①发挥自身优势，积极配合乙方，加快推进项目进度；
②根据所有项目的风资源和最新的风电技术，推荐经济性最优的风电机组；
③积极配合第三方独立资产评估机构完成对自身资产的评估；
④积极配合乙方，完成合资公司的组建和注册；
⑤积极拓展市场，获得国内外海上风电市场资源，完成资源储备和规划建设。
（2）乙方权利和义务
①发挥自身优势，积极配合甲方，加快推进项目进度；
②所有项目风电机组全部采用甲方生产的设备；
③积极配合第三方独立资产评估机构完成对自身资产的评估；
④积极配合甲方，完成合资公司的组建和注册；
⑤积极拓展市场，获得庄河海上风电资源项目及国内外海上风电市场资源，
完成资源储备和规划建设。
3、本协议获得甲乙双方各自内部决策机关批准通过后，甲乙双方应各自按
照相关法律规定和内部授权文件派遣相关代表，成立合资公司筹建组，共同推进
资产评估、注册登记、备案、核准等具体执行工作。
（二）甲乙双方积极拓展，合资公司的筹建和运营、开展风能、光伏太阳能
等其它新能源领域展开积极合作，实现合作多元化。
二、保密
一方对于在履行本协议过程中所知悉的对方商业、管理及技术信息或其他归
对方所有的专有信息均负有保密义务，除协议方同意披露或法律程序要求披露外，
不得向任何非协议方进行披露。除协议双方同意将信息用于其他用途外，不得在
履行本协议所需范围以外使用上述信息。
三、附则
（一）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。
（二）本协议未尽事宜，双方友好协商解决或签订补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
（三）本协议需经双方签字、盖章并在甲方董事会及股东大会通过后，乙方
报大连市国资委批复同意后生效。
本议案已经公司第四届董事会于 2018 年 10 月 22 日召开的临时会议审议通
过。为节约成本，提高议事和决策效率，根据《公司章程》的有关规定，公司股
东大连重工起重集团有限公司提议将该议案提请公司 2018 年第五次临时股东
大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 11 月 2 日
议案四：
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会具体办理成立合资公司相关
事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次成立合资公司事项的实施，在有关法律法规许可范围内及股东大
会审议通过框架和原则下，特提请公司股东大会授予董事会具体办理本次回购股
份相关事宜，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根
据公司的具体情况，制定及调整本次成立合资公司事项的具体方案；
（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委
托具有资质的机构协助公司执行资产评估事宜；
（3）根据有关规定全权办理与本次成立合资公司事项所需各项相关审批事
宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制
作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上
市规则进行相关的信息披露；
（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次成立合资公司事项
的相关事项进行相应调整；
（5）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本合作事宜有关的一切事务；
（6）办理与本次合作有关的其它相关事项；
（7）本授权的期限自股东大会批准《关于拟与大连重工起重集团有限公司
签订<战略合作协议>暨涉及关联交易》的议案之日起至本次被授权事项办理完毕
之日止。
本议案已经公司第四届董事会于 2018 年 10 月 22 日召开的临时会议审议通
过。为节约成本，提高议事和决策效率，根据《公司章程》的有关规定，公司股
东大连重工起重集团有限公司提议将该议案提请公司 2018 年第五次临时股东
大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 2 日
