股票代码：601558 股票简称：ST 锐电 编号:临 2018-088
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与大连华锐重工集团股份有限公司
签订《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司与大连华锐重工集团股份有限公司签订《华电虎林风力发电有限公
司股权转让协议》，将公司所持有的华电虎林风力发电有限公司 18%股权转让给
大连华锐重工集团股份有限公司，转让价格为人民币 48,076,308.00 元。
本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工
股东大会审议通过。本次交易尚未完成股权交割，存在一定不确定性。
本次交易有利于优化公司资产负债结构，维护与供应商的合作关系。本
次交易完成后，公司将不再持有华电虎林风力发电有限公司股权，此次交易预计
给公司带来约 1,044 万元（未经审计）的投资收益。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易背景
自2006年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“乙方”）
及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在
着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、
电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为
妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的
赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续
保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签
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订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖
欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重
工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元（人民币，下同）；截至2017
年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75元，在冲抵损
失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公
司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施
处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并
实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿
付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面
总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将公司部分存货及华
锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产
抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018年2月28日经公司股东
大会审议通过。截至2018年7月6日，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公
司已如期兑付了于2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到
期的100,000,000.00元。
公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》
中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018 年 7 月 6 日，公司与内蒙
古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于 2018 年 7 月 17 日经公司
股东大会审议通过后生效，截至目前，该合同尚未实际履行。后因瑞通轴承（内
蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）向大连重工提出愿以现金形式购
买内蒙古公司部分资产，经各方友好协商，决定对前述《资产转让合同书》进行
变更调整，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接
支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。为此，公司与大连
重工、内蒙古公司、瑞通轴承四方共同签署《资产买卖合同》，该合同已于 2018
年 12 月 27 日经公司股东大会审议通过。
二、关联交易概述
为偿付公司对大连重工的上述剩余债务，公司与大连重工签订《华电虎林风
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力发电有限公司股权转让协议》，将公司所持有的华电虎林风力发电有限公司（以
下简称“华电虎林”或“目标公司”）18%股权转让给大连重工，转让价格以北
京华信众合评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第1170号《资产评估报
告》”（以下简称《评估报告》）为准，转让价格为48,076,308.00元(大写:肆
仟捌佰零柒万陆仟叁佰零捌元)。华电虎林100%股权的评估价值为
267,090,600.00元(大写:贰亿陆仟柒佰零玖万零陆佰元)。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了公司《关
于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<华电虎林风力发电有限公司股权转让
协议>暨涉及关联交易》的议案，公司与大连重工于同日签订该协议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时
担任公司董事；大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公
司 15.51%股权；重工起重持有大连重工 55.71%股权。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）款之规定，大连重工为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易对方介绍
(一)关联交易方基本情况
大连华锐重工集团股份有限公司
法定代表人：丛红
注册资本：193,137.003200 万元
住所：大连市西岗区八一路 169 号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属
结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备
零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压
力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸
坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；
造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程
总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；
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机电设备安装工程
主要财务信息:截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,263,595,915.80
元，净资产 6,596,692,378.92 元，营业收入 6,434,246,071.09 元,净利润
25,319,444.04 元。
大连重工最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时
担任公司董事；重工起重持有公司 15.51%股权,重工起重持有大连重工 55.71%
股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五）
款之规定，大连重工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易资产的名称和类别
本次交易属于本公司出售资产，即本公司所持有的华电虎林 18%股权出售给
大连重工。
2、交易资产权属状况说明
公司所持有的华电虎林 18%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、标的公司情况介绍
企业名称：华电虎林风力发电有限公司
统一社会信用代码：91230381672937859M
住所：黑龙江省鸡西市虎林市新乐乡永平村
法定代表人姓名：孟宪武
注册资本：15540 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；风电场的综合利
用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
成立日期：2008 年 05 月 30 日
营业期限：2008 年 05 月 30 日至 2033 年 05 月 29 日
财务数据：
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经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，截至 2017 年 12
月 31 日，华电虎林财务数据如下：
总资产为 655,995,295.22 元，净资产为 180,129,945.35 元，营业收入为
87,635,229.80 元，净利润为 20,720,292.66 元。
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计，截至 2018
年 9 月 30 日，华电虎林财务数据如下：
总资产为 655,448,845.55 元，净资产为 176,172,861.72 元，营业收入为
67,687,620.33 元，净利润为 17,273,817.26 元。
（二）华电虎林股东情况：
1、出资额及持股比例：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 华锐风电科技（集团）股份有限公司 非货币 2797 18%
2 华电福新能源股份有限公司 货币 12743 82
合计 15540 100%
2、华电福新能源股份有限公司基本情况
统一社会信用代码：91350000768574458E
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 231 号前田大厦 20 层
法定代表人姓名：黄少雄
注册资本：840796.152000 万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：电力生产，销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨
询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子
设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2004 年 11 月 30 日
3、华电福新能源股份有限公司已向公司发函称放弃对华电虎林 18%股份的
优先购买权。
(三)交易资产的评估情况
根据北京华信众合评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第1170号《资
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产评估报告》”，华电虎林100%股权的评估价值为267,090,600.00元(大写:贰亿
陆仟柒佰零玖万零陆佰元)，公司所持有华电虎林18%股权转让价格为
48,076,308.00元(大写:肆仟捌佰零柒万陆仟叁佰零捌元)。
1、关联交易价格确定的一般原则和方法：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估
选用的评估方法为资产基础法和收益法，选择理由如下：
经过调查了解，目前市场上难以找到与被评估单位目前状况相同具有可比性
的上市公司或企业及可参考的股权交易案例，因此本次评估未选用市场法。
被评估单位的主营业务为风电场的投资、运营及管理，产品机构简单，具有
初始投资大、生命周期长等特点，评估基准日被评估单位正常经营且业务稳定，
其未来的预期收益及后续投资可以预测及量化，并且未来可获得稳定收益的期间
和经营风险也可预测及量化，适宜采用收益法进行评估。
资产基础法从企业构建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业经营管
理及考核提供依据，本次评估不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评
估的资产和负债，企业财务成本记录较为完整，评估所需基础资料可收集，因此
可以选用资产基础法。
2、评估结论的选择：
收益法是将被评估单位预期收益资本化或折现来确定评估对象的价值，侧重
企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的；而资产基础法是从企业
构建角度反映企业的价值，侧重企业形成的历史和显示，评估方法侧重点的本质
不同，造成评估结论的差异性。
被评估单位的主营业务为风电场的投资、运营及管理，产品结构简单且业务
稳定，具有初始投资大、生命周期长等特点，评估基准日正常经营；同时由于本
次评估目的对应的经济行为为股权交易，投资者更关注的是企业未来的预期收益，
故本次评估，选用收益法的评估结论作为最终评估结论。
本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制
权的折价及股权事项流动性等特殊交易对股权价值的影响。
五、《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》的主要内容
（一）转让标的
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1、甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的目标公司 18 %的股权转
让给乙方,包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述
股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或
主张，亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
2、乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权。乙方确认知
悉目标公司的现状，且愿意按照目标公司的现状受让标的股权。
（二） 转让价款及价款的支付方式
1、股权转让价格：
本次股权转让的价格，以北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评
报字[2018]第 1170 号《资产评估报告》的目标公司评估价值为 267,090,600.00
元，甲方持有目标公司 18%股权，本次股权转让价格为 48,076,308.00 元。资产
评估费用由双方共同承担。
2、付款方式：
本次股权转让的对价全部用于冲抵甲方对乙方的等额欠款。
（三） 股权转让评估基准日
本次股权转让的评估基准日为：2018 年 9 月 30 日。
（四） 债务处置
1、在签署本协议前各方已确认的目标公司负债继续由目标公司承担，详见
信永中和出具的华电虎林风力发电有限公司专项审计报告（以下简称“《审计报
告》”，详见附件 3）。
2、除上述已确认的目标公司负债外，股权交割后，对目标公司未如实披露
但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方按照当时所占目标公司股权比
例承担。对于前述债务，如果乙方或目标公司承担后，乙方有权就此向甲方追偿。
3、目标公司在过渡期内形成的债务由甲方按其所占目标公司股权比例承担。
股权交割后，如乙方或目标公司承担在过渡期内形成的债务后，乙方有权就此向
甲方追偿。
（五） 各方的陈述、声明、保证和承诺
为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
1、甲方的陈述、声明、保证和承诺
（1）主体资格授权及有效性
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至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责
任的主体资格。
（2）无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权
不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
（3）无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权
未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处
罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有
责任，由甲方承担。
（4）无权利请求
甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
（5）除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用目标公司资金的
行为,不存在目标公司以目标公司资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方
提供担保的行为。
2、乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立
地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关
法律、法规以，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
（六） 权利义务的承继与转移
1、协议生效之日起，乙方即成为目标公司的股东，依法享有并承担与转让
标的股权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的
任何权利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。
2、协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏
损。
（七） 股权的交割过户
本协议生效，并经本协议（二）1、中《资产评估报告》确定股权转让价格
之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，目标公司积极提供协助。
（八） 过渡期间安排
1、过渡期间：指本协议生效后至股权交割日的期间。
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2、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导目标
公司经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
3、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以目标公司名义对
外借贷、转让目标公司资产，不得将目标公司资产设定担保权、承租权、承包经
营权，不得以目标公司信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃目标公司债
权或其他财产权利，不得转移隐匿目标公司财产，也不得出现其他任何有损目标
公司权益的行为，不得以所持有的目标公司股权设定任何形式的担保。甲方、目
标公司需将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、
准确地向乙方进行披露，且不作误导。
4、过渡期间，甲方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入目标公司
参与目标公司的经营管理。
5、过渡期间，甲方若行使其所持有目标公司股权表决权、参与目标公司管
理或目标公司重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如目标公司进行
利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由目标公司暂时留存，待股
权交割后直接支付给乙方。
6、交接手续
在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行目标公司相关资料的确认，使
得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙双方在交接过程中产生的疑问和要
求，各方应积极予以解决。
7、过渡期间，如因任何一方的过错，导致目标公司正常的经营管理出现重
大障碍，责任方对此承担全部责任。
（九） 违约责任
1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，
违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当
赔偿全部实际损失。
2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日
之前发生的负债因第三人追索且目标公司需依据相关生效法律文件向第三人支
付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内，按前述负债金
额乘以甲方在债务发生之时所占股权比例向目标公司等额支付，但如目标公司或
目标公司控股股东恶意隐瞒，甲方不知情的情况除外。如甲方违反本协议的其他
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约定，给目标公司或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
3、若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方及目标公司办理股权
转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为股权转让价格的万分
之五，逾期办理超过 30 日的，甲方有权解除本协议。
（十） 本协议的生效
本协议自甲、乙双方在本协议上加盖公章之日起成立，下列条件所对应的文
件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
1、本次股权转让事宜经乙方股东大会审议通过；
2、本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过。
3、本次股权转让事宜经目标公司除甲方外其余股东同意本次股权转让并放
弃标的股权优先购买权。
（十一） 本次股权转让有关费用的承担
履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，
由甲乙双方根据相关规定各自承担。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司资产负债结构，维护与供应商的合作关系。本次交
易完成后，公司将不再持有华电虎林股权，此次交易预计给公司带来约 1,044
万元（未经审计）的投资收益。
七、交易风险
本次关联交易尚须公司股东大会审议通过，本次关联交易尚须大连重工董事
会审议通过。
本次交易尚未完成股权交割，存在一定不确定性。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会于2018年12月28日召开的临时会议审议通过了《关于与大
连华锐重工集团股份有限公司签订<华电虎林风力发电有限公司股权转让协议>
暨涉及关联交易》的议案，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事对本议
案都投了赞成票。
本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程
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序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为华锐风电科技（集团）股份有
限公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:
1、我们认为本次转让股权事项均经具有从事证券业务资格的资产评估公司
评估，评估价值公允、合理。此次股权转让事项是公司为履行付款义务的以资偿
债行为，有利于优化资产负债结构，符合公司经营发展需要。
2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议
该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上
市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小
股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如
下:
1、本次转让的股权经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，转
让的资产价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的
利益。
2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件的规定。
3、本次转让事项是公司为履行付款义务，属于正常经营范畴。
4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在
董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交
公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司之间
已发生关联交易如下：
1、日常关联交易总金额为 94,74.82 万元。
2、依据公司与大连重工及其全资子公司成套公司签订的《质量问题谅解备
忘录》约定：对于 896,318,547.75 元剩余货款，公司将在 2017 年 12 月 31 日前
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全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于 2017 年 12 月底向
成套公司开具了总金额共计 342,043,327.75 元的最迟于 2018 年 6 月末陆续到期
的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协
议书》将集团公司部分存货及华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内
蒙古公司”）部分长期资产，评估价值共计 332,673,579.71 元，抵押给成套公
司为上述商业汇票提供担保。详见公司公告（公告编号：临 2018-009）。
3、公司与公司全资子公司内蒙古公司及大连重工签订《资产转让合同书》，
以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告评估值 109,579,310 元为交易价
格，将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工，用于冲抵公司对大连重工的
150,000,000 元欠款，差额部分，由公司继续清偿。详见公司公告（公告编号：
临 2018-038）。
4、依据公司与重工起重签订的《战略合作协议》约定：双方成立合资公司，
共同开发国内外海上及陆上新能源项目。合资公司注册资本拟定约为 5 亿元，其
中公司以国家能源海上风电技术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产入股，重
工起重以货币资金不超过 2 亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的公司
入股资产价值及重工起重实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。详见公
司公告（公告编号：临 2018-071）。
5、公司与内蒙古公司、大连重工及瑞通轴承签订《资产买卖合同》，将内
蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，
用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。详见公司公告（公告编号：临
2018-083）。
十、备查文件
1、第四届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于与大连华锐重工集团股份有限公司公司关联交易的事前认
可意见；
3、独立董事对公司关于与大连华锐重工集团股份有限公司关联交易事项的
独立意见；
4、审计委员会对公司关于与大连华锐重工集团股份有限公司关联交易事项
的书面审核意见；
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5、华信众合评报字[2018]第1170号《资产评估报告》；
6、审计报告信永中和（XYZH/2018DLA20005）
7、《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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