华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料




          二〇一九年六月
                华锐风电科技（集团）股份有限公司

                2019 年第三次临时股东大会会议议程


会议时间：2019 年 6 月 25 日 14:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
          和高级管理人员；公司聘请的律师。


会议议程：

    一、 主持人宣布大会开始。

    二、 介绍股东到会情况。

    三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

    四、 推选监票人和计票人。

    五、 宣读会议审议议案。

    六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

    七、 股东进行书面投票表决。

    八、 休会统计表决情况。

    九、 宣布议案表决结果。

    十、 宣读股东大会决议。

    十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

    十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
               2019 年第三次临时股东大会现场会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第三次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

    1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

    2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。

    3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

    4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。

    5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

    7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。




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议案一

                华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署《股权质押协议书》的议案

各位股东：

    华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于
2019 年 1 月 10 日召开第四届董事会临时会议，审议通过了《关于拟与佳木斯
电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“甲方”）签署<应收账款解决协
议>的议案》,双方确定公司对佳电股份的欠款为 18710.5666 万元。

    根据上述协议约定，对于前述 18710.5666 万元欠款，公司已于 2019 年 1
月 25 日以银行承兑汇票方式支付 3500 万元；已于 2019 年 1 月 15 日以商业承
兑汇票方式支付剩余 15210.5666 万元，并经公司与佳电股份友好协商，公司拟
将华锐风电（吉林）装备有限公司的股权质押给佳电股份以作为上述 15210.5666
万元的商业承兑汇票的保证，具体情况如下：

    一、质押股权的资产评估情况

    为保障双方利益，本次质押的股权经具有从事证券业务资格的资产评估公
司-北京中企华资评估有限责任公司出具的中企华评报字[2019]3598 号评估报
告，华锐风电（吉林）装备有限公司净资产评估值为 15992.12 万元。

    二、《股权质押协议书》的主要内容

    鉴于乙方依法拥有华锐风电（吉林）装备有限公司（以下简称“华锐吉林
公司”）100%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方
上述质押。经自愿协商，双方达成如下股权质押协议：

    第一条   本协议所担保的范围为：

    乙方依据双方 2019 年 1 月 10 日签订的《应收账款解决协议》提供给甲方
商业承兑汇票价值人民币 15210.5666 万元（大写人民币：壹亿伍仟贰佰壹拾万
伍仟陆佰陆拾陆元整），商业承兑汇票兑付期限为 2019 年 7 月 31 日前。

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    第二条   质押内容

    乙方将拥有在华锐吉林公司中 100% 的股权质押予甲方，作为乙方提供给
甲方 15210.5666 万元商业承兑汇票的兑付提供股权质押担保。

    第三条   质押登记

    甲乙双方同意在本协议生效后 7 日内将质押股权记载于公司章程的股东
名册，且在登记机构办理完毕相关的登记备案手续。

    第四条   乙方承诺和保证

    1、乙方保证对其持有上述华锐吉林公司的股权享有完整的所有权与处置权。
保证不存在涉诉、涉税、未完结业务及资产质押、担保事项，华锐吉林公司在
册人员由乙方自行处理，如存在上述问题，由乙方承担全部责任。

    2、乙方保证在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方
式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的目标公司股权中的全部
或任何部分；在股权质押期间，如华锐吉林公司有重大经营决策行为，乙方必
须事先通知甲方，相关的决议，必须于会后及时提交甲方；在股权质押期间，
未经甲方书面同意，乙方基于其股东权利的行使，保证华锐吉林公司不得进行
任何形式的利润分配或其它有损甲方质权的行为。

    3、乙方保证在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方股东权利
的行使获得目标公司的章程、财务报表及其他相关公司文件；将促使目标公司
采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方实现质权。

    4、乙方保证于 2019 年 7 月 31 日前如数兑付 15210.5666 万元（大写人民
币：壹亿伍仟贰佰壹拾万伍仟陆佰陆拾陆元整）商业承兑汇票，如到期无法兑
付，则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。

    第五条   甲方承诺和保证

    1、甲方保证在收到乙方还款或同意乙方提供的其他抵押物、质押物后，积
极协助乙方办理质押撤销登记。

    第六条   质押权终止
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    本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：

    1、若商业汇票如期兑付，或商业汇票到期不能兑付乙方能如数偿还欠款的，
质押权终止。

    2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，
并办理完毕相关登记备案手续，质押权终止。

    第七条   争议解决

    如因本协议下或有关本协议的任何争议而产生争议，双方同意应尽力通过
友好协商解决该等争议；协商不成的，任何一方有权将争议提交原告住所地的
人民法院解决。

    三、《股权质押协议书》的生效条件

    本协议由甲乙双方签字、盖章之日起生效。

    四、该事项对公司的影响

    此质押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担
保的一项增信行为，将更好的维护供应商合作关系。公司会积极采取有效措施，
履行商票到期兑付义务。如公司不能履行兑付义务，将面临上述质押财产被佳
电股份处置的风险。

    本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 6 月 6 日召开的临时会议审议通过，
相关公告及附件公司已于 2019 年 6 月 7 日在上海证券报、中国证券报及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露（公告编号：临 2019-032）。现提
请公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    此议案，请予以审议。




                                        华锐风电科技（集团）股份有限公司
                                                        2019 年 6 月 25 日


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