致：华锐风电科技（集团）股份有限公司



   关于华锐风电科技（集团）股份有限公司

   2019 年第五次临时股东大会的法律意见书




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      北京天驰君泰律师事务所（“本所”）接受华锐风电科技（集团）

股 份 有 限 公 司（“ 公 司 ”）的 委 托 ，就 公 司 召 开 的 2019 年 第 五 次 临 时 股

东大会（“本次股东大会”）相关事宜进行见证并出具本法律意见书。

      本意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则》（“《股东大会规则》”）以及《华锐风电科技（集团）股份有

限公司章程》（“《公司章程》”）的规定作出。对本次股东大会的召

集 和 召 开 程 序 、出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 、 会 议 表 决 程 序 及 表

决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。

      本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随同

公 司 本 次 股 东 大 会 决 议 及 其 他 信 息 披 露 资 料 一 并 公 告 。本 法 律 意 见 书 仅

供 公 司 为 本 次 股 东 大 会 之 目 的 而 使 用 ，未 经 本 所 书 面 同 意 ，本 法 律 意 见

书不得用于任何其他目的。

      本 次 股 东 大 会 以 现 场 和 网 络 两 种 方 式 召 开 和 表 决 。为 出 具 本 意 见 书 ，

本 所 委 派 两 名 经 办 律 师 参 加 了 本 次 现 场 股 东 大 会 ，审 查 了 公 司 提 供 的 文

件 和 资 料 ，并 就 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 、出 席 会 议 人 员 的 资 格 、

召 集 人 资 格 、会 议 表 决 程 序 及 表 决 结 果 是 否 符 合《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、

《 股 东 大 会 规 则 》以 及 这 些 议 案 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 、准 确 性

和 完 整 性 进 行 查 验 ，对 网 络 投 票 结 果 进 行 了 适 当 查 证 。本 所 律 师 发 表 意

见的前提是假定公司和出席本次股东大会的人员提交给本所律师的资

料 （ 包 括 但 不 限 于 股 东 名 册 、 有 关 股 东 的 身 份 证 明 、股 东 账 户 卡 、 授 权

委 托 书 、 企 业 法 人 营 业 执 照 等 ）是 真 实 、准 确 、 完 整 的 ； 该 等 资 料 上 的

签 字 和 /或 印 章 均 为 真 实 ；授 权 书 均 获 得 合 法 及 适 当 的 授 权 ；资 料 的 副 本

或复印件均与正本或原件一致。在此基础上出具法律意见如下：

      一、本次大会的召集程序


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     （一）公司第四届董事会临时会议决定召集。

     2019 年 8 月 9 日 ，公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 临 时 会 议 ，审 议 通 过 了《 关

于 召 开 2019 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 》及 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议 的

1 项 议 案 。2019 年 8 月 10 日 ，公 司 将 前 述 董 事 会 召 开 及 决 议 的 内 容 和 需

提交股东大会审议的 1 项议案进行了公告。

     2019 年 8 月 10 日 ，关 于 公 司 召 开 本 次 股 东 大 会 的 会 议 通 知 已 在《 中

国证券报》（电子版）、《上海证券报》（电子版）及上海证券交易所

网 站（ www.sse.com.cn）分 别 刊 登 了《 华 锐 风 电 科 技（ 集 团 ）股 份 有 限 公

司 关 于 召 开 2019 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》，该 通 知 载 明 了 会 议 时

间、会议地点、投票方式、会议出席对象、股权登记日、议程和议题、

联系人及联系方式等事项。

     （二）本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。

现 场 会 议 于 2019 年 8 月 26 日 14 点 在 北 京 市 中 关 村 文 化 大 厦 7 层 709 室

召 开 ，由 于 董 事 长 马 忠 因 公 出 差 ， 会 议 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 董 事

王 波 主 持 。本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平

台 投 票 的 具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2019 年 8 月

26 日 9:15-9:25、 9:30-11:30、 13:00-15:00； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时

间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00。本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 召 开 的 实 际

时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

     本 所 律 师 认 为 ，本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集 ，股 东 大 会 的 会 议

通知、召集程序及通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章

程》的规定，合法有效。

         二、出席本次股东大会人员的资格

       （ 一 ）根 据 本 次 股 东 大 会 召 开 通 知 ，本 次 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 为

2019 年 8 月 19 日 。 经 本 所 律 师 查 验 ， 现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 及 通 过 网

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络 投 票 有 效 表 决 的 股 东（ 包 括 股 东 代 表 人 ）共 计 83 名 ，均 为 本 次 股 东 大

会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计

775,157,526，约 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 12.8537%。其 中 ，（ 1）出 席

现 场 会 议 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 表 人 ） 共 计 3 人 ， 所 持 股 份 748,994,397，

约 占 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 公 司 有 表 决 权 的 股 份 的 96.6248%；（ 2）根

据上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供的数据及公司的确认

结 果 ，通 过 网 络 投 票 进 行 有 效 表 决 的 股 东 共 计 80 人 ，所 持 股 份 26,163,129

股 ， 约 占 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 公 司 有 表 决 权 的 股 份 的 3.3752%。 以

上 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 投 票 的 股 东 资 格 ，由 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统

投票平台及互联网平台进行认证。

       （ 二 ） 公 司 董 事 、监 事 、 董 事 会 秘 书 、高 级 管 理 人 员 及 本 所 律 师 出

席 /列 席 本 次 股 东 大 会 。 公 司 董 事 7 人 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 董 事 2 人 ，

分别为王波和陈雷；公司监事 3 人，出席本次股东大会的监事 2 人，为

孙 磊 和 洪 楠 ； 另 有 公 司 高 级 管 理 人 员 财 务 总 监 、副 总 裁 徐 昌 茂 参 加 了 本

次 股 东 大 会 。 根 据《 公 司 章 程 》的 规 定 ，前 述 人 员 均 有 出 席 或 列 席 本 次

股东大会的资格。

       本 所 律 师 认 为 ，出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 的 资 格 符 合《 公 司 法 》、《 股

东 大 会 规 则 》 、《 公 司 章 程 》 及 本 次 股 东 大 会 会 议 通 知 的 规 定 ， 合 法 有

效。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果

       （ 一 ）经 本 所 律 师 见 证 ，本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 对 本 次 股 东 大 会 会

议 通 知 公 告 中 所 列 明 议 案 进 行 了 审 议 ，现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 采

取记名投票的方式进行表决：

       1.《 关 于 与 大 连 重 工 起 重 集 团 有 限 公 司 签 订 <华 锐 风 电 科 技（ 江 苏 ）

临 港 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 >暨 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》


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     上 述 议 案 由 公 司 董 事 会 提 出 ，议 案 的 内 容 属 于 股 东 大 会 的 职 权 范 围 ，

有明确的议题和具体的决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规

定 。经 本 所 律 师 查 验 ，股 东 大 会 现 场 没 有 出 现 修 改 原 议 案 或 提 出 新 议 案

的情形。

     （ 二 ）网 络 投 票 方 式 包 括 交 易 系 统 投 票 平 台 投 票 和 互 联 网 投 票 平 台

投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海

证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 》的 规 定 进 行 了 表 决 并

通 过 上 海 证 券 交 易 所 信 息 网 络 有 限 公 司 获 得 了 网 络 投 票 结 果 ；上 海 证 券

交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次会议股东大会网络投

票 的 表 决 权 数 和 表 决 结 果 统 计 数 据 ；本 次 股 东 大 会 投 票 表 决 结 束 后 ，上

海证券交易所信息网络有限公司合并统计了所审议议案的现场投票和

网 络 投 票 的 表 决 结 果 。公 司 对 上 海 证 券 交 易 所 信 息 网 络 公 司 提 供 的 2019

年第五次临时股东大会网络投票统计结果进行了确认。

     （三）根据《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《上海证

券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 》及《 关 于 进 一 步 加 强 资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定， 本次大会就 1 议

案 对 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5%以 下 股 份 的 股 东（ 不 含 公 司 董 事 、监 事 、高

级管理人员）（“中小投资者”）之表决情况单独计票。

     （四）根据《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《公司章

程 》的 规 定 ，本 次 大 会 1 议 案 因 涉 及 关 联 交 易 ，关 联 股 东 大 连 重 工 起 重

集团有限公司回避表决。

     （ 五 ）本 次 股 东 大 会 在 上 述 议 案 现 场 表 决 时 ，由 2 名 股 东 代 表 、1 名

监 事 和 本 所 律 师 共 同 计 票 、监 票 。根 据 现 场 投 票 和 网 络 投 票 表 决 合 并 统

计 后 的 表 决 结 果 ，本 次 股 东 大 会 所 审 议 的 议 案 获 得 通 过 ，出 席 现 场 会 议

的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：


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     1、《 关 于 与 大 连 重 工 起 重 集 团 有 限 公 司 签 订 <华 锐 风 电 科 技（ 江 苏 ）

临 港 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 >暨 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》

     本议案为关联方回避投票议案

     表 决 结 果 ：赞 成 票 754,843,494 股 ，占 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权

股 份 总 数 的 97.3793%； 反 对 票 20,259,732 股 ， 占 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有

表 决 权 股 份 总 数 的 2.6136%； 弃 权 票 54,300 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有

表 决 权 股 份 总 数 的 0.0071%。 该 议 案 审 议 通 过 。

     中 小 投 资 者 的 表 决 情 况 为 ：出 席 会 议 由 表 决 权 的 中 小 投 资 者 所 持 有

表 决 权 股 份 共 计 295,157,526 股 ；赞 成 票 274,843,494 股 ，占 出 席 会 议 中 小

投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 93.1175%； 反 对 票 20,259,732 股 ， 占 出

席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 6.8640%；弃 权 票 54,300 股 ，

占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0185%。

     经 核 查 ， 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 、 法 规 、《 股 东 大

会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     四、结论性意见

     综 上 所 述 ，本 所 律 师 认 为 ，公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 资 格 和 召 集 、

召 开 程 序 、出 席 会 议 人 员 的 资 格 以 及 会 议 的 表 决 程 序 及 表 决 结 果 均 符 合

《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会

的表决结果合法有效。

     本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 二 份 ，无 副 本 。本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 及

本所经办律师签字后生效。

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