九牧王股份有限公司
《公司章程》修正案
为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政
法规和规范性文件的最新规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章
程》修订的内容尚需经股东大会审议批准。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中
删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
旧条款 修订后的新条款
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权 董事会行使下列职权
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政 (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政
策调整和弥补亏损方案； 策调整和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
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债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的 者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九) 选举董事会下设立的专门委员会委
秘书及其报酬事项，并根据总经理的提 员，并根据委员会的选举结果批准决定
名决定聘任或者解聘公司副总经理、财 其主任委员人选；
务负责人及其报酬事项； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审
(十) 制订公司的基本管理制度； 计部门的负责人；
(十一) 负责公司内部控制的建立健全和有 (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和
效实施； 履职情况进行评估，必要时可以更换不
(十二) 制订本章程的修改方案； 适合继续担任的成员；
(十三) 负责公司信息披露和内幕信息知情 (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
人登记管理事项； 事会秘书及其报酬事项，并根据总经理
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 的提名决定聘任或者解聘公司副总经
审计的会计师事务所； 理、财务负责人及其报酬事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十三) 制订公司的基本管理制度；
总经理的工作； (十四) 负责公司内部控制的建立健全和有
(十六) 审议决定公司对外借款及相应的自 效实施；
有资产担保； (十五) 制订本章程的修改方案；
(十七) 审议决定章程第一百一十三条规定 (十六) 负责公司信息披露和内幕信息知情
的关联交易行为； 人登记管理事项；
(十八) 决定章程第一百一十四条规定的重 (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司
大交易行为； 审计的会计师事务所；
(十九) 审议决定本章程第一百一十五条规 (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
定的募集资金使用事宜； 总经理的工作；
(二十) 审议决定股东大会职权范围以外的 (十九) 审议决定公司对外借款及相应的自
对外投资、对外担保，购买金融资产事 有资产担保；
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宜； (二十) 审议批准股东大会权限范围以外的
(二十一) 每半年度全面核查募集资金投资 会计政策变更、会计估计变更事项；
项目的进展情况，出具《公司募集资金 (二十一) 审议决定章程第一百一十三条规
存放与实际使用情况的专项报告》； 定的关联交易行为；
(二十二) 法律、行政法规、部门规章或本章 (二十二) 决定章程第一百一十四条规定的
程授予的其他职权。 重大交易行为；
(二十三) 审议决定本章程第一百一十五条
规定的募集资金使用事宜；
(二十四) 审议决定股东大会职权范围以外
的对外投资、对外担保，购买金融资产
事宜；
(二十五) 每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十八条 第一百六十八条
公司实施稳健的利润分配政策，重视 公司实施稳健的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配 对投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。公司利润分配不得超过累 规的相关规定。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的 计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，并坚持如下原则： 可持续发展，并坚持如下原则：
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（一）按法定顺序分配的原则； （一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）利润分配不得超过累计可分配利润的 （三）利润分配不得超过累计可分配利润的
范围； 范围；
（四）同股同权、同股同利的原则； （四）同股同权、同股同利的原则；
（五）公司持有的本公司股份不得分配利润 （五）公司持有的本公司股份不得分配利润
的原则； 的原则。
（六）公司可以采取现金、股票或二者相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红
的利润分配方式。
第一百六十九条 第一百六十九条
利润分配形式：公司采用现金、股票或 利润分配方式：公司可以采取现金、
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 股票或二者相结合的方式分配利润，并优
条件的情况下，公司可以进行中期利润分 先采用现金分红的利润分配方式。
配。 有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
第一百七十条 第一百七十条
公司现金分红的具体条件： 公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利 （一）公司该年度或半年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续 实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值； （二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出 （三）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告（半年度 具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）； 利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出 （四）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重 等事项发生（募集资金项目除外）。重
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大投资计划或重大现金支出是指公司 大投资计划或重大现金支出是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产 未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超 或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的百分 过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十以上； 之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母 公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础，在计算分红比例时应 公司报表口径为基础，在计算分红比例时应
当以合并报表口径为基础。 当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经 在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。 求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的 公司若存在股东违规占用公司资金或
情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金 应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相
红利，用以偿还其所占用的资金。 应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿
还其所占用的资金或履行相关承诺。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司现金分红的比例：在满足现金分红 公司现金分红的比例：在满足现金分红
条件时，公司采取固定比例政策进行现金分 条件时，公司采取固定比例政策进行现金分
红，即每年以现金方式分配的利润应不低于 红，即每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的归属于公司股东的净利润的百 当年实现的归属于公司股东的净利润的百
分之十，且任意三个连续会计年度内，公司 分之十，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。如存 实现的年均可分配利润的百分之三十。如公
在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额 司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的
为基数计算当年现金分红。 金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公 在公司满足现金分红条件的情况下，公
司将尽量提高现金分红的比例。 司将尽量提高现金分红的比例。
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第一百七十二条 第一百七十二条
公司发放股票股利的具体条件： 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为 （一）公司经营情况良好；
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 （二）公司股票价格与公司股本规模不匹
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 配、发放股票股利有利于公司全体股东
在进行现金分红的同时，可以提出股票股利 整体利益；
分配预案。 （三）发放的现金股利与股票股利的比例符
合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他
条件。
公司采用股票方式进行利润分配的，应
当以股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（增加一条作为修订后的第一百七十三条，
旧条款第一百七十三条序号变更为修订后
的第一百七十四条。）
第一百七十三条
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分不
同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
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达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十三条 第一百七十四条
股东大会对现金分红具体方案进行审 公司董事会在制订利润分配方案尤其
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 是现金分红具体方案时，应认真研究和论证
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
的问题。 事应当对此发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于通过电话、传真和
邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中
小股东参会），充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（增加一条作为修订后的第一百七十五条，
旧条款第一百七十四条序号变更为修订后
的第一百七十六条，以下各条序号顺延。）
第一百七十五条
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资
金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，
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以及生产经营情况发生重大变化等因素确
需调整利润分配政策的，应由董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整方案。调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，调整的议案需要事先征求社会公
众股股东、独立董事及监事会的意见，独立
董事应对此事项发表独立意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会经特别决议批准。
本次修订后，《公司章程》条款由二百一十七条增加到二百一十九条。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
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